DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
Incluant le rapport
intégré et le rapport
financier annuel
S
I L
GROWS
an amazing
future
Le terreau innovant pour un futur étonnant
I
N
O
U
R
I
N
O
U
R
Rapport intégré
02.
Profil
04.
Message du Président du Conseil
d’administration
05
. Entretien avec le Directeur Général
07.
Performances financières
08.
Tendances et opportunités
10.
Nos marchés
12.
Stratégie
14.
Innovation
16.
Stystème de production
18.
Stratégie RSE
22.
Modèle d’affaires
24.
Conseil d’administration
26.
Comité exécutif
28.
Facteurs de risques
6.
7.
8.
9.
SOMMAIRE
1.
3.
2.
4.
5.
Présentation de Soitec
et de nos activités
31
1.1
À propos de Soitec
32
1.2 Les marchés
32
1.3 Stratégie
35
1.4 Produits
36
1.5 L’innovation
38
1.6 Production
40
1.7
Clients : nos partenaires stratégiques
privilégiés
41
1.8
Accélération de notre engagement qualité 42
1.9
Résultats et objectifs
42
1.10 Organigramme du Groupe
44
Facteurs de risques, contrôle
interne et gestion des risques
47
2.1
Facteurs de risques
48
2.2
Contrôle interne et gestion des risques
56
2.3
Assurance et couverture des risques
61
2.4 Procédures administratives,
judiciaires ou d’arbitrage
62
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
65
3.1
Le modèle d’affaires de Soitec
66
3.2
La RSE, pilier de la stratégie
de notre Groupe
67
3.3
Innover au service de la transformation
pour un avenir meilleur
74
3.4
Contribuer à la transition
vers une économie bas carbone
et préserver la planète
77
3.5
Offrir une expérience enrichissante
à nos salarié·es
81
3.6
Être exemplaire dans notre activité
et nos relations
92
3.7
Table de concordance GRI et ODD
97
3.8 Performance RSE
100
3.9 Note méthodologique
114
3.10 Rapport de l’un des commissaires aux
comptes, désigné organisme tiers
indépendant, sur la déclaration consolidée
de performance extra-financière
118
Gouvernement
d’entreprise
123
4.1 Gouvernance
125
4.2 Rémunérations
171
Commentaires
sur l’exercice
195
5.1
Analyse de la situation financière
et des résultats consolidés de l’exercice
196
5.2
Événements postérieurs à la clôture
205
5.3
Tendances et objectifs
205
5.4
Analyse de la situation financière
et des résultats de la Société
206
États
financiers
211
6.1
Informations financières historiques
212
6.2 Comptes consolidés
212
6.3
Comptes sociaux
258
6.4
Autres informations financières
et comptables
283
Capital et
actionnariat
287
7.1 Notre actionnariat
288
7.2
Informations sur notre capital social
295
Assemblée
Générale
323
8.1
Ordre du jour
324
8.2
Rapport du Conseil d’administration sur
les résolutions présentées à l’Assemblée
Générale Mixte du 28 juillet 2021
326
8.3
Rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions
réglementées
362
8.4
Conditions de réunion,
de convocation et d’admission
à nos Assemblées Générales
364
Informations
complémentaires
369
9.1 Informations juridiques
370
9.2
Documents accessibles au public
380
9.3
Personnes responsables du Document
d’Enregistrement Universel
et de l’information financière
380
9.4
Contrôleurs légaux des comptes
381
9.5
Honoraires des Commissaires
aux comptes
381
Tables de concordance
383
Glossaire
393
Le présent Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 5 juillet 2021 auprès de l’Autorité
des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente en vertu du règlement (UE)
2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document
d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres ou d’une
admission de titres à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note
d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document
d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au
règlement (UE) 2017/1129.
DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
— 2020-2021
incluant le rapport intégré
& le rapport financier annuel
« Soitec est un leader
mondial de la production
de matériaux semi-
conducteurs innovants. Nos
produits sont indispensables
à l’adoption massive des
mégatendances de l’industrie
des semi-conducteurs : la
5G, l’intelligence artificielle
et l’efficacité énergétique. »
Nos technologies et nos produits jouent un rôle essentiel
dans l’adoption massive d’appareils électroniques et de
services sur trois grands marchés : celui des communications
mobiles et des infrastructures associées, celui de l’automobile
et de l’industrie, et celui des objets connectés. Ces trois marchés
sont portés par trois mégatendances : la 5G, l’intelligence artificielle
et l’efficacité énergétique.
90
%
6
73
%
+ de
3 500
1 750
285
13
%
PROFIL
du CA
à l’international
lignes de production
dans le monde
de cadres, ingénieur·es
et technicien·nes
brevets actifs
collaborateur·rices
dans le monde
nouveaux brevets déposés
sur l’exercice 2020-2021
du CA
dédié à la R&D
Des performances
financières
stables
sur l’exercice
2020-2021
+ 30 %
de hausse du CA
pour l’exercice 2019-2020
Hausse de
+ de 40 %
attendue
pour l’exercice
2021-2022
Un leader mondial
de la production
de matériaux
semi-conducteurs
innovants
2
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Soitec au cœur de la transformation
mondiale portée par le segment
de l’électronique
Nous proposons des solutions uniques permettant aux fabricants de puces
d’améliorer la performance de leurs produits, d’y intégrer de nouvelles
fonctionnalités et de réduire leur consommation d’énergie.
En répondant aux défis techniques et économiques qui donnent une impulsion
à l’adoption grand public, nous jouons un rôle d’accélérateur dans l’industrie
des semi-conducteurs et contribuons à la transformation mondiale portée
par les communications mobiles, l’efficacité énergétique et l’intelligence
artificielle. Nos produits sont utilisés dans la fabrication des puces destinées
aux smartphones, aux centres de données,aux automobiles et à l’industrie 4.0,
ainsi qu’aux objets connectés dans de nombreux domaines, dont la santé
et la sécurité.
14
%
ÉTATS-UNIS
61
%
ASIE
25
%
EUROPE
UNE PRÉSENCE
INTERNATIONALE, AU PLUS
PRÈS DE NOS CLIENTS
Bureaux commerciaux et de support
Tokyo, Japon
Hsinchu, Taïwan
Séoul, Corée du Sud
Shanghai, Chine
San Diego et Santa Clara, États-Unis
Centre d'innovation dédié aux substrats
Grenoble, France
Centre de production
Bernin, France
Hasselt, Belgique
Shanghai, Chine
Singapour
3
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Après une année de
transition, Soitec s’apprête
à vivre une nouvelle phase
de très forte croissance.
Dans un monde de plus en
plus connecté, de plus en plus
intelligent, à la recherche
d’une plus grande efficacité
énergétique, les vagues de
transformations technologiques vont se multiplier.
Que ce soit dans le domaine des communications
mobiles, dans les secteurs automobile et industriel, ou
dans l’univers des appareils intelligents, l’électronique
va engendrer une nouvelle révolution des usages
domestiques et industriels, personnels et professionnels.
L’une des grandes forces de Soitec est d’être au cœur
même de ces mutations. Bien plus que d’anticiper
l’évolution des besoins des clients finaux, la politique
d’innovation de Soitec consiste à participer avec eux à
la construction des solutions de demain. Ainsi, dès leur
conception, les nouvelles générations de smartphones,
de véhicules électriques et autonomes ou d’objets
connectés reposent sur des circuits intégrés plus
petits, plus performants, plus économes en énergie
et accessibles à un coût approprié. Autant de défis
technologiques rendus possibles par les innovations
apportées dans les matériaux semi-conducteurs
utilisés, à savoir les substrats conçus et produits par
Soitec, dont l’adoption fait partie intégrante des
solutions développées.
Le marché des semi-conducteurs va connaître une
croissance exponentielle. Il devrait passer de 500
à plus de 1 000 milliards de dollars d’ici la fin de
la décennie. Pour Soitec, l’enjeu est concret : en
cinq ans, ses marchés adressables vont passer de 3
à 7 millions de substrats. Une opportunité unique
de pousser l’adoption de ses produits pour en faire
des standards de l’industrie, à l’instar du RF-SOI pour
les smartphones. Et de figurer parmi les quelques
acteurs technologiques européens ayant une véritable
dimension mondiale. Pour saisir cette opportunité,
Soitec va accroître ses capacités de production en
veillant à engager ses investissements au rythme de la
montée en puissance de la demande anticipée pour ses
différents matériaux.
L’AMBITION D’UNE CROISSANCE
RESPONSABLE ET DURABLE
Au-delà de l’outil industriel, l’autre défi majeur
est de continuer à faire grandir l’entreprise pour
accompagner la croissance à venir. Cela passe par des
campagnes de recrutement, notamment en France
et à Singapour, mais aussi par la capacité de Soitec
à développer tous ses talents dans le respect des
objectifs que la société s’est fixés en termes de santé
et sécurité, de qualité de vie au travail, de diversité et
d’inclusion.
De plus, l’entreprise a renforcé ses engagements
en matière de responsabilité sociétale et
environnementale. Encouragée par le Conseil
d’administration, la démarche de Soitec vise à
placer l’innovation, le respect de l’environnement,
l’éthique et l’exemplarité en matière de relations
avec ses parties prenantes au cœur de son modèle
économique. Un modèle d’autant plus durable que les
produits de Soitec ont un impact positif sur la planète
en permettant d’importantes économies d’énergie.
x
Édito
d’Éric Meurice
Président du Conseil
d’administration
MESSAGE
« Soitec est parfaitement positionné
pour profiter de la croissance
exponentielle du marché
des semi-conducteurs. »
4
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
L’EXERCICE 2020-2021 A COÏNCIDÉ AVEC
LA CRISE SANITAIRE. COMMENT SOITEC
A-T-ELLE TRAVERSÉ CETTE CRISE ?
—
Ce fut une année très particulière pour le monde entier
comme pour chacun d’entre nous. Cette crise a durement
affecté les populations et des pans entiers de l’économie.
Grâce à l’implication de tous nos collaborateurs et aux
mesures de protection sanitaire que nous avons mises
en place, nous avons maintenu notre activité. Nos usines
n’ont jamais cessé de fonctionner. Tout en protégeant
nos équipes, nous avons su répondre à la demande de nos
clients et poursuivre nos programmes de R&D. Non moins
important à mes yeux, nos équipes ont aussi soutenu
les communautés qui nous entourent, que ce soit en
fournissant du matériel aux hôpitaux ou des ordinateurs
portables à des collégiens qui en étaient dépourvus.
DANS CE CONTEXTE, LA PERFORMANCE
DE SOITEC A-T-ELLE ÉTÉ AFFECTÉE ?
—
Certains de nos marchés finaux ont ralenti avec la
crise. Ce fut le cas notamment de l’industrie automobile.
En revanche, la demande pour nos substrats dédiés aux
applications de radiofréquence est restée très soutenue
grâce à l’accélération de l'adoption de nouveau standard
de la télécommunication - la 5G. Au final, nous avons
même enregistré une légère croissance de notre chiffre
d’affaires à périmètre et taux de change constants et
réussi à maintenir notre marge d’EBITDA au-dessus de
30%, alors même que nous avons intensifié nos efforts
de R&D, continué d’investir dans notre outil industriel et
recruté plus de 400 nouveaux talents pour accompagner
notre croissance future.
CETTE CRISE A MIS EN LUMIÈRE UN BESOIN
ACCRU DE CONNEXIONS. C’EST UNE BONNE
NOUVELLE POUR SOITEC ?
—
Indéniablement. Non seulement le monde a basculé
dans un nouveau paradigme, celui de travailler, enseigner,
soigner à distance, mais notre conviction profonde est
que ces tendances vont perdurer. Les hommes et les
femmes vont avoir besoin de connexions plus nombreuses,
plus rapides, plus sûres, plus puissantes et les appareils
eux-mêmes vont avoir besoin de plus de connectivité. Ces
transformations radicales ne pourront être matérialisées
que par le rôle clé que vont jouer les semi-conducteurs
de nouvelle génération. Et nos matériaux innovants sont
à la base même des mégatendances qui vont soutenir
la croissance des semi-conducteurs, qu’il s’agisse de
la 5G, de l’intelligence artificielle ou de l’efficacité
énergétique.
QUELLES VONT ÊTRE LES CONSÉQUENCES
DE CETTE NOUVELLE RÉVOLUTION DE
L’ÉLECTRONIQUE ?
—
D’ici à 2030, les ventes de smartphones 5G devraient
atteindre 1,6 milliard d’unités par an, les véhicules
électriques devraient représenter plus de la moitié du
parc automobile et le nombre d’objets connectés avec de
l'intelligence artificielle embarquée devrait atteindre 2,5
milliards d’unités, soit une multiplication par 150. La 5G
sera au cœur de cette révolution avec un décuplement
de la vitesse de transmission, du temps de réponse, du
nombre d’objets connectés et une division par 10 de la
consommation d’énergie par donnée échangée. Tout ceci
reposera sur une multiplication par 100 de la capacité des
réseaux 5G. Dans les smartphones, pour permettre plus
d’échanges de données, la 5G signifie concrètement plus
d’antennes, plus de fréquences, plus de bande passante et
par conséquent plus d’amplificateurs, de commutateurs,
de tuners, de filtres et donc plus de semi-conducteurs.
QUELLES SONT VOS AMBITIONS DE
CROISSANCE POUR SOITEC A L’HORIZON
2025-2026 ?
—
Nous visons de tripler notre chiffre d’affaires pour
atteindre 2 milliards de dollars, une croissance portée par
nos trois marchés finaux. Les communications mobiles
devraient continuer de représenter notre premier
débouché avec 65% du total contre 75% aujourd’hui.
Le poids de l’automobile devrait augmenter fortement
en passant de 10 à 20% du total et les objets connectés
devraient constituer les 15% restants.
Entretien
avec Paul Boudre
Directeur général
INTERVIEW
« La 5G, l’intelligence
artificielle et l’efficacité
énergétique vont
révolutionner le monde. »
5
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
vers un modèle économique plus durable. Par leur
efficacité, en 2020, nos produits ont permis d’économiser
l’équivalent de la consommation domestique d’une ville
de 450 000 habitants. Nous sommes par ailleurs engagés
à réduire les émissions de gaz à effet de serre générées
par notre activité en ligne avec les objectifs définis par
l’Accord de Paris sur le réchauffement climatique, mais
aussi à réduire notre consommation en eau et à protéger la
biodiversité. De plus, le modèle que nous développons est
celui d’une entreprise inclusive, capable d’attirer, fidéliser
et développer les meilleurs talents, mais aussi désireuse de
nouer des relations durables et mutuellement bénéfiques
avec l’ensemble de ses parties prenantes et de contribuer
au développement de nos territoires. Notre politique en
matière d’innovation est, d’ailleurs, fondée sur un maillage
d’alliances et de collaborations avec des laboratoires de
recherche et des universités comme avec les différents
acteurs de l’industrie des composants électroniques.
x
INTERVIEW
« Notre processus de
création de valeur s’inscrit
dans une démarche
durable et responsable. »
Paul Boudre
Nos priorités pendant
la pandémie de Covid-19
Protéger nos
ressources
humaines
Depuis le début
de la pandémie
de Covid-19 début
2020, la Direction
générale a pour
priorité absolue
de protéger nos
collaborateur·rices
tout en maintenant
l’ensemble de
nos activités
commerciales.
Grâce à notre
implantation en
Asie, et notamment
à notre site
industriel de
Singapour, nous
avons pu déployer
la totalité des
mesures sanitaires
sur chacun de
nos sites et pour
l’ensemble de nos
collaborateur·rices
à travers le monde,
dès les premières
heures de la crise.
Nous avons ainsi
été capables
de protéger
efficacement nos
collaborateur·rices
et d’assurer la
continuité de nos
activités, sans
interruption.
Assurer la
continuité des
activités et de
la chaîne de valeur
et accompagner
nos clients
Tous nos sites
ont continué
de fonctionner
normalement, avec
suffisamment de
ressources. Nous
sommes restés
proches de nos
clients et leur avons
livré les volumes
commandés tout
en renforçant
nos efforts de
communication et
d’accompagnement.
Soutenir notre
communauté
Nous sommes
également
restés en étroite
communication avec
nos fournisseurs
et nos partenaires.
Récemment, nous
nous sommes
activement
investis auprès
des communautés
locales afin de
leur apporter un
appui logistique
et avons fait don
d’équipements
médicaux
aux hôpitaux
locaux ainsi que
d’ordinateurs aux
écoles. À l’heure
où la crise sanitaire
commence à céder
du terrain, Soitec
ressort plus solide,
avec une équipe
plus robuste.
•••
COMMENT ALLEZ-VOUS GÉNÉRER UNE
TELLE CROISSANCE DE VOS REVENUS ?
—
Pour répondre à la demande anticipée, nous
devons doubler notre capacité de production pour
passer de 2 à 4 millions de plaques d’ici à 2025-2026
tout en continuant d’élargir notre mix à de nouveaux
matériaux, notamment le piézoélectrique sur isolant,
le carbure de silicium et le nitrure de gallium. Pour
cela, nous prévoyons d’investir 1,1 milliard d’euros
sur la période pour accroître encore nos capacités
de production existantes en France, en Belgique et à
Singapour, et construire deux nouvelles unités, l’une
dédiée à la production de substrats en carbure de
silicium et l’autre aux plaques de silicium sur isolant en
300 mm. Compte tenu de notre situation de trésorerie
et des flux de trésorerie opérationnelle que nous
allons générer, nous estimons pouvoir autofinancer ces
investissements.
CETTE CROISSANCE SERA-T-ELLE
PROFITABLE ?
—
La croissance de nos revenus sera supérieure à
celle de nos volumes. Nous allons bénéficier d’un effet
mix-prix favorable lié à l’augmentation de la valeur
apportée par nos produits. A cela va s’ajouter un fort
levier opérationnel résultant de la meilleure utilisation
de nos capacités de production. Au total, nous visons
une marge d’EBITDA d’environ 35%
à l’horizon 2025-
2026 contre moins de 31% aujourd’hui.
QUELLE PLACE ACCORDEZ-VOUS À
LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE
L’ENTREPRISE ?
—
Nous sommes déterminés à inscrire notre processus
de création de valeur dans une démarche responsable.
Tout d’abord, avec des produits plus économes en
énergie, nous contribuons directement à la transition
6
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
PERFORMANCES FINANCIÈRES
L’exercice 2020-2021 était une
période de transition. Malgré
un début d’année marqué par
l’incertitude liée à la situation
sanitaire, nous sommes parvenus
à augmenter notre chiffre d’affaires
de 1 % (à taux de change constants)
grâce, d’une part, à une excellente
communication et coordination
avec nos clients et nos fournisseurs
et, d’autre part, à la mobilisation
infaillible de nos collaborateur·rices.
Nous avons enregistré une
marge d’EBITDA de 30,6 % tout
en poursuivant nos efforts
d'investissement en vue de préparer
la croissance attendue pour
l’exercice 2021-2022.
En parallèle, nos activités
opérationnelles ont généré
d’importants flux de trésorerie, en
nette hausse par rapport à l’exercice
précédent, ce qui nous a permis de
renforcer encore davantage notre
situation financière et de continuer
à investir dans nos sites industriels
pour soutenir la croissance future.
Nous avons en outre émis, en
octobre 2020, des obligations
à option de conversion pour un
montant de 325 millions d’euros,
à des conditions intéressantes – signe
de la confiance que nous accordent
les investisseurs.
« En dépit de la
crise sanitaire,
nous sommes
parfaitement en
ligne avec nos
objectifs, avec une
marge d’EBITDA
qui reste supérieure
à 30 %. »
Léa Alzingre
Directrice financière
Performances
financières
2018 - 2019
2019 - 2020
2020 - 2021
597,9
(+ 28 %)
443,9
(+ 42 %)
583,8
(+ 1 %)
2019 - 2020
2020 - 2021
100 M€
174 M€
2019 - 2020
2020 - 2021
117,7 M€
(19,7 % du CA)
90 M€
(15,4 % du CA)
2019 - 2020
2020 - 2021
185,4 M€
(31 % du CA)
179 M€
(30,7 % du CA)
2,19 €
par action
3,40 €
par action
2020-2021
RÉSULTAT NET DE BASE
PAR ACTION
2019-2020
CHIFFRE D’AFFAIRES
(en millions d’euros)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
COURANT (+ 10 %)
EBITDA
(DES ACTIVITÉS POURSUIVIES)
FLUX DE TRÉSORERIE
GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ
7
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
TENDANCES ET OPPORTUNITÉS
Tendances
et opportunités
Trois mégatendances accélèrent la croissance du
marché des semi-conducteurs : les communications mobiles,
l’intelligence artificielle et l’efficacité énergétique. Toutes
trois sont indispensables à la transformation du monde
post-Covid-19.
8
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
TENDANCES ET OPPORTUNITÉS
Une croissance
porteuse de
défis techniques
complexes
Le déploiement
de ces applications nées
des mégatendances,
marquées par
des évolutions
technologiques
incroyablement
rapides, engendre des
besoins pour des puces
spécifiques de haute
performance et de
consommation faible.
La mobilité,
la connectivité
et la diminution
de la consommation
d’énergie exigent :
●
de poursuivre
la miniaturisation
des puces ;
●
d'augmenter leurs
performances ,
●
de réduire leur
consommation
d’énergie ; et
●
d'intégrer différentes
fonctions allant des
capteurs au traitement
d’information et
transfert de données.
Les substrats avancés
sont essentiels au
déploiement de masse
de la communication
mobile 5G pour des
applications telles que
les voitures autonomes,
la connectivité
industrielle en continu
ou la réalité virtuelle.
Les exigences techniques et les défis posés à la 5G,
à l’intelligence artificielle et à l’efficacité énergétique
requièrent de nouvelles solutions en matière de
semi-conducteurs, liées aux matériaux pour l’essentiel.
C’est pourquoi les solutions conçues par Soitec sont au cœur
de ces révolutions technologiques.
À travers ces trois tendances technologiques majeures, Soitec
vise trois grands marchés : celui des communications et des
infrastructures mobiles, celui de l’automobile et de l’industrie,
et celui des objets connectés (maisons et villes intelligentes,
soins de santé, etc.).
La
5G
est la
technologie de
communication mobile
de nouvelle génération.
La 5G est en mesure
de multiplier par dix
le débit de données par rapport à la
4G, mais aussi le nombre d’appareils
connectés, tout en divisant par dix le
temps de latence. La 5G se place ainsi
au cœur des prochaines générations de
smartphones. L’industrie 4.0 ouvre quant
à elle la voie à la voiture autonome et à
une multitude de nouvelles applications
telles que la réalité virtuelle. Elle conférera
également à certains marchés – les villes
intelligentes, l’agriculture intelligente,
les soins de santé ou encore l’éducation
– des niveaux parfaitement inédits de
performance et de valeur ajoutée pour
l’utilisateur·rice final·e. La 5G continuera
d’évoluer au fil des générations durant
les dix prochaines années, avec plusieurs
vagues d’innovations et d’amélioration des
performances.
L'intelligence
artificielle
(IA)
rend les
appareils électroniques
intelligents
grâce à un
processus d’apprentissage
automatique qui leur permet de traiter
les données recueillies par leurs capteurs
pour prendre des décisions, comme le
ferait le cerveau humain. En fonction
de la complexité des tâches et des
applications, cet apprentissage peut se
faire directement en
edge computing
(« à
l’extrémité du réseau »), c’est-à-dire dans
l’appareil concerné, ou dans le
cloud
. D’ici
à 2030, la part des données traitées en
edge computing
, encore infime à l’heure
actuelle, atteindra 45 % du volume total
de données traitées, ce qui réduira la
latence et améliorera la sécurité. Ces deux
types d’intelligence artificielle – en
edge
computing
et dans le
cloud
– sont essentiels
et connaîtront un développement
considérable. L’intelligence artificielle est
appelée à devenir une partie intégrante
de la quasi-totalité des applications et
des appareils électroniques. Ce sera l’un
des principaux moteurs des prochaines
générations de semi-conducteurs
actuellement en cours de conception.
L’efficacité
énergétique
est depuis plusieurs
décennies au cœur
des défis relatifs aux
semi-conducteurs.
Dans
l’imaginaire collectif, elle est de plus en
plus associée aux préoccupations suscitées
par le réchauffement climatique et son
impact sur notre planète. L’Accord de Paris
a fixé une feuille de route aux États du
monde entier pour prendre des mesures
destinées à atténuer les risques et les
impacts liés au changement climatique.
Les semi-conducteurs seront amenés à
jouer un rôle de premier plan. La mobilité
électrique – avec les véhicules électriques,
mais pas uniquement – et les autres
technologies de rupture susceptibles de
réduire la consommation d’énergie de
toute application ou de tout domaine à
forte composante électronique (centres de
données, industries, appareils grand public,
etc.) sont au centre de la vague actuelle
d’innovation dans les semi-conducteurs.
x
9
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
NOS MARCHÉS
Les années 2020 promettent de nombreuses perspectives de croissance
pour le marché des semi-conducteurs. IBS estime en effet que celui-ci fera
plus que doubler entre 2020 et 2030, pour atteindre 1,2 billion de dollars,
soit un taux de croissance annuel moyen de 10 %.
Smartphones
5G
200 M (2020)
> 500 M (2021)
COMMUNICATIONS MOBILES
ET INFRASTRUCTURES
Ce marché est au cœur des débouchés de
Soitec. Si la croissance totale du nombre de
smartphones reste modeste, à 5 % par an en
moyenne, l’avancée des modèles compatibles 5G
est quant à elle très rapide. C’est elle qui entraîne
le marché. De 200 millions d’unités en 2020 à
environ 500 millions en 2021, les téléphones 5G
sont rapidement adoptés par les utilisateur·rices
et cette tendance, portée par la qualité de
l’expérience d’utilisation et par les mesures
volontaristes impulsées par les opérateurs
comme par les fabricants, ne montre aucun signe
d’essoufflement. Les normes 5G exigent une
quantité bien supérieure de semi-conducteurs
dans les smartphones, ce qui se reflète
directement dans la hausse de la demande des
produits de Soitec. L’un de nos produits phares, le
RF-SOI, destiné aux puces radio-fréquence (RF),
s’est imposé comme une solution de référence
pour la 4G et est présent dans tous les modèles
4G. Or un téléphone 5G de première génération
renferme environ deux fois plus de RF-SOI que
son prédécesseur 4G. Plusieurs autres produits de
Soitec ont été développés afin de répondre à des
exigences spécifiques de la 5G.
Les infrastructures de la 5G imposent elles aussi
une configuration et des solutions entièrement
nouvelles. Si les stations de base sont nettement
moins nombreuses que les smartphones, elles
contiennent beaucoup plus de matériaux semi-
conducteurs et ceux-ci sont plus complexes. Il en
résulte des opportunités pour des entreprises
telles que Soitec, qui pourront activement prendre
part au développement du marché.
x
Nos marchés
Le marché mondial des semi-conducteurs a progressé de 6,5 % entre 2019
et 2020, résistant à une conjoncture macroéconomique difficile du fait de la
crise du coronavirus et des tensions géopolitiques.
Pour 2021, les perspectives de croissance sont excellentes, avec une prévision
d’environ 12 %. Depuis le début de l’année 2021, la demande de composants
semi-conducteurs est soutenue, et l’ensemble de la chaîne de valeur est
fortement sollicité. Cette tendance tient à l’effet de rebond constaté sur
les secteurs automobile et industriel au sortir de la pandémie, et reflète
un maintien de la tendance amorcée en 2020, marquée par une très forte
demande sur le marché des smartphones (utilisant notamment la technologie
5G) et celui des ordinateurs portables, ainsi que par l’essor de l’intelligence
artificielle, des objets connectés et des véhicules électriques contenant une
grande quantité de semi-conducteurs.
Les dix prochaines années promettent de nombreuses perspectives de croissance
pour le marché des semi-conducteurs. IBS estime en effet que celui-ci fera plus que
doubler en volume entre 2020 et 2030, pour atteindre 1,2 billion de dollars, soit un
taux de croissance annuel moyen de 10 %.
x
CAGR
de 11 %
pour le segment des
semi-conducteurs
destinés à l’automobile
entre 2020 et 2030
10
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Un appareil intelligent est un objet
électronique capable de se connecter à
un réseau, d’échanger et interagir avec
son utilisateur et d’autres appareils
intelligents. Selon le cabinet Strategy
Analytics, spécialiste de l’électronique
grand public, le nombre d’appareils
intelligents atteindra 38,6 milliards d’ici
à 2025, et 50 milliards d’ici à 2030. Avec
la pandémie de Covid-19, la distanciation
physique, le télétravail, l’
e-learning
et
les cours à distance sont entrés dans les
mœurs. Le vieillissement de la population
fait par ailleurs émerger une « économie
de la longévité », avec un regain d’intérêt
pour les soins de santé et de bien-être
personnalisés et dispensés à domicile
ou sur le lieu de travail. Les systèmes de
santé s’orientent donc vers des dispositifs
portables, centrés sur le patient, afin
de lui apporter des soins sur mesure.
Les tendances actuelles font apparaître
une accélération de la transformation
numérique par les appareils intelligents.
Pour les semi-conducteurs, les
opportunités se présentent dans de
nombreux domaines : connexion aux
réseaux (5G, Bluetooth, etc.), capteurs
(visuels, vocaux, mécaniques, etc.),
communication optique, processeurs
edge
et affichage pour interfaces homme-
machine, afin de rendre les appareils à
la fois connectés et intelligents. Une fois
les données recueillies par un capteur, un
traitement informatique à l’extrémité du
réseau (
edge computing
) est nécessaire
pour en tirer des informations pertinentes.
À mesure que nous avançons dans la
transformation numérique, le traitement
des données au plus près de la source
devient important pour réduire la latence
et préserver la vie privée. Cette tendance
devrait faire émerger de nouvelles
opportunités pour les semi-conducteurs
destinés aux marchés des puces pour
l’intelligence artificielle de type
edge
et
dans la conception de microcontrôleurs à
faible consommation d’énergie permettant
d’optimiser la durée de vie des batteries.
D’après le cabinet ABI Research, le marché
des puces pour l’intelligence artificielle de
type
edge
devrait atteindre 12 milliards de
dollars d’ici à 2025, dépassant ainsi celui
des puces pour l’intelligence artificielle de
type
cloud
, qui atteindra 11,9 milliards de
dollars à la même période.
x
APPAREILS INTELLIGENTS
AUTOMOBILE ET INDUSTRIE
Les segments de l’électronique pour l’automobile
et pour l’industrie comptent parmi ceux qui
affichent la plus forte croissance de tout le
marché des semi-conducteurs. Le segment
de l’électronique pour l’automobile bénéficie
actuellement de la « transformation du siècle »,
avec la mégatendance liée aux véhicules
« CASE » (connectés, autonomes, partagés et
électrifiés). Bientôt, nos voitures seront à la
fois des smartphones, des super-ordinateurs et
des centrales électriques. Selon IHC, environ un
véhicule sur deux sera soit tout électrique soit
hybride d’ici 2030. La production de véhicules
autonomes constitue un objectif primordial
pour l’industrie automobile. Bien que plusieurs
obstacles, d’ordre technologique mais aussi
réglementaire, restent à lever avant de faire
circuler des voitures parfaitement autonomes
sur nos routes, l’industrie automobile déploie
d’ores et déjà une série d’options et de fonctions
perfectionnées d’aide à la conduite. Ainsi, le
contenu en semi-conducteurs des véhicules
est appelé à doubler,
a minima
, en fonction du
degré d’électrification et d’automatisation de
la conduite. Le marché des semi-conducteurs
destinés à l’automobile devrait connaître un taux
de croissance annuel composé de 11 % entre
2020 et 2030. L’électronique destinée à l’industrie
englobe une vaste série d’applications telles que
la création, le stockage et la gestion d’énergie, les
centres de données, le transport, l’automatisation
des sites de production et bien d’autres. Les
domaines du solaire et des centres de données
devraient connaître des taux de croissance annuels
composés de 8 % et 15,5 % respectivement.
Ces applications serviront de moteur pour la
demande en semi-conducteurs liés à l’énergie,
à la connectivité haut-débit, à l’apprentissage
automatique, à l’intelligence artificielle et au
stockage de données.
x
NOS MARCHÉS
38,6
milliards
d’appareils connectés
prévus d’ici 2025,
et 50 milliards d’ici 2030
(source : Strategy Analytics)
50
%
des véhicules seront
soit tout électriques,
soit hybrides.
(source : IHC)
11
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
STRATÉGIE
Stratégie
Nos technologies sont utilisées pour créer des structures (« substrats innovants »)
de matériaux semi-conducteurs à partir de silicone, de composants et d’autres
matériaux conférant aux appareils électroniques (au niveau des transistors et/ou du
système) des caractéristiques uniques réparties en quatre grandes catégories que
l’on nomme les « qualités PPAT » :
Performance
(performances),
Powerconsumption
(consommation d’énergie), (chip)
Area and Cost
(périmètre et coût des puces) et
Time
to market
(délai de commercialisation).
Power consumption
(consommation d’énergie)
–
Il s’agit d’un facteur essentiel pour tous les dispositifs
semi-conducteurs, toutes applications confondues, à un
certain niveau de performance.
Performance
(performances)
– Ce volet a trait aux
qualités uniques d’un appareil dans certaines applications,
telles que sa capacité de calcul pour une consommation
d’énergie donnée, sa capacité de radio-fréquence (RF)
en matière de connectivité, sa puissance de sortie accrue,
sa capacité de détection unique, etc.
Area and Cost
(périmètre et coût)
– La taille d’une puce,
notamment la possibilité d’y intégrer diverses fonctionnalités,
ainsi que le coût total lié à la conception et à la fabrication
d’un appareil électronique, sont essentiels pour résoudre
l’équation économique de son adoption massive.
Time to market
(délai de commercialisation)
–
La plupart des marchés grand public exigent un délai
très court entre la définition des exigences relatives à
un appareil et sa fabrication, ce qui ne laisse que peu de
marge pour le développement de nouvelles solutions de
matériaux semi-conducteurs.
Parce qu’ils combinent ces quatre
qualités dans un parfait équilibre,
nos substrats innovants offrent
une valeur unique et constituent
un facteur de différenciation
totale sur le marché pour un
grand nombre d’applications et
de technologies utilisant des
semi-conducteurs.
Certains de nos produits apportent
une valeur unique et optimale en
matière de qualité PPAT sur le
marché et sont même devenus des
références dans le secteur. En voici
quelques exemples :
• RF-SOI pour les modules
front-end
des smartphones
• Photonics-SOI pour les émetteurs
et récepteurs optiques dans les
centres de données
Autres exemples analogues en
termes de valeur et d’adoption :
• POI pour les filtres RF
• FD-SOI pour l
’edge computing
Des technologies uniques
Soitec a pour ambition de devenir un leader mondial de la fabrication
de substrats innovants pour l’industrie des semi-conducteurs afin
de s’imposer comme une référence sur des segments de marché
en forte croissance. Pour atteindre cet objectif et poursuivre notre
progression année après année, nous avons mis en place un processus
de planification stratégique annuelle très efficace intégrant nos
priorités ainsi qu’un plan d’exécution exhaustif pour l’ensemble
de nos activités et de nos organisations.
1.
P
O
W
E
R
C
O
N
S
U
M
P
T
I
O
N
P
E
R
F
O
R
M
A
N
C
E
T
I
M
E
T
O
M
A
R
K
E
T
A
R
E
A
C
O
S
T
PPAT
P
P
T
A
Favorisées par
de nouvelles architectures ;
de nouvelles structures et la 3D ;
de nouveaux matériaux ;
de nouvelles technologies
de miniaturisation ; et
des systèmes d’emballage avancés.
12
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
STRATÉGIE
●
Des technologies de
base uniques
associées
aux matériaux semi-
conducteurs, conjuguées à
un important portefeuille
de propriété intellectuelle,
un solide savoir-faire, une
plateforme d'innovation
unique (le Substrate
Innovation Center de
Grenoble) et de puissants
partenaires, dont des centres
de recherche de premier
plan dans le secteur des
semi-conducteurs (comme le
CEA-LETI et l’IMEC), et bien
d’autres organisations
partout dans le monde.
●
Une stratégie
axée autour des
applications et des
marchés finaux
–
Comprendre les besoins
et les défis des clients finaux
en amont de la croissance
du marché.
●
Une relation
privilégiée avec nos
clients,
qui nous permet
de commercialiser les
bons produits au moment
opportun, avec l’objectif
d’établir les standards
de l’industrie.
●
Notre capacité
d’innovation et nos
coûts,
ainsi que notre
gestion de la chaîne de
valeur.
●
Des processus
clés moteurs de
croissance :
atteinte
d'objectifs de profitabilité en
misant sur des propositions
de valeur, sur la qualité, sur
une planification stratégique
et sur la responsabilisation.
Nos atouts
Nos priorités
ÉTENDRE ET PROTÉGER
NOTRE CŒUR DE
MÉTIER
CROISSANCE
PROFITABILITÉ
PÉRENNITÉ
RESSOURCES
HUMAINES
NOUS DÉVELOPPER
SUR DES MARCHÉS
ADJACENTS
AJUSTER NOTRE
MODÈLE D'AFFAIRES
MAINTENIR NOTRE
STRATÉGIE DE
CRÉATION DE VALEUR
-
/
«
Devenir un leader dans l’élaboration
de standards innovants pour les
matériaux semi-conducteurs qui
dessinent les produits de demain.
»
Notre vision
2.
4.
3.
13
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
TENDANCES ET OPPORTUNITÉS
Une approche unique
pour instaurer des
standards de l’industrie
Une politique d’innovation et de protection
de la propriété intellectuelle pour établir
des standards de l’industrie.
NOTRE POLITIQUE DE
PARTENARIATS :
LA FORCE DE NOTRE
INNOVATION
Travailler avec nos partenaires
dès les tous premiers stades
de développement du produit
À Soitec, nous comptons des
personnes capables de remonter
la chaîne de valeur, qui parlent le
même langage que celui des bureaux
d’études de nos clients finaux afin
de comprendre les besoins des
donneurs d’ordres.
Nous développons des synergies
pour rester à l’avant-garde de
la R&D sur les matériaux semi-
conducteurs et les technologies qui
accompagnent la transformation
numérique de notre société (Internet
des Objets – IoT –, automobile
connectée, ville intelligente, etc.).
Nos collaborations au niveau mondial
avec des laboratoires et universités
spécialisés dans le domaine des semi-
conducteurs, avec des fabricants de
systèmes intégrés et des fonderies
ainsi qu’avec des clients « fabless »
sur des segments de marchés
variés (numérique, radio-fréquence,
automobile, IoT), nous permettent
d’anticiper les besoins des nouveaux
marchés et les caractéristiques
requises pour les futures générations
de composants électroniques.
Nous nous appuyons également sur
notre environnement technologique
et industriel ; notre principal site se
situe à coté de Grenoble, pôle majeur
de la microélectronique européenne
avec de nombreux acteurs de la
recherche, de l’enseignement
supérieur et de l’industrie.
x
INNOVATION
Focus sur le Substrate
Innovation Center
En juillet 2018, nous avons lancé le
Substrate Innovation Center, en partenariat
avec le Leti, l’institut de recherche du
CEA (Commissariat à l’énergie atomique
et aux énergies alternatives). De niveau
international, ce centre de prototypage
allie les équipements et le savoir-faire
des deux partenaires pour développer de
nouveaux matériaux.
Il s’agit d’un centre unique en son genre :
alors qu’une usine de fabrication typique
dispose d'une flexibilité limitée pour
essayer de nouvelles solutions et ne peut
pas prendre de risques avec le prototypage
(contamination, etc.), le Substrate
Innovation Center a pour mission de
devenir un centre mondial d’évaluation et
de conception de solutions de substrats
pour répondre aux besoins émergents.
Cette ligne pilote permet un partage des
savoir-faire entre le Leti et Soitec.
Au Substrate Innovation Center, situé sur
le campus du Leti, les ingénieurs des deux
partenaires explorent et développent des
fonctionnalités de substrats innovants, en
se concentrant sur la connectivité 4G/5G,
les capteurs et l’affichage, l’automobile,
la photonique, l’intelligence artificielle
et l'
edge computing
.
Ces ressources sont accessibles à
l’ensemble des acteurs qui interviennent
sur la chaîne de valeur de l’industrie des
semi-conducteurs : fonderies, entreprises
« fabless » et fabricants de systèmes. Les
partenaires industriels sont également
en mesure d’évaluer et de prototyper
des produits en petites séries. Le premier
partenaire du Substrate Innovation Center
est Kokusai, équipementier japonais
spécialisé dans les semi-conducteurs.
DES PARTENARIATS
STRATÉGIQUES AVEC
DES INDUSTRIELS
ET DES LABORATOIRES
14
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
INNOVATION
« Soitec figure
dans le Top 50
des dépositaires
français de brevets
et en tête du
top 10 des ETI* »
UNE ACTIVITÉ DE PROPRIÉTÉ
INTELLECTUELLE SOUTENUE
QUI NOUS PERMET
D’OCTROYER DES LICENCES À
NOS PARTENAIRES
La force de notre innovation nous
permet de maintenir une activité de
propriété intellectuelle soutenue.
Nous avons ainsi une politique
double pour nos technologies :
nous produisons nous-mêmes
ou licencions pour que d’autres
acteurs de l’industrie contribuent
à l’établissement des standards du
secteur.
Nous avons conclu des accords
de licence avec notre partenaire
japonais historique Shin-Etsu
Handotai (1997), avec SunEdison,
une société américaine
en grande partie rachetée par
GlobalWafers (2013), ainsi qu’avec
notre partenaire industriel chinois
Simgui (2014).
ACTIVITÉS
DE LICENCE
L’innovation, l’ADN de Soitec
en quelques chiffres
Près de
250
brevets déposés
chaque année
dans le monde
entier
285
nouveaux brevets
déposés sur
l’exercice 2020-2021
Plus de 200
inventeurs
13 %
du CA dédié à
l’effort de R&D
23 %
des effectifs
en innovation
Création
de normes
industrielles
pour la communication
4G et 5G, l’AIoT (
Artificial
Intelligence of Things
),
l’
edge computing
,
la connectivité
des centres de
données et les
véhicules électriques
et autonomes.
* Palmarès des principaux déposants de brevets à l’Institut National de la Propriété Intellectuelle (INPI).
BREVETS ACTIFS
3 550
15
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
TENDANCES ET OPPORTUNITÉS
OPÉRATIONS
Nous visons une amélioration continue de la capacité
de nos usines de fabrication, au moyen de techniques
d’automatisation avancées et sans gaspillage (« lean »),
de façon à accroître l’effet de levier opérationnel. Nos
outils et notre organisation s’adaptent parfaitement aux
évolutions de la demande d’un mix produits, ce qui nous
permet de maintenir un niveau de chargement et de
compétitivité élevé malgré les fluctuations de la demande.
Depuis plusieurs années, nous mettons l’automatisation
opérationnelle au cœur de nos initiatives de façon à
améliorer la qualité de nos produits à l’aide de solutions
de pointe en matière de contrôle des processus qui
nous permettent de détecter rapidement d’éventuelles
anomalies. Grâce à cette démarche, Soitec a reçu en
France le prix « Fab of the Year » 2020. Les solutions de
pointe telles que les solutions SPC, FDC, RMS et CMMS
sont largement déployées dans nos multiples usines de
fabrication. Nous déployons également des solutions
d’intelligence artificielle afin de créer encore plus de valeur
à mesure que nous nous orientons vers l’industrie 4.0.
Notre organisation est conçue de manière à permettre
l’accélération rapide et structurée des opérations durant
la phase d’industrialisation d’un nouveau produit. L'agilité
comme l’automatisation font partie intégrante de nos
méthodes de fabrication, l’objectif étant de faciliter
l’introduction de nouveaux produits selon le niveau
de qualité et les délais requis.
Nos activités s’inscrivent dans une démarche durable. En
France, certains projets que nous avons entrepris à l’effet
de diminuer notre consommation d’énergie (par ex.,
modélisation numérique et amélioration du système de
gestion de l’énergie) ont été salués pour leurs excellents
résultats. Nous nous efforçons au quotidien d’identifier
toutes les solutions possibles afin de réduire notre impact
sur l’environnement.
x
SYSTÈME DE PRODUCTION
Une organisation mondiale
centrée sur ses clients
QUALITÉ
Soitec a l’ambition d’être reconnue par
ses clients pour la qualité de ses produits
et services.
Lors du précédent exercice, Soitec a renforcé
ses programmes visant l’excellence qualité
opérationnelle et organisationnelle, parmi
lesquels :
●
le lancement du programme « Culture
Qualité » – une démarche visant à informer
tou·tes les employé·es de la qualité perçue
par nos clients ;
●
le renforcement du « Programme Zéro
Défaut » – une démarche d’amélioration
continue de nos systèmes de contrôle qualité
ainsi que des processus associés.
x
Nos activités de fabrication sont essentielles pour le Groupe, en Europe comme
en Asie. Notre organisation mondiale dédiée à la fabrication a pour mission de garantir
à nos clients le meilleur niveau de qualité et l’excellence opérationnelle sur l’ensemble
de nos sites de production.
16
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Les marchés des smartphones, des
véhicules électriques et de l’AIoT sont
confrontés à de nouveaux défis ; nos
substrats innovants font partie de la
solution pour y répondre.
Afin de mieux comprendre les défis
posés au niveau de l'écosystème, nous
travaillons avec chacun de ses acteurs,
de la clientèle directe aux fabricants de
produits finis. Grâce à cette collaboration,
nous entretenons une relation privilégiée
avec nos clients sur l’ensemble de la
chaîne de valeur, ce qui permet de mieux
saisir notre proposition de valeur et de
veiller à ce que notre feuille de route
produits soit adaptée à la demande du
marché. La confiance de nos clients quant
à notre capacité à concevoir et à livrer nos
substrats innovants dans les délais, ainsi
que notre objectif de création de valeur
pour l’ensemble de nos parties prenantes,
sont nos plus grands atouts.
Le fait de comprendre l’écosystème nous
permet de concevoir des substrats adaptés
et d’établir de nouveaux standards de
l'industrie avec nos partenaires et nos
clients pour certains produits tels que
le RF-SOI et le Photonics-SOI. De cette
manière, nous sommes à même d’intégrer
des produits standardisés au système
final, quel que soit son fournisseur. Cette
stratégie nous apporte beaucoup de valeur,
tout en nous positionnant comme un pivot
de notre industrie.
x
« Créer de la valeur
pour l’ensemble
de l’écosystème
avec des substrats
innovants »
Bernard Aspar
Directeur Général Adjoint
CUSTOMER GROUP
Le partenaire stratégique privilégié de nos clients
Nous travaillons en étroite collaboration avec nos clients
afin de définir, pour chaque produit, les caractéristiques,
les performances et les feuilles de route les mieux
adaptées pour répondre à leurs besoins et aux impératifs
de commercialisation. Nous déployons également
des responsables de programmes et des ingénieur·es
d’application sur le terrain pour aider nos clients à
concevoir, fabriquer et tester les dispositifs semi-
conducteurs qui intègrent nos substrats innovants. Nous
nous efforçons de devenir le partenaire stratégique
privilégié de nos clients grâce à notre engagement en
matière d’innovation, de création de valeur et de qualité
d’exécution.
L’exercice 2020-2021 a été un exercice particulier qui
a démontré notre flexibilité et notre résilience pour
accompagner nos clients.
Au début de la pandémie
mondiale de Covid-19, nous avons pris des mesures fortes
pour assurer la sécurité de tou·tes nos employé·es tout
en maintenant nos usines en marche.
Au fil des mois,
la combinaison de l’économie télétravail/apprentissage
à domicile et du lancement de nouvelles applications
telles que les communications sans fil 5G a conduit à
une augmentation significative de la demande, que
nous nous étions préparés à satisfaire en augmentant
considérablement notre capacité de production. Nous
amorçons ainsi l’exercice 2021-2022
avec une dynamique forte.
x
●
Intelligence artificielle
●
Industrie 4.0
●
Modélisation numérique
●
Gestion de l’énergie
Nous nous efforçons au quotidien
d’identifier toutes les solutions possibles afin
de réduire notre impact sur l’environnement.
17
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
STRATÉGIE RSE
Avoir un impact positif
sur notre monde grâce
aux interactions résultant
de nos produits
L’engagement de Soitec en faveur du développement durable est le
fruit d’engagements ancrés de longue date dans la culture et les valeurs
humanistes de notre Groupe qui imprègnent notre quotidien en matière
d’éthique, de préservation de l’environnement et d’innovation sociale.
Cette année, cet engagement a pris une nouvelle
dimension, s’articulant désormais pleinement avec
les trois autres piliers de notre plan stratégique.
Depuis toujours, les produits que nous concevons et
fabriquons impactent positivement notre monde, en
permettant sans cesse des opportunités nouvelles
d’interactions tout en garantissant une efficacité
énergétique aux applications qui en résultent.
Cela a naturellement inspiré et structuré notre manière
de conduire nos activités et nos comportements avec nos
parties prenantes, ainsi que la façon dont nous maîtrisons
notre impact sur la planète. Le développement durable
s’inscrit dans le cœur de métier de Soitec avec la sobriété
énergétique des produits, fer de lance de notre innovation.
RF-SOI SOITEC
MODULES
FRONT-END
DES SMARTPHONES
Économies d’énergie :
598 GWh*
Réduction des
émissions de CO
2
:
352 ktCO
2
e*
SOITEC
Photonics-SOI
CENTRES DE DONNÉES
ÉMETTEURS ET
RÉCEPTEURS OPTIQUES
Économies d’énergie :
423 GWh*
Réduction des
émissions de CO
2
:
212 ktCO
2
e*
DE 450 000
+
+
* Économies réalisées en 2020.
PARCE QU’ILS PERMETTENT
DE RÉALISER DES ÉCONOMIES
D’ÉNERGIE ET CONTRIBUENT
À RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE
CO
2
, NOS PRODUITS S’INSCRIVENT
DANS UNE DÉMARCHE DURABLE
18
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Notre stratégie
RSE repose ainsi
sur 4 piliers qui
se traduisent par
13 ENGAGEMENTS,
pilotés par des
indicateurs :
OFFRIR UNE EXPÉRIENCE
ENRICHISSANTE À
NOS SALARIÉ·ES
ATTRACTIVITÉ ET DÉVELOPPEMENT
Faire de Soitec un employeur attractif,
mettre en place les conditions pour
permettre à nos salarié·es de se développer
dans l’entreprise tout en supportant
la croissance du Groupe
SANTÉ ET SÉCURITÉ*
Préserver la santé et garantir la sécurité
de nos salarié·es et travailler en permanence
à renforcer la prévention des risques
QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL
Déployer les conditions nécessaires pour assurer
un bien-être au travail à nos salarié·es, leur
permettre de devenir des ambassadeur·rices de
notre Groupe et poursuivre nos efforts
d’identification des axes d’amélioration
DIVERSITÉ ET INCLUSION
Rendre Soitec plus inclusive sur l’ensemble
de ses implantations mondiales, lutter contre
les stéréotypes et promouvoir l’égalité
TRANSFORMER PAR NOTRE
INNOVATION POUR
UN AVENIR MEILLEUR
INNOVATION
Innover constamment pour améliorer
la qualité et les impacts de nos produits
ainsi que la vie des utilisateur·rices
RELATIONS CLIENTS
Concrétiser les projets de nos clients
CONTRIBUER À LA TRANSITION
VERS UNE ÉCONOMIE BAS CARBONE
ET PRÉSERVER LA PLANÈTE
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Engager Soitec sur une trajectoire
compatible avec l’Accord de Paris afin
de réduire ses émissions de CO
2
et ainsi
devenir une entreprise bas carbone
STRESS HYDRIQUE
Poursuivre nos programmes de
réduction des consommations d’eau
en la mesurant, réduisant et recyclant
BIODIVERSITÉ
Mettre en place sur nos sites les
conditions pour préserver la biodiversité
et sensibiliser nos collaborateur·rices
à cet enjeu
ÊTRE EXEMPLAIRE
DANS NOTRE ACTIVITÉ
ET NOS INTERACTIONS
CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT
RESPONSABLE
Influencer notre écosystème à travers
nos accords avec nos fournisseurs
COMMUNAUTÉS
S’engager auprès des communautés
locales et des jeunes
ÉTHIQUE
Agir au plan mondial conformément
à des principes sociaux et éthiques
exigeants
CYBERSÉCURITÉ
Gérer les risques cyber et assurer
la sûreté, la sécurité et la protections
des données
* Cet engagement intègre aussi la gestion de la crise Covid-19.
19
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
–
29
%
–
14
%
de consommation
énergétique par unité
de production en 5 ans
+
18
%
évolution de la note
relation client dans
l’enquête de satisfaction
client
STRATÉGIE RSE
Signature d’un accord
pionnier sur l’égalité
professionnelle
avec les organisations
syndicales, visant à traiter les
questions de genre dans leur
globalité, sans les limiter aux
seuls enjeux d’égalité femmes-
hommes mais en abordant
également, dans un seul et
même accord, la situation des
personnes LGBTQIA+, avec
la volonté affichée de lutter
contre les stéréotypes et de
promouvoir l’inclusion
444
embauches
sur l’année, dont une
centaine de jeunes de
moins de 26 ans en France
Participation à l’initiative
« 1 jeune, 1 solution » du
programme gouverne-
mental France Relance
de consommation
d’eau
par unité de
production
en 5 ans
+5
points
d’amélioration de
la perception de la
qualité de vie au
travail sur l’année,
avec un score de 72/100
malgré les contraintes liées
à la pandémie
Membre du Pacte
économique local
visant à assurer
la résilience
économique et
l’attractivité du
territoire Grenoble
Alpes
Nos réussites
en 2020-2021
20
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
x
2
Double distinction
pour notre politique
d’actionnariat salarié
« Grand Prix de l’actionnariat salarié »
dans la catégorie PME-ETI et start-up,
et « Trophée C&B » du Club ORAS
(Observatoire de la rémunération et
des avantages sociaux), récompensant
la culture de partage de valeur mise
en évidence par nos divers plans, leur
diversité et leurs taux de participation
élevés
Engagement
auprès de l’initiative
Science Based Targets
(SBT),
qui vise à définir des objectifs
ambitieux à moyen et long
termes dans le but de contribuer
à la neutralité carbone
STRATÉGIE RSE
Label « Solar
Impulse Efficient
Solution »,
qui récompense 1 000 solutions
efficaces, propres et rentables
ayant un impact positif
sur l’environnement
et la qualité de vie,
attribué à notre filiale
Dolphin Design
Partenariat avec
Télémaque pour
promouvoir la mobilité
sociale
en parrainant et
en accompagnant des
jeunes issus de zones
prioritaires
Initiatives de solidarité
face à la pandémie
(don
d’équipements de protection
au personnel de santé et
de matériel informatique
aux jeunes pour soutenir la
continuité pédagogique)
100 000 € injectés
dans l’économie locale
sous
forme de chèques cadeaux
distribués aux salarié·es pour
qu’ils/elles les dépensent
auprès des commerces de
proximité
Un haut niveau d’exigence
sanitaire pendant la
pandémie et d’anticipation
notamment dans la prévention
(tests antigéniques,
vaccination, soutien
psychologique, etc.)
Soitec lauréate dans la
catégorie
« Impact for Good »
des « Grands Prix de
l’Accélération Digitale »
remis
par la chaîne de télévision
française BFM Business pour
récompenser la baisse
de notre consommation
d’énergie en France
Signature d’une convention
quinquennale en matière de
biodiversité avec la Ligue pour
la Protection des Oiseaux (LPO)
Intégration de l’Indice Gaïa
qui regroupe les 70 sociétés
les mieux classées
+ 5 points pour l’index
d’égalité
femmes/hommes
(94/100 points)
45 % de femmes parmi
les très hauts potentiels :
augmentation de la part des
femmes au sein du Comité
Exécutif, de 9,1 % à 18,2 %
21
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Notre modèle d’affaires axé
sur la création de valeur
Ressources
Modèle d’affaires
Transformer par
notre innovation
pour un avenir
meilleur
Offrir une
expérience
enrichissante
à nos salarié·es
Contribuer à la
transition vers
une économie
bas carbone
et préserver la
planète
Être
exemplaire
dans
notre
activité et
nos relations
ÉCOSYSTÈME
RELATIONNEL
• Des partenariats de co-développement avec :
- plus de 10 importants centres de recherche
et universités
- des industriels et fournisseurs
• Partenaire de la
Responsible Business Alliance
• Adhésion à des groupements du secteur
de l’électronique et des semi-conducteurs : SEMI,
Global Semiconductor Alliance, ACSIEL
HUMAIN
• Plus de 1 750 collaborateur∙rices
• Plus de 40 nationalités
• 33,6 % de femmes - 66,4 % d’hommes
INNOVATION
• Trois technologies (Smart Cut™, Smart Stacking™
et Épitaxie), au service de trois marchés
(Communication mobile et infrastructures,
Automobile et industrie, Objets connectés)
• Plus de 200 inventeur∙rices
PRODUCTION
• 6 lignes de production et
des projets d’extension
• 63 % de salarié·es
travaillant en production
FINANCE ET ORGANISATION
• Hausse des fonds propres : + 124 M€
• Société cotée aux indices SBF120 et CAC Mid60
d’Euronext Paris
• 3 investisseurs stratégiques possédant près
de 30 % de nos actions
• Dissociation des fonctions de Directeur général
et de Président du Conseil d’administration
• Un Conseil d’administration impliqué : taux
d’assiduité moyen de 97,02 % en 2020-2021
RESSOURCES NATURELLES
• Consommation d’eau : 1 639 ML
• Consommation d’énergie : 118 150 MWh
MODÈLE D’AFFAIRES
>
RSE : 4 PILIERS
3 mégatendances
5G, IA, efficacité
énergétique
Des défis
technologiques
complexes
Un marché
internationalisé,
dépendant de la
croissance mondiale
TENDANCES
INNOVATION
PLANIFICATION
STRATÉGIQUE
BESOINS DES
CLIENTS ET PRODUITS
INNOVANTS
BESOINS DES
CLIENTS ET PRODUITS
INNOVANTS
VALEUR POUR LES
ACTIONNAIRES, LES
COLLABORATEUR·RICES
ET LES CLIENTS
FABRICATION
1
2
3
4
5
6
NOTRE FORCE MOTRICE
22
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Valeur créée
Impact
3 MARCHÉS
●
Communications
mobiles
et infrastructures
●
Automobile
et industrie
●
Objets connectés
NOUVEAUX
STANDARDS
Notre stratégie
consiste à développer
des produits qui
deviennent des
standards de l'industrie
et sont utilisés comme
solutions de référence
pour des applications
et des marchés
spécifiques.
Par exemple,
les dispositifs
électroniques
fabriqués en RF-SOI
font partie de tous
les smartphones
4G et 5G.
CLIENTS
• 12,7 % du CA consacré à la R&D
• Collaboration étroite sur les sujets d’innovation
avec une quinzaine de clients clés
• Un portefeuille de plus de 3 500 brevets
• Une présence dans le Top 50 des déposants de
brevets français et en tête du top 10 des ETI
• ISO 9001 : Bernin - Pasir Ris – Hasselt
• IATF : Bernin 1 et 2 – Pasir Ris
• OEA : Bernin
FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS
• 54,5 % du CA pour les fournisseurs et sous-traitants
• 86 % des fournisseurs stratégiques signataires
de la Politique qualité Fournisseurs
COLLABORATEUR∙RICES
• 16,1 % du CA pour les collaborateur∙rices
• Plans d’actions gratuites et de co-investissement
• + 186 collaborateur∙rices sur l’année 2020-2021
• Taux de démission : 3,8 %
• Taux de satisfaction : 70/100
• Taux de fréquence = 3,1
• ISO 45001 : Bernin - Pasir Ris planifiée en 2021
ÉTAT ET TERRITOIRES
• 1,4 % du CA pour l'État (taxes et impôts)
• Signature du Pacte économique local
• Partenariats avec les écoles et universités
locales à Singapour et Grenoble
ACTIONNAIRES
• Valorisation du titre : + 164 % sur l’année
• Chiffre d’affaires : 584 M€
• Maintien de la marge d’EBITDA à environ 31 %
PLANÈTE
• – 29 % de consommation énergétique
par unité de production en 5 ans
• – 14 % de consommation d’eau
par unité de production en 5 ans
• Émissions de GES : 170 955 tCO
2
e
• Émissions évitées de 564 ktCO
2
e pour les produits
vendus RF-SOI et Photonics-SOI
• ISO 14001 : Bernin - Pasir Ris planifiée en 2021
• ISO 50001 : Bernin
MODÈLE D’AFFAIRES
>
>
>
23
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Une structure
de gouvernement
d’entreprise au service
de notre stratégie
La stratégie de notre Groupe
s’appuie sur une structure de
gouvernement d‘entreprise en
ligne avec les meilleures pratiques.
Depuis le 26 juillet 2017, les
fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur
général sont dissociées.
Éric Meurice, notre Président
nommé en mars 2019, est
indépendant.
Notre gouvernance est organisée
autour du Conseil d’administration,
de ses cinq Comités spécialisés et
du Comité Exécutif piloté par Paul
Boudre, notre Directeur général.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
1.
Éric Meurice
Administrateur
indépendant
Président du Conseil
d’administration,
du Comité des
Rémunérations et du
Comité de la Stratégie
2.
Paul Boudre
Directeur
général et Administrateur
3.
Wissème Allali
Administratrice
représentant
le personnel salarié
4.
Françoise Chombar
Administratrice
indépendante
5.
Laurence Delpy
Administratrice
indépendante et
Présidente du Comité des
Nominations et de la
Gouvernance
6.
Christophe Gegout
Administrateur
indépendant
et Président du Comité
d’Audit et des Risques
7.
Didier Landru
Administrateur
représentant
le personnel salarié
8.
Satoshi Onishi
Administrateur
9.
Sophie Paquin
(Représentante
permanente de Bpifrance
Participations)
Administratrice
10.
Guillemette Picard
Administratrice
11.
Kai Seikku
Administrateur
12.
Thierry Sommelet
Administrateur
13.
Jeffrey Wang
Administrateur
14.
Shuo Zhang
Administratrice
indépendante
14
5
41,67
%
Administrateur·rices
nationalités
de femmes*
1.
3.
6.
9.
11.
13.
5.
8.
2.
4.
7.
10.
12.
14.
* Hors administrateurs représentant
le personnel salarié.
24
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
COMITÉ DE LA STRATÉGIE
Président
Éric Meurice
Le Comité de la Stratégie est notamment
chargé d’analyser la situation et les axes
de développement de notre Groupe en
vue de présenter au Conseil d’administra-
tion des propositions quant à la stratégie
de notre Groupe. Il éclaire par ses analyses
et ses débats les objectifs stratégiques de
notre Groupe et apprécie le bien-fondé
et les conséquences des décisions
stratégiques importantes proposées au
Conseil d’administration. Il est en outre
chargé de procéder à une analyse de
notre environnement concurrentiel et de
préparer un rapport sur ce sujet.
10
95,56
%
55,56
%
5
COMITÉ DES NOMINATIONS
ET DE LA GOUVERNANCE
Présidente
Laurence Delpy
Le Comité des Nominations et de la
Gouvernance intervient principalement
dans le processus de sélection de
nouveaux administrateurs ou de
renouvellement de mandats. Il supervise
également le processus de nomination
du Président du Conseil d'administration
et du Directeur général. Il s’assure de
l’existence d’un plan de succession pour
chacun d’eux et est informé des évolutions
au sein de notre Comité Exécutif (tout
en ayant la possibilité de formuler des
recommandations quant à sa composition).
Au titre de chaque exercice, il conduit une
évaluation du Conseil d’administration
et en présente les résultats à nos
actionnaires.
7
100
%
42,86
%
8
COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS
Président
Éric Meurice
Le Comité des Rémunérations est
principalement chargé de formuler
des recommandations concernant les
modalités de rémunération de nos
mandataires sociaux (Président du Conseil
d’administration, Directeur général et
administrateurs) et de conduire les travaux
préparatoires relatifs aux plans d’attribu-
tion d’actions destinés à nos salarié·es et
mandataires sociaux. Il assure en outre le
suivi des volets environnemental et social
de nos programmes environnementaux,
sociaux et de gouvernance (ESG).
7
100
%
50,00
%
6
COMITÉ DES QUESTIONS
STRATÉGIQUES SENSIBLES
Convocation exceptionnelle
Le Comité des Questions Stratégiques
Sensibles a vocation à se prononcer sur
tout projet de transfert (que ce soit par
le biais d’une cession, de l’octroi d’une
licence ou de toute autre manière) ou
de tout autre projet de joint-venture
impliquant la technologie Smart Cut™
et à émettre des recommandations
au Conseil d’administration à cet égard.
6
100
%
66,67
%
2
COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES
Président
Christophe Gegout
Le Comité d’Audit et des Risques aide
notre Conseil d’administration à veiller
à l’exactitude et à la sincérité de nos
comptes sociaux et consolidés et à la
qualité générale de l’information délivrée.
Il est par ailleurs investi de missions en
matière de contrôle externe comme
interne et de gestion des risques. Dans ce
cadre, il s’entretient régulièrement avec
nos Commissaires aux Comptes et notre
Service contrôle interne.
7
95,56
%
57,14
%
9
membres
réunions
taux de participation
taux d’indépendance
Notre Conseil d’administration s’appuie
sur les travaux de ses cinq Comités :
le Comité de la Stratégie, le Comité
d'Audit et des Risques, le Comité des
Nominations et de la Gouvernance, le
Comité des Rémunérations et le Comité
des Questions Stratégiques Sensibles.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
NOS 5 COMITÉS
2
3
10
41,67
%
95,33
%
administrateur·rices
représentant le personnel
salarié
ans durée du mandat
réunions
Administrateur·rices
indépendant·es*
taux de participation
25
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Notre Directeur général a institué lors de sa prise de fonction en 2015 un nouvel organe de direction
interne :
le Comité Exécutif, également dénommé ComEx. Celui-ci joue un rôle primordial dans
la mise en œuvre de notre plan d’affaires et de notre stratégie. Leader de cette équipe composée
de 11 cadres dirigeants, Paul Boudre s’appuie sur l’expertise de chacun pour inspirer, animer, contrôler
et développer de manière collégiale l’activité de notre Groupe. Ensemble, ils visent à continuer
à capter la croissance des marchés de l’électronique et à poursuivre la progression de notre
profitabilité tout en garantissant notre pérennité sur le long terme.
Une équipe expérimentée
de haut niveau issue
de divers horizons
COMITÉ EXÉCUTIF
A.
Paul Boudre
Ingénieur chimiste de formation,
Paul Boudre a consacré toute sa carrière
aux semi-conducteurs, d’abord en France dans
des postes de management opérationnel,
avant d’évoluer dans des fonctions de
business
development
et de management général
chez un des principaux équipementiers aux
États-Unis. Il a rejoint Soitec en 2007 pour en
devenir le Directeur Général délégué l’année
suivante. En 2015, le Conseil d’administration
l’a nommé Directeur Général pour piloter son
redressement et la trajectoire de croissance
profitable initiée aussitôt.
D.
Christophe Maleville
Après un démarrage dans la recherche au
CEA Leti, Christophe Maleville a été un des
pionniers de Soitec et de la plateforme SOI.
Après des premières missions techniques,
il occupe différentes responsabilités
commerciales et de management général de
la société en France et au Japon. Il en pilote
l’innovation depuis 2019 en qualité de
Chief
Technical Officer
. Il est docteur en sciences des
matériaux et titulaire d’un MBA. Il est l’auteur
d’une trentaine de brevets.
G.
Thomas Piliszczuk
Thomas Piliszczuk a rejoint Soitec fort d’une
solide carrière internationale de dirigeant en
marketing et ventes, notamment chez un des
principaux équipementiers de semi-conducteurs
aux États-Unis. À Soitec, il a également dirigé
depuis 2008 le marketing et les ventes avant
de créer en 2019 le
strategic office
qui comprend
outre la stratégie le marketing stratégique,
les affaires publiques et la communication
externe. Il a complété sa formation d’ingénieur
électronicien par un doctorat en physique et un
MBA aux États-Unis.
J.
Philippe Pellegrin
Philippe Pellegrin a rejoint Soitec en 2017 pour
y piloter les achats. Il intègre le Comité exécutif
en 2018. Auparavant, il dirigeait les achats d’un
des principaux groupes européens de l’industrie
des semi-conducteurs. Il est ingénieur en
sciences des matériaux.
B.
Bernard Aspar
Après une première vie de chercheur dans les
laboratoires du CEA, Bernard Aspar crée sa
propre entreprise, Tracit, dans la continuité
de ses travaux au CEA. Après l’avoir cédée à
Soitec, il y prend différentes responsabilités
jusqu’à en piloter l’intégralité du business en
2019 et d’être promu directeur général adjoint
en 2020. Il est ingénieur et docteur en sciences
des matériaux, auteur de plus de 60 brevets et
lauréat de nombreux prix pour ses recherches.
H.
Yvon Pastol
Yvon Pastol a rejoint Soitec en 2020 pour
y piloter depuis la Californie le « Customer
Group » au terme d’une carrière internationale
de dirigeant commercial d’équipementiers
de premier plan de l’industrie des semi-
conducteurs, au Japon et aux États-Unis. Il est
ingénieur électronicien et titulaire d’un doctorat
en physique des matériaux.
K.
Pascal Lobry
Pascal Lobry a rejoint Soitec en 2015 auprès
du Directeur Général pour piloter le volet
social des restructurations avant d’intégrer le
Comité exécutif l’année suivante en charge des
ressources humaines et du développement
durable. Auparavant, il a été le DRH de larges
périmètres mondiaux dans différents groupes
industriels cotés français. Il est diplômé d’une
école de commerce, formation qu’il a complétée
par des études en sociologie du genre.
C.
Léa Alzingre
Après un parcours d’audit dans un des
big four
de l’audit, Léa Alzingre a occupé plusieurs
postes de direction financière dans le monde
la tech, aussi bien au sein d’une division semi-
conducteurs d’un groupe américain que pour
accompagner la levée de capitaux d’une start
up. Elle a rejoint Soitec en 2019 pour en prendre
la direction financière un an plus tard. Elle est
diplômée d’une grande école de commerce.
F.
Steve Babureck
Après une première carrière comme analyste
spécialisé dans la tech dans différents
établissements financiers en Europe et au
Royaume-Uni, Steve Babureck a rejoint Soitec
en 2011 dans des fonctions de direction
financière avant d’animer les relations
investisseurs en 2015. Il intègre le Comité
exécutif en 2019 avec la double responsabilité
des relations investisseurs et de développement
corporate. Il est ingénieur en sciences des
matériaux et titulaire d’un master d’une
business
school
parisienne.
I.
Reiner Breu
Reiner Breu a rejoint Soitec en 2019 pour y
prendre la direction de la qualité, après un
solide parcours dans des groupes européens
de l’électronique et des semi-conducteurs, en
Allemagne, au Royaume-Uni et en France. Il a
complété sa formation initiale d’ingénieur par
un MBA.
L.
Joséphine Deege-Mansour
Après un double cursus en droit en France et à
New York, Joséphine Deege-Mansour a exercé
d’abord comme avocate dans des cabinets
d’avocats internationaux de premier plan puis
comme directrice juridique de larges divisions
mondiales d’un grand groupe industriel
américain. Elle a rejoint Soitec en 2018 pour
y diriger la fonction juridique.
E.
Cyril Menon
Après un rapide passage dans la recherche,
Cyril Menon rejoint le monde des opérations
dans un grand groupe américain avant de
rejoindre Soitec en 2006 dans différentes
fonctions de management technique. Il intègre
le Comité exécutif en 2015 comme patron des
opérations. Il préside parallèlement le Conseil
d’administration de Dolphin Design, une société
de design de puces contrôlée par Soitec. Il est
ingénieur et docteur en physique des matériaux.
26
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
D.
Christophe Maleville
Directeur de
l'Innovation
E.
Cyril Menon
Opérations
C.
Léa Alzingre
Directrice financière
B.
Bernard Aspar
Directeur Général Adjoint
& Global Business Units
A.
Paul Boudre
Direction Générale
F.
Steve Babureck
Relations Investisseurs et
Développement Corporate
G.
Thomas Piliszczuk
Stratégie
H.
Yvon Pastol
Customer Group
D.
A.
B.
E.
C.
G.
F.
H.
I.
Reiner Breu
Qualité
J.
Philippe Pellegrin
Achats
et approvisionnement
K.
Pascal Lobry
Ressources Humaines
et Développement durable
L.
Joséphine Deege-Mansour
Juridique
J.
K.
L.
I.
27
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
FACTEURS DE RISQUES
Maîtriser les risques
pour améliorer la performance
Notre dispositif de contrôle interne
et de gestion des risques
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est structuré sur la base de trois composantes :
●
une organisation qui participe à la mise en œuvre et à l’amélioration continue du dispositif ;
●
trois niveaux de contrôle qui permettent de suivre et d’évaluer la maîtrise des risques ;
●
des acteurs clés qui contribuent au pilotage et à la diminution des risques identifiés.
Nos acteurs clés
●
Notre Comité d’Audit et des
Risques :
il est investi de plusieurs
missions en matière de contrôle
interne et de gestion de risques,
telles que l’évaluation du dispositif
de contrôle interne, la revue de la
cartographie de nos risques, l’examen
et le suivi
des plans d’action qui y
sont associés.
●
Notre Comité Exécutif :
il supervise
le dispositif de contrôle interne et
de gestion des risques en s'appuyant
notamment sur les travaux et les
revues périodiques de la Direction
financière qui siège à ce Comité.
●
Notre Direction financière :
elle est
chargée de centraliser et de présenter
périodiquement des indicateurs de
gestion, de contrôle interne et de
gestion des risques qui sont suivis
par notre Direction générale et notre
Comité d’Audit et des Risques.
●
Notre Service contrôle interne et
risques :
notre Direction financière
est dotée d’un Service contrôle
interne qui a la responsabilité
d’organiser le dispositif de contrôle
interne et de gestion des risques, de
l’évaluer et de suivre son efficacité.
Pour cela, il définit les procédures à
appliquer, suit le plan d’action relatif
aux recommandations formulées
par nos auditeurs et aux directives
données par notre Comité d’Audit
et des Risques et formalise la
cartographie des risques.
●
Nos Directions opérationnelles :
elles sont au cœur du dispositif de
contrôle interne et de gestion des
risques. Il leur incombe ainsi, avec
une implication permanente de
l’ensemble de nos collaborateur·rices,
de mettre en œuvre les politiques et
procédures communiquées par notre
Groupe afin d’atteindre les objectifs
fixés et d’assurer l’efficience de leurs
activités.
NOS TROIS NIVEAUX
DE CONTRÔLE
Le dispositif de contrôle interne et de gestion
des risques met en œuvre des lignes de maîtrise
qui s’organisent sur trois niveaux :
Niveau 1 :
des contrôles permanents de premier niveau
qui sont assurés par nos Directions et les fonctions
opérationnelles ;
Niveau 2 :
un contrôle continu de deuxième niveau
qui évalue l’efficacité du dispositif par notre fonction
contrôle interne et gestion des risques ;
Niveau 3 :
un contrôle semestriel de troisième niveau
réalisé par notre Comité Exécutif, composé
de l’ensemble des Directions de notre Groupe,
en ce inclus la Direction financière.
Pour répondre au besoin de surveillance et de pilotage des risques inhérents à son activité,
son organisation et son environnement, notre Groupe a mis en place un dispositif de contrôle
interne et de gestion des risques tant au niveau opérationnel que financier ou de conformité.
Il a pour objectif de donner une assurance raisonnable quant à la maîtrise de ses risques.
Il contribue ainsi, dans le respect des normes et de la réglementation, à la maîtrise de nos
activités, à l’efficacité de nos opérations et à l’utilisation efficiente de nos ressources.
Notre organisation
La maîtrise du dispositif de contrôle
interne et de gestion des risques est au
cœur de l’organisation de notre Groupe
avec des activités de contrôle et de
pilotage à différents niveaux.
Les activités de contrôle sont assurées
par l’ensemble de nos Directions et de
nos collaborateur·rices. Le pilotage interne
est sous la responsabilité de notre Comité
Exécutif avec notamment la Direction
financière et sa fonction contrôle interne
et risques qui rend compte à notre
Direction générale, ainsi qu’à
notre Comité d’audit et des risques,
de l’efficacité du dispositif mis en œuvre.
28
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
FACTEURS DE RISQUES
7
6
2
3
4
5
1
8
9
10
12
14
15
13
11
MAJEUR
MAJEUR
MAJEUR
CRITIQUE
CRITIQUE
CRITIQUE
CRITQUE
MAJEUR
Risques technologiques
6 -
Obsolescence de la technologie ou des produits
7 -
Lancement de projets de R&D
Risques financiers
12 -
Taux de change
Risques liés aux données
et à la sécurité
13 -
Sécurité de l’information
et cyber menaces
14 -
Protection de
la propriété intellectuelle
Risques sociaux
& environnementaux
15 -
Pandémie mondiale
(Covid-19)
Risques liés à l’écosysteme
1 -
Concentration du marché
2 -
Marché concurrentiel
3 -
Marché & innovation
4 -
Géopolitique et économie mondiale
5 -
Fluctuation des prix de vente
Risques industriels
8 -
Nombre restreint de
fournisseurs de matières premières
9 -
Capacité de production
10 -
Anticipation de la chaîne
d’approvisionnement
11 -
Arrêt de la production
Présentation de nos facteurs
de risques spécifiques
par catégorie
Conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement
(UE) 2017/1129, les facteurs de risques identifiés dans nos six
catégories de risques sont classés par importance, du risque le
plus élevé au risque le plus faible, selon l’évaluation qu’en fait
notre Groupe à la date du présent document.
Seuls les risques spécifiques, importants et corroborés figurent
dans le schéma ci-après.
Conformément aux obligations de déclaration de performance extra-financière, nos facteurs de risques
en lien avec les enjeux de responsabilité sociétale de l’entreprise (« RSE ») font l’objet d’une présentation
spécifique au sein du présent Document d’Enregistrement Universel dans le chapitre 3.
Une matrice de matérialité des risques évaluant l’impact extra-financier a été élaborée en 2020-2021
avec le support d’un cabinet de conseil et sur la base d’entretiens avec l’ensemble des parties prenantes
internes et externes liées à nos enjeux RSE.
29
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
30
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
1.1
À propos de Soitec
...........................................................
32
1.2
Les marchés
............................................................................
32
1.2.1
Trois mégatendances – la 5G,
l’intelligence artificielle et
l’efficacité énergétique – accélèrent
la croissance sur les principaux
marchés de Soitec ���������������������������������� 32
1.2.2
Marché mondial
des semi-conducteurs
��������������������������� 33
1.2.3
Communications mobiles
��������������������� 33
1.2.4
Automobile et industrie
����������������������� 34
1.2.5
Appareils intelligents
���������������������������� 34
1.3
Stratégie
....................................................................................
35
1.3.1
Le modèle d’affaires
������������������������������
35
1.3.2
Protéger notre cœur de métier
����������
35
1.3.3
Étendre notre cœur de métier
������������
35
1.3.4
Développement adjacent visant
l’accélération de l’adoption
de nos produits
���������������������������������������
35
1.3.5
Une Politique RSE Ambitieuse
������������ 36
1.4
Produits
......................................................................................
36
Une vaste gamme de substrats innovants
���� 36
1.5
L’innovation
............................................................................
38
1.5.1
Une boîte à outils extraordinaire
pour élaborer les substrats
les plus complexes
��������������������������������� 38
1.5.2
Un portefeuille mondial de brevets
pour nous différencier et préserver
notre avantage concurrentiel
������������� 38
1.5.3
Partenariats stratégiques
sur l’ensemble de la chaîne
de valeur des semi-conducteurs
��������� 39
1.5.4
Les produits en développement
�������� 39
1.6
Production
...............................................................................
40
1�6�1
France��������������������������������������������������������41
1.6.2
Singapour
������������������������������������������������� 41
1.6.3
Belgique
��������������������������������������������������� 41
1.6.4
Partenariat de production en Chine
���� 41
1.7
Clients : nos partenaires
stratégiques privilégiés
..............................................
41
1.8
Accélération de notre
engagement qualité
.......................................................
42
1.9
Résultats et objectifs
....................................................
42
1.9.1
Répartition du chiffre
d’affaires du Groupe
����������������������������� 42
1.9.2
Analyse de la concurrence
������������������� 43
1.9.3
Les objectifs du Groupe
������������������������ 43
1.10
Organigramme du Groupe
.......................................
44
Présentation
de Soitec
et de nos activités
1
31
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
1.1
À propos de Soitec
(1)
Description du procédé Smart Cut™ : https://www.soitec.com/fr/produits/smart-cut
(2)
Description du procédé Smart Stacking™ : https://www.soitec.com/fr/produits/smart-stacking
(3)
Marché du silicium sur isolant (SOI) – Prévisions mondiales à l’horizon 2025 – image 49, page 129, code du Rapport SE2737 – juin 2020.
(4)
Rapport mondial des Nations unies sur le vieillissement de la population (2019) https://www.un.org/en/development/desa/population/publications/pdf/ageing/WorldPopulatio-
nAgeing2019-Highlights.pdf
(5)
Climate Change – Global Sea Level 2021 https://www.climate.gov/news-features/understanding-climate/climate-change-global-sea-level
(6)
Ericsson, Mobility Report 2020 https://www.ericsson.com/en/mobility-report?gclid=Cj0KCQjw1PSDBhDbARIsAPeTqrfqqggr0d5rU6SZXyiYh06JJtvsp1D3SfcflFLjZ4zApXugTZZa-
g3IaAj9qEALw_wcB&gclsrc=aw.ds
Notre entreprise a été créée il y a 29 ans au sein de l’écosystème d’innovation
technologique de Grenoble, en France. Notre vocation est de créer des
substrats innovants pour l’industrie du semi-conducteur.
Les matériaux semi-conducteurs servent de supports aux circuits électroniques.
En proposant, grâce à nos substrats innovants, des solutions compétitives
uniques qui réduisent la consommation d’énergie des circuits et améliorent
leurs performances, nous contribuons au dynamisme de l’innovation
dans le secteur de la microélectronique. Nos produits sont aujourd’hui
présents dans quasiment tous les smartphones et nous avons l’ambition
de créer des standards dans d’autres domaines tels que l’automobile, les
applications industrielles ainsi que les objets intelligents.
Grâce à notre expertise en ingénierie des matériaux, nous sommes en
mesure de transférer de très fines couches d’un matériau sur n’importe
quel autre matériau, tout en conservant ses propriétés cristallographiques
initiales. Nous produisons ainsi des substrats multicouches qui ajoutent de
la fonctionnalité et des performances aux circuits intégrés de nos clients.
Notre technologie brevetée Smart Cut™
(1)
est la plus connue de notre
portefeuille et elle entre dans la fabrication de la quasi-totalité de nos
produits. Fonctionnant comme un scalpel à l’échelle atomique, elle
permet de transférer des couches monocristallines ultrafines d’un substrat
donneur vers un substrat support, par implantation ionique et adhésion
moléculaire. Elle repousse les limites classiques du dépôt de couches,
assurant un contrôle total de l’uniformité d’épaisseur des différentes
couches au niveau atomique. Notre savoir-faire s’étend du silicium aux
matériaux composés.
Nous avons également développé un savoir-faire profond dans le report
de couches de circuits intégrés sur d’autres substrats (Smart Stacking™
(2)
)
ainsi que dans l’épitaxie. Ces technologies peuvent être associées et sont
une formidable boîte à outils au service de notre innovation afin d’apporter
les meilleures solutions à nos clients.
Nous produisons en fort volume ces substrats innovants dans nos unités
de fabrication qui sont équipées des technologies les plus avancées en
termes de contrôle qualité et de productivité.
Nous vendons nos substrats à des fonderies de semi-conducteurs et à
des fabricants traditionnels de circuits intégrés (IDM) implantés dans le
monde entier afin qu’ils puissent développer des produits d’avant-garde.
Les substrats innovants que nous développons et produisons sont utilisés
par nos clients pour fabriquer des puces destinées aux télécommunications
mobiles (smartphones, infrastructures 5G), au marché automobile, aux
applications industrielles et à tout ce qui touche aux objets intelligents.
En bref : au service des objets que vous utilisez au quotidien.
Désormais implantés dans le monde entier, nous sommes nº 1 dans la
production de plaques de silicium sur isolant
(3)
(SOI). Notre portefeuille
produit inclut aussi des substrats piézoélectriques sur isolant (POI) et
nitrure de gallium (GaN).
À Soitec, nous sommes convaincus que notre innovation et nos produits
doivent être portés par un engagement total pour un monde plus durable
et plus équitable. C’est pourquoi nous intégrons pleinement notre stratégie
RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale) à l’ensemble de nos
activités. La stratégie RSE de Soitec repose sur quatre piliers : innover pour
un monde meilleur, préserver la planète, offrir une expérience enrichissante
à nos salarié·es et être exemplaire dans notre activité et nos interactions.
1.2
Les marchés
1.2.1 Trois mégatendances – la 5G, l’intelligence artificielle et l’efficacité
énergétique – accélèrent la croissance sur les principaux marchés de Soitec
Le monde « post-Covid-19 » donne un coup d’accélérateur à l’adoption
de nouvelles normes de vie.
La digitalisation est partout et les données sont devenues un nouvel
eldorado. La majeure partie de la population mondiale est désormais
connectée
via
un smartphone ou un ordinateur portable. Cette tendance
ne fera que s’accentuer à l’avenir, avec l’apparition des maisons et des
villes intelligentes, du bureau à domicile, de l’agriculture intelligente et
des appareils connectés dotés de fonctionnalités avancées telles que la
réalité augmentée, l’intelligence artificielle et l’industrie 4.0, entièrement
digitalisée.
Dans le même temps, la population mondiale vieillit et le pourcentage des
plus de 65 ans devrait doubler d’ici à 2050
(4)
. Les soins seront dispensés de
moins en moins à l’hôpital et de plus en plus à domicile. Les systèmes de
santé s’orientent donc vers des dispositifs portables, centrés sur le patient
et permettant à la télémédecine de prévenir et de traiter les maladies.
Une économie du « net zéro » s’impose, au vu des effets avérés du
réchauffement climatique. Dans un scénario extrême, le niveau des mers,
qui a déjà gagné 22 centimètres au cours du siècle dernier, pourrait s’élever
de 2,5 mètres d’ici à 2100
(5)
. L’énergie de l’avenir sera 100 % renouvelable
et alimentera des appareils toujours plus efficients.
Les communications mobiles, l’intelligence artificielle et l’efficacité
énergétique sont trois mégatendances technologiques au service du
monde, aujourd’hui et demain.
Depuis une trentaine d’années, l’évolution des communications mobiles
rend possibles de nouvelles applications et de nouveaux services. La
demande de données mobiles double tous les deux ans
(6)
. Le déploiement
de la 5G a commencé en 2019 et la 6G est attendue pour 2030. La 5G
est en mesure de multiplier par dix le débit de données par rapport à la
4G, mais aussi le nombre d’appareils connectés au kilomètre carré, tout
en divisant par dix le temps de latence. La 5G se place ainsi au cœur des
prochaines générations de smartphones. L’industrie 4.0 ouvre quant à
elle la voie à la voiture autonome et à de nouvelles applications telles
que la réalité augmentée ou virtuelle (AR/VR). Elle conférera également
aux villes intelligentes, à l’agriculture intelligente, aux soins de santé
et à l’éducation un niveau parfaitement inédit de performance et de
valeur ajoutée pour l’utilisateur final. La 5G continuera d’évoluer au fil
des générations durant les dix prochaines années, avec plusieurs vagues
d’innovations et d’amélioration des performances.
32
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec et de nos activités
1
À propos de Soitec
1.
L’intelligence artificielle rend les appareils électroniques intelligents grâce
à un processus d’apprentissage automatique qui leur permet de traiter
les données recueillies par leurs capteurs pour prendre des décisions,
comme le ferait le cerveau humain. En fonction de la complexité des
tâches et des applications, cet apprentissage peut se faire directement
en
edge computing
(« à l’extrémité du réseau »), c’est-à-dire dans l’appareil
concerné, ou dans le
cloud
. D’ici à 2030, la part des données traitées en
edge computing
, encore infime à l’heure actuelle, atteindra 45 % du volume
total de données traitées, ce qui réduira la latence et améliorera la sécurité.
Ces deux types d’intelligence artificielle – en
edge computing
et dans le
cloud
– sont essentiels et connaîtront un développement considérable.
L’intelligence artificielle est appelée à devenir une partie intégrante de la
quasi-totalité des applications et des appareils électroniques. Ce sera l’un
des principaux moteurs de développement des prochaines générations
de semi-conducteurs actuellement en cours de conception.
L’efficacité énergétique est depuis plusieurs décennies au cœur des
exigences et des défis relatifs aux semi-conducteurs. Dans l’imaginaire
collectif, elle est de plus en plus associée aux préoccupations suscitées
par le réchauffement climatique et son impact sur notre planète. L’Accord
(1)
Gartner, Semiconductor Market Growth in 2020, 2021 https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2021-01-14-gartner-says-worldwide-semiconductor-revenue-grew-7-percent-
in-2020
(2)
IC Insight, Semiconductor Market Growth in 2021, 2021 https://emsnow.com/ic-insights-raises-its-2021-ic-market-forecast-from-12-to-19-growth/
(3)
IBS, Semiconductor Market Analysis, janvier 2021.
(4)
IDC, Worldwide Smartphone Shipment Forecast, 2021 https://www.idc.com/getdoc.jsp ?containerId=prUS47523321
(5)
Yole, 5G impact on RF front-end module content, 2020 https://fr.slideshare.net/Yole_Developpement/5gs-impact-on-rf-frontend-module-and-connectivity-for-cell-phones-2019-by-yole-
dveloppement
(6)
L’offre de substrats innovants de Soitec pour la 5G, 2020 https://www.soitec.com/media/files/soitec_5g_march_2020.pdf
de Paris a fixé une feuille de route aux États du monde entier pour
prendre des mesures destinées à atténuer les risques et les impacts
liés au changement climatique. Les semi-conducteurs seront amenés à
jouer un rôle de premier plan. La mobilité électrique – avec les véhicules
électriques, mais pas uniquement – et les autres technologies de rupture
susceptibles de réduire la consommation d’énergie de toute application ou
de tout domaine à forte composante électronique (centres de données,
industrie, appareils grand public, etc.) sont au centre de la vague actuelle
d’innovation dans les semi-conducteurs.
Ces opportunités accélèrent la croissance du marché. Les exigences
techniques et les défis posés à la 5G, à l’intelligence artificielle et à
l’efficacité énergétique requièrent de nouvelles solutions en matière de
semi-conducteurs, liées aux matériaux pour l’essentiel.
C’est pourquoi les solutions conçues par Soitec sont au cœur de ces
révolutions technologiques.
À travers ces trois tendances technologiques majeures, Soitec vise trois
grands marchés : celui des communications et des infrastructures mobiles,
celui de l’automobile et de l’industrie et celui des objets connectés (maisons
et villes intelligentes, soins de santé, etc.)
AUTOMOBILE
ET INDUSTRIE
APPAREILS
INTELLIGENTS
COMMUNICATIONS
MOBILES
1.2.2 Marché mondial des semi-conducteurs
Le marché mondial des semi-conducteurs a progressé d’environ 7 %
(1)
entre 2019 et 2020, résistant à une conjoncture économique difficile du
fait de la crise du coronavirus et des tensions géopolitiques.
Pour 2021, les perspectives de croissance sont excellentes, avec une
prévision d’environ 12 %
(2)
. Au début de l’année 2021, la demande de
composants semi-conducteurs est soutenue, et l’ensemble de la chaîne
logistique est fortement sollicité. Cela tient d’abord au rebond attendu
dans les secteurs automobile et industriel au sortir de la pandémie, et
également à une forte croissance des semi-conducteurs portée notamment
par la 5G, l’essor de l’intelligence artificielle, les objets connectés et les
véhicules électriques.
Les perspectives de croissance du marché des semi-conducteurs seront
considérables au cours des dix prochaines années. IBS estime que le
marché des semi-conducteurs fera plus que doubler en volume entre 2020
et 2030, pour atteindre 1,2 trillion de dollars, soit un taux de croissance
annuel moyen de 10 %
(3)
.
1.2.3 Communications mobiles
Ce marché est au cœur des débouchés de Soitec. Si la croissance totale
du nombre de smartphones reste modeste, à 5 % par an en moyenne,
l’avancée des modèles compatibles 5G est quant à elle très rapide. C’est
elle qui entraîne le marché. De 200 millions d’unités en 2020 à plus de
500 millions en 2021
(4)
, les téléphones 5G sont rapidement adoptés par
les utilisateur·rices et cette tendance, portée par la qualité de l’expérience
d’utilisation et par les mesures volontaristes impulsées par les opérateurs
comme par les fabricants, ne montre aucun signe d’essoufflement. Les
normes 5G exigent une quantité bien supérieure de semi-conducteurs
dans les smartphones
(5)
, ce qui se reflète directement dans la hausse de
la demande des produits de Soitec. L’un de nos produits phares, le RF-SOI,
destiné aux puces radio-fréquence (RF), s’est imposé comme une solution
de référence pour la 4G et est présent dans tous les modèles 4G. Or un
téléphone 5G de première génération renferme environ deux fois plus
de RF-SOI que son prédécesseur 4G
(6)
. Plusieurs autres produits de Soitec
ont été développés afin de répondre à des exigences spécifiques de la 5G.
Les infrastructures de la 5G imposent elles aussi une configuration et des
solutions entièrement nouvelles. Si les stations de base sont nettement
moins nombreuses que les smartphones, elles contiennent beaucoup
plus de matériaux semi-conducteurs et ceux-ci sont plus complexes. Il
en résulte des opportunités pour des entreprises telles que Soitec, qui
pourront activement prendre part au développement du marché.
33
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Présentation de Soitec
et de nos activités
1.2.4 Automobile et industrie
(1)
Deloitte, Semiconductor – The Next Wave www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/cn/Documents/technology-media-telecommunications/deloitte-cn-tmt-semiconductors-the-next-wave-
en-190422.pdf
(2)
Infineon, ATV Roadshow and Call https://www.infineon.com/dgdl ?fileId=5546d46174dd743b0174f89228fe001d
(3)
Bain, Electric and Autonomous Vehicles – The Future is Now https://www.bain.com/insights/electric-and-autonomous-vehicles-the-future-is-now/
(4)
Jabil, Electrified Vehicles – The Race to Mass Adoption https://www.jabil.com/blog/electric-vehicle-adoption.html
(5)
IHS – Global Automotive Semiconductor Revenue https://ihsmarkit.com/research-analysis/global-automotive-semiconductor-revenue-in-2020.html
(6)
Strategy Analytics, Global Connected and IoT Device Forecast Update https://www.strategyanalytics.com/access-services/devices/connected-home/consumer-electronics/reports/
report-detail/global-connected-and-iot-device-forecast-update
(7)
ABI Research, Edge to Dethrone Cloud for AI Chipset Revenues with US$12 Billion in 2025 https://www.abiresearch.com/press/edge-dethrone-cloud-ai-chipset-revenues-us12-billion-2025/
(8)
Bloomberg, SK Hynix CEO Forecasts Exponential Growth in Data Use https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-03-21/data-centers-doubling-is-next-driver-of-chip-demand-hynix-says
(9)
Yole, Optical Transceiver Markets http://www.yole.fr/Optical_Transceivers_IndustryOverview.aspx
La voiture de demain est destinée à faire office de « second chez-soi ».
Elle embarquera des contenus multimédias, sera parfaitement autonome,
plus sûre et plus respectueuse de l’environnement. Ces tendances vont
influer sur l’avenir de la mobilité, avec un accent mis sur le confort des
passagers, la praticité, la sécurité et la réduction de l’empreinte carbone.
Le segment de l’électronique pour l’automobile bénéficie actuellement
de la « transformation du siècle », avec la mégatendance liée aux véhicules
« CASE » (connectés, autonomes, partagés et électrifiés). Bientôt, nos
voitures seront à la fois des smartphones, des super-ordinateurs et des
centrales électriques.
Le segment de l’électronique pour l’automobile compte parmi ceux qui
affichent la plus forte croissance de toute l’industrie des semi-conducteurs
(1)
.
Si les ventes de voitures semblent devoir stagner à un taux de croissance
à un chiffre, leur contenu en semi-conducteurs est quant à lui appelé à
doubler,
a minima
, en fonction du degré d’électrification et d’automatisation
de la conduite
(2)
. L’électrification et la conduite autonome sont les deux
principaux moteurs de croissance
(3)
. En 2030, au moins une voiture vendue
sur deux environ sera soit tout électrique, soit hybride
(4)
. Bien que plusieurs
obstacles, d’ordre technologique mais aussi réglementaire, restent à lever
avant de faire circuler des voitures parfaitement autonomes sur nos routes,
l’industrie automobile déploie d’ores et déjà une série d’options et de
fonctions perfectionnées d’aide à la conduite. D’une façon générale, le
segment des semi-conducteurs destinés à l’automobile devrait connaître
un taux de croissance annuel composé de 6 % entre 2020 et 2026
(5)
.
L’électronique destinée à l’industrie englobe une vaste série d’applications
telles que la création, le stockage et la gestion d’énergie, les centres de
données, le transport et l’automatisation des sites de production. Les
domaines du solaire et des centres de données devraient connaître des
taux de croissance annuels composés de 8 % et 15,5 % respectivement. Ces
applications serviront de moteurs pour la demande en semi-conducteurs
liés à l’énergie, à la connectivité haut débit, à l’apprentissage automatique,
à l’intelligence artificielle et au stockage de données.
1.2.5 Appareils intelligents
Un appareil intelligent est un objet électronique capable de se connecter
à un réseau, d’échanger et interagir avec son utilisateur et d’autres
appareils intelligents. Selon le cabinet Strategy Analytics, spécialiste de
l’électronique grand public, le nombre d’appareils intelligents atteindra
38,6 milliards d’ici à 2025, et 50 milliards d’ici à 2030
(6)
.
Avec la pandémie de Covid-19, la distanciation physique, le télétravail,
l’
e-learning
et les cours à distance sont entrés dans les mœurs. Le
vieillissement de la population fait par ailleurs émerger une « économie
de la longévité », avec un regain d’intérêt pour les soins de santé et de
bien-être personnalisés et dispensés à domicile ou sur le lieu de travail. Les
systèmes de santé s’orientent donc vers des dispositifs portables, centrés
sur le patient, afin de lui apporter des soins sur mesure. Les tendances
actuelles font apparaître une accélération de la transformation numérique
par les appareils intelligents.
Pour les semi-conducteurs, les opportunités se présentent dans de nombreux
domaines : connexion aux réseaux (5G, Bluetooth, etc.), capteurs (visuels,
vocaux, mécaniques, etc.), communication optique, processeurs
edge
et
affichage pour interfaces homme-machine, afin de rendre les appareils à
la fois connectés et intelligents.
Une fois les données recueillies par un capteur, un traitement informatique
à l’extrémité du réseau
(edge computing)
est nécessaire pour en tirer des
informations pertinentes. À mesure que nous avançons dans la transformation
numérique, le traitement des données au plus près de la source devient
important pour réduire la latence et préserver la vie privée. Cette tendance
devrait faire émerger de nouvelles opportunités pour les semi-conducteurs
destinés aux marchés des puces pour l’intelligence artificielle de type
edge
et dans la conception de microcontrôleurs à faible consommation d’énergie
permettant d’optimiser la durée de vie des batteries. D’après le cabinet
ABI Research, le marché des puces pour l’intelligence artificielle de type
edge
devrait atteindre 12 milliards de dollars d’ici à 2025, dépassant ainsi
celui des puces pour l’intelligence artificielle de type
cloud
, qui atteindra
11,9 milliards de dollars à la même période
(7)
.
Avec l’explosion des données issues des appareils intelligents et la 5G, les
infrastructures du
cloud
continueront de se développer. Le nombre de
hyperscale data centers
doublera au cours des cinq prochaines années
(8)
.
Pour couvrir le débit de données élevé des réseaux de serveur à serveur
et de
cloud
à
cloud
, des solutions optiques viennent supplanter les réseaux
cuivre. Le marché des émetteurs-récepteurs devrait ainsi atteindre
17 milliards de dollars
(9)
.
34
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec et de nos activités
1
Les marchés
1.
1.3
Stratégie
1.3.1 Le modèle d’affaires
(1)
https://www.usinenouvelle.com/article/usine-de-l-annee-2020-soitec-modele-pour-l-industrie-des-puces.N1009804
Notre vision est de « devenir un leader dans l’élaboration de standards
innovants et durables pour les matériaux semi-conducteurs qui dessinent
les produits de demain ».
Depuis près de trente ans, Soitec innove et œuvre à l’élaboration des
normes du secteur afin d’accélérer l’adoption des avancées technologiques
par le plus grand nombre.
Notre stratégie est simple, mais bien structurée. Elle consiste à :
•
protéger notre cœur de métier (substrats innovants) ;
•
étendre notre cœur d’activité (croissance organique ou fusions-acquisitions) ;
•
nous développer sur des marchés adjacents.
Elle repose sur :
•
des femmes et des hommes, une équipe internationale compétente et
engagée, à l’écoute des clients ;
•
un modèle opérationnel flexible ;
•
une innovation dans des solutions durables ;
•
un réseau mondial dédié à la vente et à la production.
La stratégie que nous avons conçue vise à accélérer, de façon rentable,
l’adoption de nos produits
via
des partenariats et des investissements dans
la chaîne de valeur, en complément de nos travaux de R&D.
1.3.2 Protéger notre cœur de métier
Notre cœur de métier, ce sont les substrats innovants créés à partir des
technologies Smart Cut™ et Smart Stacking™ et de l’épitaxie. Nous investissons
chaque année de l’ordre de 13 % de nos revenus dans l’innovation afin
de rendre nos produits de plus en plus performants et économes en
énergie. Nous travaillons non seulement sur l’élaboration de nouveaux
produits (ex. : le POI) mais aussi sur l’amélioration continue des produits
existants que nous déclinons sous forme de nouvelles générations (voir le
produit RF-SOI, paragraphe 1.4.1 G). En ce qui concerne l’innovation, nous
mettons en place les capacités de production nécessaires pour satisfaire
au bon moment les demandes de nos clients. La bonne adhésion du
marché à notre produit POI nous a par exemple conduit·es, cette année,
à augmenter de 50 % notre capacité projetée (voir section 1.6). L’écoute
de nos clients et la réactivité sont des éléments clés pour garder notre
leadership. Nous avons développé un savoir-faire unique pour la fabrication
en très fort volume de nos substrats et nous continuons d’investir dans
l’optimisation de notre outil industriel en utilisant les technologies
numériques, le
cloud
, des automatisations, des lunettes connectées et
des objets connectés. À ce titre, Soitec a été élu Usine de l’année 2020
par le magazine
L’Usine Nouvelle
(1)
.
1.3.3 Étendre notre cœur de métier
Outre le développement de notre portefeuille produit visant à soutenir
les feuilles de route technologiques de nos clients et à commercialiser
des solutions innovantes qui façonneront le monde de demain, notre
stratégie inclut aussi le renforcement de notre cœur de métier, les substrats
innovants,
via
des opérations de rachat. Ainsi, en avril 2018, nous avons fait
l’acquisition d’EpiGaN n.v., un leader européen de la fourniture de plaques
épitaxiées à base de nitrure de gallium (GaN) rebaptisé Soitec Belgium n.v. en
juin 2020. Issue de l’Imec, la start-up a été créée en 2010. Elle est reconnue
dans le secteur pour son expertise sur les technologies à base de GaN. Les
produits à base de GaN de Soitec Belgium n.v. (anciennement EpiGaN n.v.)
sont essentiellement destinés aux applications de radio-fréquence pour
la 5G et à l’électronique de puissance.
1.3.4 Développement adjacent visant l’accélération de l’adoption de nos produits
En complément du développement de notre cœur de métier, notre
stratégie vise à renforcer de façon sélective les briques élémentaires
permettant l’essor de nos technologies. Ainsi, nous avons fait l’acquisition
de Frec|n|sys en octobre 2017 et de Dolphin Design (auparavant Dolphin
Integration) en août 2018.
A.
Frec|n|sys – Développement de filtres
pour la radio-fréquence et de capteurs avancés
Basée en France, Frec|n|sys élabore et fait la démonstration de prototypes
de dispositifs à base de substrats piézoélectriques sur isolant (POI).
Ces substrats piézoélectriques avancés sont aujourd’hui employés pour la
fabrication de composants à ondes acoustiques (capteurs, filtres) destinés
au secteur de la communication, ainsi que de dispositifs et systèmes conçus
pour des applications industrielles et automobiles.
L’acquisition de Frec|n|sys nous a permis d’accélérer le développement
des substrats POI avancés pour les filtres de radio-fréquence, grâce à son
expertise en caractérisation des substrats piézoélectriques (évaluation de
l’interaction entre le substrat et les composants).
B.
Dolphin Design – Spécialiste des applications faible
puissance
En août 2018, notre Groupe et MBDA ont annoncé l’acquisition conjointe
de Dolphin Integration, un fournisseur reconnu dans la conception de
circuits intégrés en silicium et de systèmes sur puces destinés à des
applications à faible consommation d’énergie. Fondé en 1985, son siège
social est situé à Grenoble.
La propriété de la co-entreprise ainsi créée et dénommée Dolphin Design
se présente comme suit : 80 % détenus par Soitec et 20 % par MBDA.
Dolphin Design a repris une partie des actifs et des passifs de Dolphin
Integration ainsi que l’ensemble de ses salariés.
Après une année de restructuration de l’offre produit en 2019 pour cibler
les marchés de l’Internet des Objets, de l’automobile, de la défense et de
l’aérospatial, Dolphin Design est reparti sur le chemin de la croissance
et les revenus générés sont visibles dans les
royalties
et autres revenus
perçus par Soitec.
Au cours de l’année 2020, Dolphin Design a renforcé sa position sur ses
marchés historiques (
power management
et audio) et a aussi démarré une
nouvelle activité autour des sous-systèmes microcontrôleurs (MCU) ainsi
que des processeurs de signaux numériques (DSP), en particulier ceux
dédiés à l’intégration d’intelligence artificielle.
Tous ces développements s’intègrent dans un objectif d’optimisation de
l’efficience énergétique des futurs circuits intégrés.
35
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Présentation de Soitec
et de nos activités
1.3.5 Une politique RSE ambitieuse
(1)
https://www.usinenouvelle.com/article/bosch-choisit-la-technologie-francaise-de-puces-fd-soi-pour-son-radar-automobile.N1071494
(2)
https://www.microcontrollertips.com/embedded-vision-optimized-fpgas-optimized-for-automotive-applications/
L’engagement de Soitec en faveur du développement durable a pris au
cours de l’année 2020-2021 une nouvelle dimension, s’articulant désormais
pleinement avec les trois autres piliers dans l’élaboration du plan stratégique
de la société. Il est le fruit d’engagements ancrés de longue date dans la
culture et les valeurs humanistes de notre Groupe en matière d’éthique,
de préservation de l’environnement et d’innovation sociale.
Depuis toujours, les produits que nous concevons et fabriquons impactent
positivement notre monde, en permettant sans cesse des opportunités
nouvelles d’interactions tout en garantissant une efficacité énergétique
aux applications qui en résultent.
Cela a naturellement inspiré et structuré notre manière de conduire notre
business et nos comportements avec nos parties prenantes et notre planète.
Le développement durable intègre ainsi le cœur de métier de Soitec avec
la sobriété énergétique des produits, fer de lance de notre innovation.
Notre stratégie repose ainsi sur quatre piliers, résultant à la fois de :
•
transformer par notre innovation la vie d’aujourd’hui pour un avenir
meilleur ;
•
contribuer à la transition vers une économie bas carbone et préserver
la planète de manière volontariste et factuelle ;
•
offrir une expérience enrichissante à nos salarié·es, source d’attraction
et moteur de l’engagement de tous et toutes dans la durée ;
•
être exemplaire dans notre activité et nos interactions, pour impacter
positivement nos territoires et notre écosystème.
Ils se traduisent par 13 engagements opérationnels pilotés par des indicateurs.
1.4
Produits
Notre gamme de technologies (Smart Cut™, Smart Stacking™) et notre expertise en ingénierie des matériaux (silicium, matériaux composés, épitaxie)
offrent au secteur de l’électronique de nouvelles opportunités d’innovation et de différenciation dans des domaines en plein essor ou émergents, tout
en créant une très forte valeur pour les produits destinés aux consommateur·rices finaux·ales. Nous avons ainsi mis au point une gamme complète de
substrats innovants afin de répondre aux besoins de divers segments et applications.
Une vaste gamme de substrats innovants
RF-SOI
Pour une
communication
mobile
extrêmement
performante
pour les standards
4G et 5G.
POWER-SOI
Pour une
isolation parfaite
des composants
de puissance
opérant sous
haute tension.
PHOTONICS-
SOI
Pour une
intégration
des composants
optiques haute
performance
sur silicium.
IMAGER-SOI
Pour
l’amélioration
des performances
des capteurs
d’image opérant
dans le spectre
de l’infrarouge.
POI
Une nouvelle
gamme de
substrats
innovants destinés
aux filtres RF.
GAN
Pour les
applications de
radio-fréquence
5G
et composants
de puissance.
Silicium sur isolant
Piezo & mat
riaux compos
s
FD-SOI
Pour des
applications
nécessitant une
très haute efficacité
énergétique
intégrant des
fonctions analogues
et de radio-fréquence
performantes.
A.
FD-SOI
La technologie semi-conducteur FD-SOI offre des performances remarquables
en termes de basse consommation, de performances, de compromis de
surface et de coût, lui permettant de couvrir une large gamme d’applications
numériques avec une seule et même plateforme technologique. Cette
technologie offre de nombreux avantages uniques, comme sa capacité de
compenser les procédés de fabrication, de température ou de vieillissement,
d’opérer près du seuil, et d’être quasi insensible au rayonnement. Enfin,
elle est considérée comme la technologie CMOS avancée la plus rapide
du marché pour les applications de radio-fréquence.
Ces performances sont rendues possibles par le design unique du substrat
FD-SOI Soitec qui présente une couche supérieure de silicium et une couche
d’oxyde enterré à la fois extrêmement fines et uniformes.
La technologie FD-SOI est désormais prise en charge par plusieurs fonderies
et fabricants de dispositifs intégrés (IDM) avec des offres technologiques
complètes désormais disponibles pour les nœuds 55 nm, 28 nm et 22 nm,
et émergentes pour les nœuds 18 nm et 12 nm. Sur l’exercice 2020-2021,
nous avons observé l’émergence d’une nouvelle fonderie, Shanghai Huali
Microelectronics Corporation (HLMC), ayant fait le choix du FD-SOI pour la
fabrication de nouvelles applications visant le marché chinois. L’adoption
du FD-SOI s’est poursuivie également chez les grandes entreprises
mondiales du semi-conducteur à l’instar de NXP, GlobalFoundries/
Bosch
(1)
, STMicroelectronics et Lattice Semiconductor
(2)
, avec la mise en
production de produits innovants. Avec un tel écosystème mondial en
place, la technologie FD-SOI va poursuivre son évolution au travers du
développement d’applications disruptives sur les marchés de l’intelligence
artificielle embarquée, de l’automobile et de la 5G. Enfin, il est important
de souligner que pour répondre à la demande, Soitec dispose désormais
de deux lignes de production qualifiées, situées à Bernin et Singapour.
36
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec et de nos activités
1
Produits
1.
B.
Plaques épitaxiées GaN
Le matériau nitrure de gallium (GaN) permet de travailler sous très haute
tension, offrant des pertes réduites, des fréquences de commutation rapides
et une température de fonctionnement plus élevée que les composants
faits sur silicium. C’est pourquoi la technologie GaN est de plus en plus
courante pour les marchés de la RF et de la puissance.
Le portefeuille de produits GaN de Soitec peut ainsi offrir à nos clients
un point de départ unique pour les stations de base et les smartphones
5G mmW.
La technologie 150 mm a été transférée d’un ensemble d’outils de R&D
à une plateforme de production industrielle. La même transition est
actuellement en cours pour la technologie 200 mm. Dans le même temps,
nous maintenons un effort de R&D intensif dans ce domaine en évolution
rapide. Les programmes de qualification des clients sont en cours avec
l’objectif de démarrer la production en volume dès 2022.
C.
Imager-SOI
Nos substrats Imager-SOI ont été spécialement conçus pour la fabrication
des capteurs d’image 3D utilisés pour la reconnaissance faciale. Nos produits
sont matures et délivrés en fort volume pour le marché des smartphones.
D.
Photonics-SOI
Les interconnexions optiques haut débit dans les centres de données évoluent
rapidement pour augmenter la quantité et la vitesse des informations
échangées, réduire leur coût et améliorer leur efficacité énergétique. La
technologie « silicon photonics » construite sur des substrats de type SOI
est en train de remplacer les composants traditionnellement fabriqués
sur des matériaux composés III-V (GaAs, InP).
Les substrats Photonics-SOI sont au cœur de cette révolution. Ils sont
utilisés pour les interconnexions de 100 GbE (Gigabit Ethernet), 400 GbE
et au-delà dans les centres de données.
Ce substrat est également une solution pour d’autres applications dans
les domaines des capteurs et du calcul. La technologie SOI fournit une
structure unique qui permet d’intégrer des composants optiques sur des
plateformes CMOS. Nos substrats Photonics-SOI jouent un rôle majeur
dans la performance optique finale des dispositifs. C’est pourquoi nous
innovons et améliorons de façon continue leurs caractéristiques afin
d’accompagner les évolutions technologiques des centres de données
de dernière génération.
En 2020-2021, Soitec est au stade de la production de masse en vue de
répondre aux besoins de nos différents clients. Les produits obtenus ont
une très bonne uniformité ainsi qu’une très faible rugosité de surface.
L’accent a été spécialement mis sur la reproductibilité et la qualité de
notre procédé de production, permettant de répondre à l’évolution du
marché vers les connexions entre circuits électroniques qui représentera
d’ici quelques années un « must » dans les circuits haut de gamme.
Nous avons aussi étendu nos contacts afin d’ouvrir plus largement nos
substrats sur des applications innovantes au-delà des centres de données,
à destination de nouveaux segments de SOI photonique. Les évaluations
en cours permettront de confirmer cette tendance en 2022.
(1)
https://www.soitec.com/en/press-releases/soitec-announces-poi-substrates-business-agreement-with-qualcomm-technologies-for-5g-rf-filters?__geom= %E2 %9C %AA
(2)
Page 74 https://2020.ieee-ius.org/sites/ius20/files/2020-09/IUS%202020%20Final%20Program1_0.pdf
(3)
Section 34.6 https://ieee-iedm.org/wp-content/uploads/2020/11/20-ap.pdf
(4)
https://ieeexplore.ieee.org/abstract/document/9338169
(5)
BCD (Bipolar-CMOS-DMOS) est un procédé de semi-conducteur utilisé pour les dispositifs de puissance.
La structure de nos substrats Photonics-SOI peut également être une très
bonne option pour la réalisation de dispositifs pour le
quantum computing
.
Nous avons engagé une activité de R&D en partenariat avec des acteurs
majeurs dans ce domaine.
E.
POI
Le développement à grande échelle des communications mobiles génère
un trafic extrêmement dense dans toutes les bandes de fréquences. Pour
être en mesure d’isoler les informations à recevoir et ne pas perturber les
autres utilisateur·rices lors de l’émission, on utilise des filtres radio-fréquence.
Ces filtres se multiplient dans les nouvelles générations de smartphones,
ils doivent donc être plus petits et moins énergivores, et prendre en charge
des fréquences plus élevées et des bandes plus larges.
Nos substrats POI permettent de fabriquer des filtres à ondes acoustiques
de surface (SAW) qui répondent à ces enjeux. Ces filtres sont assemblés
dans les modules
front-end
des smartphones avec les amplificateurs de
puissance, les commutateurs et les amplificateurs à faible bruit, dont la
fabrication utilise déjà les substrats RF-SOI de Soitec.
Nos produits POI sont composés d’une fine couche de matériaux
piézoélectriques au-dessus d’une couche d’oxyde, et d’un substrat en
silicium à haute résistivité. Ils offrent la possibilité de fabriquer des
filtres de bande passante plus larges et très peu sensibles aux variations
de température. Par ailleurs, nos substrats POI permettent d’intégrer
plusieurs filtres sur une même puce.
En juillet 2020, nous avons annoncé la signature d’un accord commercial
avec Qualcomm Technologies portant sur l’approvisionnement de substrats
POI pour la nouvelle génération de filtres RF destinés aux modules
front-end
des smartphones
(1)
. Lors du dernier exercice fiscal, nous avons
continué à échantillonner de nouveaux clients. Nous avons poursuivi nos
efforts de R&D et avons présenté des résultats démontrant les possibilités
technologiques à IEEE IUS
(2)
, IEDM
(3)
et EuMW
(4)
.
Les premiers smartphones avec des filtres acoustiques sur substrats POI
sont sur le marché et nous continuons à augmenter notre capacité de
production afin de répondre à la demande croissante pour les filtres RF
4G et 5G.
F.
Power-SOI
Nos substrats Power-SOI sont utilisés dans les process Bipolar-CMOS-DMOS
(BCD)
(5)
avancés pour obtenir des circuits de puissance intelligents, économes
en énergie et d’une très grande fiabilité, destinés principalement aux
marchés verticaux automobile, industriel et médical.
Ces substrats sont idéaux pour les circuits qui pilotent le réseau à l’intérieur
des véhicules tels que la gestion intelligente des alimentations (PMIC), la puce
de base du système, les circuits intégrés de commande de portes logiques,
les contrôleurs intelligents pour les différents moteurs, l’alimentation par
Ethernet (PoE), les pilotes de LED, les amplificateurs audio de classe D, les
sondes à ultrasons et les capteurs de gaz et de pression.
Nos produits Power-SOI procurent une excellente isolation électrique.
Parfaitement adaptés à l’intégration de composants fonctionnant à des
tensions différentes (de quelques volts à plusieurs centaines de volts),
tout en permettant d’intégrer plusieurs fonctions sur la même puce, de
réduire la taille des puces et d’augmenter leur fiabilité.
37
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Présentation de Soitec
et de nos activités
G.
RF-SOI
Les substrats RF-SOI sont présents dans quasiment 100 % des smartphones
vendus dans le monde. Au cours des dernières années, notre gamme de
plaques de silicium sur isolant destinées aux applications de radio-fréquence
(RF-SOI) s’est imposée comme la technologie de référence pour l’élaboration
de nombreux composants des modules
front-end
des smartphones.
Le module
front-end
permet l’émission et la réception de signaux de
radio-fréquence (RF) entre un téléphone cellulaire et une station de base.
Le contenu en RF-SOI augmente avec chaque nouvelle génération de
produits puisqu’un plus grand nombre de composants et une performance
accrue sont nécessaires dans les modules
front-end
.
En augmentant la vitesse et la qualité des transmissions de données, nos
substrats RF-SOI jouent un rôle essentiel pour les réseaux actuels 4G/LTE,
LTE avancée et LTE avancée PRO (normes de réseaux cellulaires), ainsi que
pour le déploiement du nouveau réseau 5G. Il fournit une qualité inégalée
d’isolation des interférences et d’intégrité du signal (facteur essentiel pour
éviter l’interruption des appels), offrant des niveaux de qualité très élevés.
La gamme de produits RF-SOI englobe les plaques
RF enhanced Signal
Integrity
(RFeSI) and
High-Resistivity SOI
(HR-SOI). Nos principaux contrats
de fourniture nous lient aux plus grandes fonderies.
On notera aussi que nos nouvelles générations de produits RFeSI
permettent de réduire la consommation énergétique des modules
front-end
à performance équivalente, ce qui induit un effet positif sur la
durée de vie des batteries.
Dans ce marché très dynamique, il est important de constamment innover
en matière de technologie, mais aussi de coûts. Soitec continue à investir
et exécute sa feuille de route sur le développement des nouveaux produits
RF-SOI pour répondre à ces défis.
Pendant l’année 2020-2021, outre la très forte production en 200 mm,
nous avons assuré une production croissante de plaquettes RF-SOI en
technologie 300 mm, sur notre site de Bernin en France mais aussi sur notre
site de Singapour, qui est aujourd’hui qualifié chez la majorité des clients.
1.5
L’innovation
1.5.1 Une boîte à outils extraordinaire pour élaborer les substrats les plus complexes
Les circuits électroniques sont créés dans la partie supérieure des substrats.
La nature même du matériau influence directement le fonctionnement
et la performance du circuit. Les parties inférieures servent souvent
d’isolation ou de protection, ou contribuent à la régulation thermique
des composants. La possibilité de mixer des matériaux différents et d’en
contrôler les caractéristiques physiques et chimiques ouvre un champ
quasi infini de possibilités.
Avec nos technologies qui permettent non seulement le transfert de
couches mais aussi la croissance de couches nouvelles, nous disposons
d’une formidable boîte à outils pour créer des matériaux extrêmement
novateurs.
SMART CUT
TM
MATÉRIAUX
COMPOSÉS
SMART STACKING
TM
ÉPITAXIE
Couche du
dispositif :
Silicium, silicium contraint,
SIC, Germanium, InP, GaAs,
GaN, inGaN,
LiTaO3, LINbO3...
Isolant enterré :
SiO2, ONO...
Substrat support :
CZ Silicium,
silicium haute résistivité,
saphir, verre,
GaAs, Ge, SIC...
1.5.2 Un portefeuille mondial de brevets pour nous différencier et préserver
notre avantage concurrentiel
Avec un portefeuille de plus de 3 300 brevets dans le monde, nous menons
une stratégie d’innovation basée sur des solutions de rupture. Afin de
répondre aux besoins de nos clients, cette stratégie vise à leur fournir des
produits qui allient performance, efficacité énergétique et compétitivité.
Elle repose sur :
•
une équipe d’experts ;
•
le lien étroit entre la R&D et l’élaboration des produits, afin de mettre
au point de nouvelles solutions technologiques ;
•
le développement et l’industrialisation de produits à forte valeur ajoutée
pour répondre aux besoins du marché.
Nous consacro,ns une part importante de nos ressources et de notre chiffre
d’affaires au développement de procédés de fabrication d’avant-garde et
à l’amélioration des procédés existants. Notre stratégie est en phase avec
la tendance du secteur en matière d’innovation technologique.
38
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec et de nos activités
1
L’innovation
1.
L’âge moyen de nos brevets est inférieur à cinq ans. Nous déposons plus
de 250 demandes de brevets chaque année. Depuis 2017, nous figurons
parmi les 50 premiers déposants de brevets en France, aux côtés de très
grands groupes industriels
(1)
.
Notre technologie Smart Cut™ est protégée par plusieurs centaines de
brevets.
Ces brevets portent sur les extensions d’application de cette technologie
à de nouveaux produits, sur les améliorations réalisées lors de certaines
étapes de la production et sur l’optimisation des coûts au sein du procédé
de production. Par ailleurs, nous déposons chaque année de nombreux
brevets pour des substrats avancés et innovants, et d’autres technologies
exclusives.
(1)
https://www.inpi.fr/fr/nationales/palmares-2019-des-principaux-deposants-de-brevets-l-inpi
(2)
https://www.soitec.com/fr/communiqu%C3%A9s-de-presse/soitec-annonce-un-programme-de-co-d%C3%A9veloppement-de-substrats-en-carbure-de-silicium-de-nouvelle-
g%C3%A9n%C3%A9ration-avec-applied-materials
(3)
https://www.soitec.com/fr/communiqu%C3%A9s-de-presse/soitec-annonce-un-programme-de-co-d%C3%A9veloppement-de-substrats-en-carbure-de-silicium-de-nouvelle-
g%C3%A9n%C3%A9ration-avec-applied-materials
En complément de notre portefeuille de brevets, nous acquérons des
brevets sous licence auprès de nos partenaires industriels et de recherche.
Cela nous permet de renforcer les dispositifs de protection mis en place
autour de nos principales technologies. Cette stratégie proactive en
matière de propriété industrielle vise à protéger le caractère unique de
nos technologies, que nous pouvons ensuite mettre à disposition de nos
licenciés dans le cadre de transferts de technologie.
Les accords de licence que nous concluons sont conformes aux pratiques
du marché : ils contiennent des secrets commerciaux ainsi qu’une clause
de confidentialité. Nous sommes rémunérés à travers des paiements de
redevance pour l’utilisation de nos licences.
1.5.3 Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur
des semi-conducteurs
Dans le secteur des semi-conducteurs, nous bénéficions aujourd’hui d’une
position concurrentielle unique, fruit des partenariats que nous avons mis
en place sur l’ensemble de la chaîne de valeur.
Afin d’être au cœur de l’innovation, nous collaborons avec des centres
de recherche d’envergure mondiale (tels que l’Imec, le Fraunhofer, le
CEA-Leti, SITRI, A*STAR-IME, le CNRS, le CEMES ), des universités (telles que
Stanford, Berkeley, NUS, NTU, l’UCL ), des équipementiers internationaux
et des plateformes d’innovation industrielle.
Nous développons également des initiatives uniques au monde avec nos
partenaires, telles que le
Substrate Innovation Center
, créé en juillet 2018
avec le CEA-Leti. Le
Substrate Innovation Center
est un pôle de R&D ouvert
aux différentes entités actives dans cette industrie qui a pour mission de
favoriser la collaboration précoce et le partage des connaissances au sein
de la chaîne de valeur des semi-conducteurs, depuis les substrats jusqu’aux
systèmes. Ce pôle a ainsi pour vocation de stimuler la R&D en matière de
substrats innovants, qu’il s’agisse du SOI ou d’autres matériaux. Une ligne
pilote dédiée permet actuellement de réaliser des prototypes.
Le centre d’innovation sur les substrats Soitec-Leti accueille depuis 2020
une ligne pilote dédiée au carbure de silicium (SiC), dans le cadre du
programme de co-développement que Soitec et Applied Materials ont
contracté fin 2019
(2)
.
1.5.4 Les produits en développement
A. SiC
Le carbure de silicium (SiC) est un matériau semi-conducteur à large bande
interdite (WBG) qui améliore les performances des dispositifs tels que les
diodes et les transistors à effet de champ métal-oxyde-semi-conducteur
(MOSFET), présentant des avantages compétitifs ainsi que des bénéfices
notables par rapport aux diodes et aux transistors bipolaires à grille isolée
(IGBT) faits en silicium (Si).
Utilisés dans des applications de conversion d’énergie, les dispositifs en SiC
offrent les avantages suivants : moindres pertes énergétiques, fréquences
de commutation plus élevées, température de fonctionnement plus
élevée, robustesse dans les environnements sévères et hautes tensions
de claquage. Du point de vue des utilisateur·rices, ces avantages se
traduisent en des systèmes moins gourmands en énergie, plus compacts,
moins lourds et, en somme, moins coûteux lors de leur production ainsi
que de leur utilisation.
Grâce à ces caractéristiques, les dispositifs en SiC sont devenus incontournables
dans les marchés des véhicules électriques et de leur infrastructure de charge,
et leur rôle d’accélérateurs de ces marchés est aujourd’hui indiscutable.
En effet, l’utilisation des dispositifs en SiC permet d’étendre la distance
roulée par charge d’au moins 10 %, et d’obtenir des temps de charge
de la batterie bien plus courts qu’avec l’utilisation des dispositifs en Si.
Les substrats conventionnels en SiC sont difficiles à produire, et ceux de
haute qualité, permettant d’obtenir un rendement de production élevée,
sont très onéreux.
En utilisant la technologie exclusive Smart Cut™ de Soitec et en collaboration
avec Applied Materials, le n° 1 dans le domaine des équipements pour le
semi-conducteur
(3)
, nous développons un nouveau type de substrat SiC
permettant de relever les défis de la chaîne d’approvisionnement actuelle,
tout en offrant des rendements de production et des performances sans
précédent.
En 2020-2021, Soitec a mis en fonctionnement la ligne pilote installée au
sein des locaux du CEA-Leti à Grenoble afin de fournir à nos clients des
prototypes pour valider la technologie.
B.
Les développements à plus long terme
•
Les
matériaux composés
(compound semiconductors)
sont énergétiquement
efficaces
car ils présentent des propriétés uniques telles que des champs
de claquage et une mobilité électronique bien supérieurs à ceux du
silicium. En outre, à basse tension, ils permettent d’émettre et de détecter
la lumière et de générer des micro-ondes. Ces atouts permettent de
créer des dispositifs plus rapides, qui fonctionnent à des fréquences
et des puissances plus élevées et qui consomment moins d’énergie.
•
Les
technologies qui permettent de faire de l’intégration verticale
de circuits intégrés
. Dans ce domaine, deux approches existent : la
première consiste à empiler des couches afin de fabriquer sur une
même puce des composants différents (mémoires, logiques, ASIC) :
c’est que l’on appelle l’intégration séquentielle 3D. La seconde approche
consiste à empiler verticalement des puces puis à générer le système de
connexions approprié entre elles, procédé nommé « intégration 2.5D ».
•
Les matériaux qui serviront de base aux qubits (abréviation de
quantum
bits
) pour les
ordinateurs quantiques
. Les qubits sont les éléments de
base qui permettent de manipuler les informations dans un ordinateur
quantique.
39
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Présentation de Soitec
et de nos activités
1.6
Production
CHINE
POWER-SOI
RF-SOI
SIMGUI SHANGHAI
C
HINE
450 K
PLAQUES
/
AN
CAPACITÉ
MAX
› UNE EMPREINTE INDUSTRIELLE MULTI-SITE DANS LE MONDE
*
Capacité max ultime des installations.
FRANCE
RF-SOI
PHOTONICS-SOI
POWER-SOI
SOITEC BERNIN 1
F
RANCE
- HVM
950 K
PLAQUES
/
AN
CAPACITÉ
MAX
RF-SOI
IMAGER-SOI
PHOTONICS-SOI
FD-SOI
SOITEC BERNIN 2
F
RANCE
700 K
PLAQUES
/
AN
CAPACITÉ
MAX
POI
SOITEC BERNIN 3
F
RANCE
750 K
PLAQUES
/
AN
CAPACITÉ
MAX
BELGIQUE
PLAQUES ÉPITAXIÉES GAN
SOITEC BELGIQUE
N.V HASSELT
B
ELGIQUE
SINGAPOUR
RF-SOI
FD-SOI
AUTRES PRODUITS SOI
SOITEC PASIR RIS
S
INGAPOUR
1 M
PLAQUES
/
AN
CAPACITÉ
MAX
300 mm SOI *
1,7 M plaques/an
BERNIN 2
PASIR RIS
150/200 mm POI *
0,75 M plaques/an
BERNIN 3
200 mm SOI *
1,4 M plaques/an
BERNIN 1
SIMGUI
40
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec et de nos activités
1
Production
1.
Nous disposons de sites de production, de centres de R&D et de bureaux
basés en Europe, aux États-Unis et en Asie, nous permettant de servir
nos clients partout dans le monde. Agile et ajustable, notre modèle de
production a été conçu pour soutenir une croissance rentable. Nous nous
concentrons sur l’excellence opérationnelle et nous cherchons à créer de
la valeur pour toutes nos parties prenantes.
Nous commercialisons des solutions très différenciées avec lesquelles
nous repoussons les limites des semi-conducteurs, afin de développer
davantage les applications grand public et industrielles. Les substrats
innovants se développent sur un marché de plusieurs milliards de dollars
dont nous détenons une part importante, que nous nous emploierons à
développer durant les années à venir.
1.6.1 France
Nos usines de Bernin 1 (production de plaques de 200 mm) et de Bernin 2
(production de plaques de 300 mm) fonctionnent à plein régime depuis
janvier 2021, avec une production annuelle de 650 000 plaques. La
capacité de Bernin 2 concernant la réutilisation des plaques donneuses
de 300 mm est de 300 000 unités par an. Nous continuons à faire évoluer
les infrastructures industrielles de Bernin pour garantir notre réactivité en
prévision des prochains enjeux de croissance, et nous optimisons Bernin 2
grâce à l’amélioration continue de nos performances de production afin
d’atteindre une capacité maximum de 700 000 plaques.
Grâce à un
redesign
de nos salles blanches, de notre infrastructure industrielle
et de la gamme de fabrication, nous avons augmenté significativement
le potentiel de production de notre ligne de substrats POI à Bernin 3, à
750 000 plaques par an à terme. Les investissements ont été validés afin
de répondre aux besoins de nos clients et nous mettrons en place les
prochaines augmentations de capacité par tranches successives.
1.6.2 Singapour
Depuis le lancement de notre ligne pilote en septembre 2017, le site a atteint une capacité de production de 200 000 plaques par an, qui est qualifiée
pour les produits RF-SOI et FD-SOI. Face à la montée en puissance des produits SOI sur le site de Pasir Ris, des investissements sont prévus dans le budget
de cet exercice pour porter la capacité à 400 000 plaques par an d’ici début 2022. L’objectif final reste de monter à 1 000 000 plaques par an dans le futur.
1.6.3 Belgique
Notre site belge fournit les plaques épitaxiées de nitrure de gallium
sur silicium (GaN-on-Si) et de nitrure de gallium sur carbure de silicium
(GaN-on-SiC). Sa capacité de production totale va augmenter progressivement,
et une étape majeure a été réalisée en 2019-2020 avec l’installation et la
qualification d’un nouveau réacteur industriel épitaxie en phase vapeur
aux organométalliques (MOCVD) de dernière génération pour gérer
les demandes de volumes importants. Ces produits sont vendus à des
fabricants de composants ou de dispositifs intégrés, qui élaborent ensuite
des produits de puissance et de radio-fréquence de haute performance.
1.6.4 Partenariat de production en Chine
En 2015, nous avons conclu un partenariat avec la société chinoise Shanghai
Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui) pour la production de plaques de
200 mm (cf. notre communiqué de presse du 26 mai 2014). Ce partenariat
a marqué une étape importante nous permettant de soutenir plus encore
les capacités de production à l’échelle mondiale, d’établir un écosystème
SOI en Chine et de confirmer le statut de référence de notre technologie
brevetée Smart Cut™ à l’ensemble du secteur.
Ce partenariat a permis à Simgui de fabriquer des plaques SOI de 200 mm
en intégrant notre technologie Smart Cut™.
Deux ans plus tard, après la certification du site de Simgui par les principaux
clients, nous avons annoncé le lancement de la production en série de
plaques SOI de 200 mm en Chine.
La capacité installée est désormais de 450 000 plaques par an, avec un
niveau industriel totalement comparable au site de Bernin 1.
En 2019, nous avons établi une présence commerciale directe en Chine.
Dès lors, nos clients locaux peuvent non seulement bénéficier d’un contact
et d’une relation d’assistance directe avec notre équipe locale, mais aussi
accéder à notre expertise technique mondiale et à notre réseau international
dans le domaine des substrats avancés, couvrant l’ensemble des applications
destinées aux marchés électroniques chinois en pleine expansion. Cette
équipe commerciale s’est vue renforcée par le recrutement d’un Directeur
du développement stratégique basé à Shanghai en avril 2020.
1.7
Clients : nos partenaires stratégiques privilégiés
Nous travaillons en étroite collaboration avec nos clients pour définir les
fonctionnalités, les performances et les feuilles de route des produits qui
répondent aux besoins continus de nos clients et aux délais de mise sur
le marché. Nous déployons également des responsables de programmes
et des ingénieur·es d’application sur le terrain pour aider nos clients à
concevoir, fabriquer et tester les dispositifs semi-conducteurs qui intègrent
nos substrats. Nous nous efforçons de devenir le partenaire stratégique
privilégié de nos clients grâce à notre engagement en matière d’innovation,
de création de valeur et d’exécution rigoureuse.
L’année 2020-2021 a été un exercice particulier qui a démontré la flexibilité
et la résilience de Soitec pour accompagner nos clients. Au début de la
pandémie mondiale de Covid-19, nous avons pris des mesures fortes
pour assurer la sécurité de tou·tes nos employé·es tout en maintenant
nos usines en marche. Au cours du reste de l’année, le développement
du télétravail et le lancement de nouvelles applications telles que la 5G
ont entraîné une augmentation importante de la demande, à laquelle
nous avons su répondre en augmentant notre production de manière
significative. Cette forte dynamique continue de nous porter dans le
nouvel exercice 2021-2022.
41
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Présentation de Soitec
et de nos activités
1.8
Accélération de notre engagement qualité
(1)
Évolution à taux de change constants et périmètre de consolidation comparable ; les effets de périmètre sont liés aux acquisitions d’Epigan en mai 2019.
(2)
Classement alphabétique.
Parmi les axes stratégiques de développement, Soitec a l’ambition d’être
reconnu par ses clients pour la qualité de ses produits et services. Lors de
cet exercice fiscal, Soitec a renforcé ses programmes visant l’excellence
qualité opérationnelle et organisationnelle. Certaines actions réalisées
en faveur de la qualité méritent d’être soulignées :
•
lancement du programme « Culture Qualité » qui permet de rappeler
l’implication de tou·tes les employé·es vis-à-vis de la qualité perçue par
nos clients, avec la création des Quality Awards qui récompenseront
en 2021 les meilleures réalisations et donneront une visibilité accrue,
à l’échelle de l’entreprise, des initiatives de terrain ;
•
renforcement du « Programme Zéro Défaut ». Il s’agit d’une démarche
d’amélioration continue de nos systèmes de contrôle qualité ainsi
que des processus associés. Démarré en 2017 sur le site de Bernin,
ce programme se déploie depuis 2019 sur l’ensemble de nos sites
de production et sur celui de notre partenaire pour la production en
Chine, et concerne également nos fournisseurs de matière silicium. Ce
programme a notamment permis, cette année, de déployer une nouvelle
stratégie de contrôle qualité sur les lignes SOI 200 mm et 300 mm de
Bernin, supportée par l’acquisition d’un nouveau software notamment
spécialisé dans la détection des dérives lentes.
Cet axe est essentiel pour accompagner la croissance de Soitec dans la
durée : développer de nouveaux produits innovants sans compromis sur
la satisfaction de nos clients, ni sur la qualité de nos substrats et de nos
livraisons.
1.9
Résultats et objectifs
1.9.1 Répartition du chiffre d’affaires du Groupe
Comme cela était attendu, l’exercice 2020-2021 a été marqué par une
activité quasi stable à périmètre et taux de changes constants
(1)
: le chiffre
d’affaires total consolidé ressort ainsi à 583,8 millions d’euros en 2020-2021
contre 597,5 millions d’euros en 2019-2020, soit une croissance de 1 % à
taux de change constants
(1)
et de - 2 % en euros compte tenu d’un effet
de change défavorable de 3 % (soit un impact de 20 millions d’euros).
Les ventes de plaques de 150/200 mm sont en hausse de 1 % (4 % à taux
de change constants
(1)
) par rapport à l’exercice 2019-2020, tandis que
les ventes de plaques de 300 mm sont en baisse de 6 % (3 % à taux de
change constants
(1)
).
Toutes tailles de plaques confondues, les ventes de substrats RF-SOI ont
été stables par rapport à l’exercice 2019-2020. En revanche, la performance
des autres produits a été plus contrastée, avec une forte hausse des ventes
de substrats POI et Imager-SOI et une baisse des ventes de substrats
Power-SOI, FD-SOI et Photonics-SOI.
Bien que leur répartition par trimestre ait été plus équilibrée, les revenus
de notre groupe ont crû de trimestre en trimestre tout au long de l’année.
•
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TYPES DE PLAQUE
(en millions d’euros)
2020-2021
2019-2020
Variation
(%)
Électronique SOI 300 mm
277
294
-6%
Électronique 150/200 mm
277
275
1%
Royalties et autres revenus
30
28
5%
TOTAL ÉLECTRONIQUE
584
597
-2%
•
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
2020-2021
2019-2020
2018-2019
États-Unis
14 %
20 %
19 %
Europe
25 %
25 %
44 %
Asie
61 %
55 %
37 %
•
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR CLIENT
2020-2021
2019-2020
2018-2019
Cinq clients principaux
66 %
64 %
56 %
Clients n° 6 à n° 10
19 %
24 %
28 %
Autres clients/Royalties
15 %
12 %
16 %
Parmi les clients principaux, nous pouvons citer GlobalFoundries, STMicroelectronics, Tower Jazz, TSMC et UMC
(2)
.
42
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec et de nos activités
1
Accélération de notre engagement qualité
1.9.2 Analyse de la concurrence
(1)
https://www.strategyanalytics.com/strategy-analytics/blogs/components/rf-wireless/rf-and-wireless/2020/07/09/qualcomm-reveals-details-of-ultrasaw-filter
Notre concurrence directe sur les produits SOI provient des deux sociétés
auxquelles nous avons accordé une licence sur la technologie Smart Cut™.
La société japonaise Shin-Etsu Handotaï (SEH) est un acteur important
de notre écosystème : un fournisseur stratégique, mais aussi une société
concurrente, ainsi qu’un actionnaire minoritaire. Ces trois activités sont
clairement cloisonnées et indépendantes :
•
les discussions fournisseurs sont réalisées
via
les groupes achats et
innovations suivant des processus standards ;
•
SEH a obtenu en 1997 une licence d’exploitation pour la technologie
Smart Cut™, qui a été renouvelée en 2012. Cette licence leur donne
une autonomie dans l’exploitation et ne requiert aucune interaction
opérationnelle au-delà de la déclaration de leur chiffre d’affaires ;
•
la participation au Conseil d’administration est conforme au respect
des règles se rapportant aux conflits d’intérêts.
La société taïwanaise GlobalWafers possède également une licence
Smart Cut™ SOI et produit du SOI 200 mm.
Les licences accordées à SEH et GlobalWafers seront renégociées en 2023.
En nous basant sur les
royalties
versées par nos licenciés, nous estimons
que la part du marché des plaques SOI détenue par Soitec s’établit à 77 %
pour l’année 2020-2021 et est stable comparée à l’année précédente.
Le marché du nitrure de gallium (GaN) est en forte croissance, fragmenté et
encore peu mature. La place de Soitec est encore modeste sur ce marché,
et le groupe mise sur l’innovation apportée dans la qualité des substrats
produits par sa filiale belge et sa grande compétence en matière de
production de forts volumes pour prendre une position de leader lorsque
le marché deviendra mature.
Sur le marché des filtres RF, le produit piézoélectrique sur isolant (POI)
apporte une disruption sur le marché
(1)
. Nous sommes l’entreprise qui
pénètre le marché pour établir un nouveau standard.
1.9.3 Les objectifs du Groupe
Soitec est bien positionnée pour poursuivre une croissance nettement
plus rapide que le marché des semi-conducteurs dans le monde. Pour
l’exercice en cours, 2021-2022, le Groupe prévoit une hausse de son chiffre
d’affaires de l’ordre de 42 % (à taux de change et périmètre constants),
à 950 millions de dollars, contre 12 % environ attendus sur le marché
mondial des semi-conducteurs au titre de l’année 2021.
Des mégatendances séculaires encourageantes – la 5G, l’intelligence
artificielle et l’efficacité énergétique – devraient effectivement entraîner
une demande constante en appareils et en matériaux semi-conducteurs
sur les marchés stratégiques finaux de Soitec, tels que les communications
mobiles, l’automobile et l’industrie, et les appareils intelligents.
En outre, le Groupe conservera un avantage concurrentiel solide sur le
marché des substrats innovants, grâce à ses activités d’innovation et de
développement commercial très différenciées, et à ses relations étroites
avec des partenaires stratégiques dans l’industrie des semi-conducteurs
– centres de recherche, fournisseurs et clients. L’avantage concurrentiel
de Soitec permettra de maintenir un facteur de différenciation unique
dans son portefeuille de produits en développement et confirmera sa
position de leader sur l’ensemble des marchés de substrats innovants
couverts par le Groupe.
Enfin, Soitec a déjà prévu de développer sensiblement ses capacités de
fabrication afin de produire des substrats innovants dans plusieurs régions,
dont la France, Singapour, la Belgique et la Chine avec son partenaire Simgui.
Le fait d’augmenter la capacité de production et le taux d’utilisation dans
chaque usine est essentiel pour saisir des opportunités de croissance et
améliorer l’effet de levier opérationnel, ce qui permet de générer une
profitabilité et des flux de trésorerie plus élevés.
Dans la continuité de notre plan stratégique, qui place désormais le
développement durable au nombre des quatre enjeux majeurs de la société,
nous avons travaillé depuis le début de l’année 2021 à la définition d’une
raison d’être qui décrive au mieux notre contribution dans la chaîne de
valeur et pour l’ensemble de nos parties prenantes, internes et externes,
en intégrant la dimension environnementale et sociétale, tant au travers
de nos produits que comme acteur·rices de notre chaîne de valeur.
Accompagné·es de consultant·es familièr·es de cet exercice à une échelle
internationale, nous nous sommes appuyé·es sur les contributions de nos
parties prenantes, clients, partenaires, actionnaires, membres de notre
Conseil d’administration, dirigeant·es et salarié·es, recueillies au cours
d’entretiens qualitatifs conduits par nos consultant·es et sur un important
travail de recueil de données propres à la société, à notre secteur d’activité,
ainsi qu’à des démarches inspirantes en matière de raison d’être.
Notre objectif étant que cette raison d’être, si adoptée, constitue un
message de référence à la fois en interne pour nous guider et expliquer
nos actions et nos choix à l’aune de cet engagement.
Au terme de ce travail préliminaire, un projet de raison d’être a émergé à
la faveur d’une journée de co-construction à l’échelle du Comité exécutif
et d’une session de travail avec le Comité des rémunérations, en charge
des enjeux environnementaux et sociétaux, dont la version finale suivante
a été approuvée par le Conseil d’administration le 9 juin 2021 aux fins de
soumettre son inscription aux statuts de la société à l’approbation de
l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 juillet 2021.
Nous proposons à nos actionnaires d’adopter la raison d’être suivante qui
figurerait dans un nouvel article préliminaire des statuts de la Société :
«
Nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes et économes
en énergie, qui transforment durablement nos vies quotidiennes
».
Le choix des mots fait référence à la fois aux substrats eux-mêmes, à
l’importance de notre ancrage territorial et à notre place singulière dans
la chaîne de valeur, à son origine et à notre capacité de permettre à la fois
les avancées technologiques de nos clients et de veiller à leur sobriété
énergétique. Cette raison d’être a pour vocation d’inspirer chacun des
engagements que nous allons prendre en matière de lutte contre le
changement climatique et dans le cadre de nos politiques sociales.
43
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
1.10
Organigramme du Groupe
L’organigramme ci-dessous présente notre Groupe à la date de finalisation du présent Document d’Enregistrement Universel.
TAÏWAN
Soitec USA LLC
Soitec Solar
Industries LLC
100 %
100%
Soitec Solar
Development LLC
Soitec USA Holding Inc.
100 %
Soitec Lab SAS
100 %
Soitec NewCo 2 SAS
100 %
Soitec NewCo 3 SAS
100 %
Frec|n|sys SAS
100 %
Soitec NewCo 4 SAS
100 %
Soitec Korea LLC
100 %
Soitec Japan Inc.
100 %
Soitec Asia
Holding Pte Ltd.
100 %
Soitec Corporate
Services SAS
100 %
Soitec Trading
(Shanghai) Co., Ltd.
100 %
Concentrix Holding SAS
100 %
100 %
Dolphin Integration Ltd.
100 %
100 %
Dolphin Integration Inc.
Dolphin Design SAS
80 %
FRANCE
Soitec Belgium n.v.
96,59 %
100 %
100 %
Soitec Microelectronics
Singapore Pte Ltd.
Soitec Solar
France SAS
CPV Power Plant
No. 2 (Pty) Ltd.
100 %
Soitec Solar
RSA (Pty) Ltd.
100 %
44
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec et de nos activités
1
Organigramme du Groupe
45
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
46
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques,
contrôle interne et
gestion des risques
2
2.1
Facteurs de risques
.........................................................
48
2.1.1
Gestion de la crise sanitaire
liée à la Covid-19
.....................................
48
2.1.2
Cartographie des risques
spécifiques à notre Groupe
et à son secteur d’activité
....................
48
2.1.3
Présentation de nos facteurs de
risques spécifiques par catégorie
......
49
2.1.4
Synthèse de nos risques spécifiques
par catégorie et niveau de criticité
....
50
2.2
Contrôle interne et gestion des risques
......
56
2.2.1
Notre environnement de contrôle
.....
56
2.2.2
Nos instances clés du contrôle
interne et de la gestion des risques
...57
2.2.3
Notre dispositif de contrôle interne
....
58
2.2.4
Notre gestion des risques
....................
59
2.2.5
Nos procédures de contrôle
interne et d’information
comptable et financière
.......................
59
2.3
Assurance et couverture des risques
.............
61
2.3.1
Présentation générale de
notre politique d’assurances
...............
61
2.3.2
Descriptif de nos polices
d’assurance
..............................................
62
2.4
Procédures administratives,
judiciaires ou d’arbitrage
...........................................
62
47
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
2.1
Facteurs de risques
Notre Groupe, de par son organisation et ses activités, évolue dans un
environnement en constante évolution et est à ce titre exposé à un certain
nombre de facteurs de risques dont l’impact, s’ils se matérialisaient,
pourrait être significatif.
Un dispositif a été mis en place depuis quelques années pour permettre
à notre Groupe d’identifier, d’évaluer et de hiérarchiser les facteurs de
risques et de mettre en œuvre les actions nécessaires permettant d’assurer
au mieux ses activités et l’atteinte de ses objectifs.
Conformément aux recommandations émises par la European Securities and
Markets Authority (« ESMA ») dans le cadre du Règlement « Prospectus » du
1
er
octobre 2019, ce chapitre présente l’ensemble des risques spécifiques
et importants pouvant, sur la base de notre méthode d’évaluation
(cf. paragraphe 2.2.4
Notre gestion des risques
), affecter l’activité et
la situation de notre Groupe au jour du dépôt du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Malgré nos travaux de revue annuelle reposant sur un dispositif complet
de gestion des risques (cf. section 2.2
Contrôle interne et gestion des
risques
), d’autres facteurs de risques non connus ou évalués comme non
significatifs à ce jour, et ne figurant donc pas dans ce chapitre, pourraient
toutefois affecter notre Groupe.
2.1.1 Gestion de la crise sanitaire liée à la Covid-19
Notre Groupe a abordé son exercice 2020-2021 dans un contexte caractérisé
par une incertitude économique inédite liée à la pandémie de coronavirus
(« Covid-19 »). Pour répondre à cette crise sanitaire, de nombreux pays
du monde ont pris, et continuent de prendre, des mesures de restriction
des déplacements et de confinement.
Dans ce contexte, la priorité de notre Groupe a été et reste la protection de
ses salarié·es et de ses partenaires. Un ensemble de mesures nécessaires
est mis en place sur tous les sites concernés afin d’assurer la continuité
des activités de notre Groupe dans les meilleures conditions, et ce dans
tous les pays où notre Groupe est présent. Ces dispositifs ont permis de
maintenir l’ensemble des sites de production en activité et de préserver
les circuits d’approvisionnement et d’expédition sur l’exercice 2020-2021
et à ce jour.
Notre Groupe gère cette crise sanitaire en pilotant différents plans d’action
qui sont mis en œuvre au sein de cellules dédiées : mesures sanitaires,
préservation de la chaîne d’approvisionnement, accompagnement social
et informations des salarié·es, et communication externe.
Ces cellules ont à la fois défini des politiques au niveau de notre Groupe
sur chacun de ces sujets et validé les mesures locales adaptées aux réalités
et au cadre réglementaire de chacun des sites. Les mesures sanitaires et
sociales ainsi que l’impact opérationnel et organisationnel de la crise donnent
lieu à un dialogue social continu avec les représentants du personnel.
Ce pilotage coordonné au niveau des différentes filiales de notre Groupe
permet d’adapter l’ensemble des dispositifs en fonction de l’évolution
de la crise sanitaire.
L’ensemble des risques identifiés dans ce chapitre 2 du présent Document
d’Enregistrement Universel doit être appréhendé à la lumière des conséquences
de la pandémie de Covid-19 et en considérant plus particulièrement le
facteur de risque « Pandémie mondiale » décrit dans le chapitre suivant.
Le chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel détaille
les mesures sanitaires et de communication qui ont été mises en place
dans le cadre de la crise Covid-19.
2.1.2 Cartographie des risques spécifiques à notre Groupe et à son secteur d’activité
2.1.2.1
Méthodologie et évaluation
Chaque risque est identifié, analysé et évalué dans une matrice générale.
Cette matrice permet ensuite de cartographier les risques par catégorie
(écosystème, conformité, opérations, technologie & innovation, finance, etc.)
et par niveau de criticité.
Ces derniers sont au nombre de quatre :
•
critique ;
•
majeur ;
•
modéré ; et
•
mineur.
2.1.2.2
Critères d’évaluation des risques
L’évaluation du niveau de criticité d’un risque est réalisée sur la base de
deux critères :
•
le calcul d’un impact financier basé sur la génération d’EBITDA, ou le flux
de trésorerie, ou le cours de Bourse, avec une échelle allant de 1 (non
significatif) à 5 (critique) ;
•
l’estimation d’une probabilité ou d’une occurrence avec une échelle
allant de 1 (non fréquent) à 4 (certain).
La combinaison de ces deux critères permet de classer les risques parmi les
quatre niveaux de criticité précités, comme décrit dans le schéma qui suit.
IMPACT
1
Non-significatif
PROBABILITÉ
NIVEAU DE RISQUE
x
=
Mineur
2
Modéré
3
Majeur
4
Critique
5
1
2
3
4
Non fréquent
(Peut survenir au moins une fois
au-delà de 10 ans)
Possible
(Peut survenir une fois
tous les 5 à 10 ans)
Probable
(Peut survenir une fois
tous les 3 à 5 ans)
Certain
(Peut survenir au moins une fois
en moins de 3 ans)
> 9
Critique
3 - 4
Modéré
< 3
Mineur
5 - 9
Majeur
48
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques
2
Facteurs de risques
2.
2.1.2.3
Notre cartographie des risques spécifiques
La cartographie des risques de notre Groupe, établie par la Direction
financière et présentée à notre Comité d’Audit et des Risques, a permis
d’identifier un nombre total de 91 risques sur l’exercice 2020-2021.
Ils ont été classés selon quatre niveaux de criticité : mineur, modéré, majeur
et critique (cf. paragraphe 2.1.2.1
Méthodologie et évaluation)
.
Parmi ces 91 risques, seuls quatre risques ont été évalués à un niveau
critique et 16 à un niveau majeur, compte tenu de leur impact potentiel
et de la probabilité de les voir se matérialiser.
Les risques présentés dans ce chapitre sont groupés et hiérarchisés selon leur
nature et leur criticité dans un nombre limité de catégories. Sur l’ensemble
de nos 20 risques critiques et majeurs, nous avons identifié 15 risques
spécifiques à notre Groupe, à son secteur d’activité et à l’environnement
dans lequel il opère, que nous avons répartis au sein de six catégories :
•
risques liés à l’écosystème ;
•
risques technologiques ;
•
risques industriels ;
•
risques financiers ;
•
risques liés aux données et à la sécurité ;
•
risques sociaux et environnementaux.
Sont présentés dans le paragraphe suivant les risques spécifiques et
importants pouvant affecter l’activité et la situation de notre Groupe au
jour du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel.
Nous rappelons que d’autres risques non encore identifiés, ou dont
la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’avoir des
effets négatifs significatifs, peuvent exister à la date du dépôt du présent
Document. Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et
anticipations qui, par nature, pourraient se révéler inexactes.
2.1.3 Présentation de nos facteurs de risques spécifiques par catégorie
Conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement (UE)
2017/1129, les facteurs de risques identifiés dans nos six catégories de
risques sont classés par ordre d’importance, du risque le plus élevé au
risque le plus faible, les risques les plus importants étant mentionnés en
premier, selon l’évaluation qu’en fait notre Groupe à la date du présent
Document d’Enregistrement Universel.
Seuls les risques spécifiques, importants et corroborés figurent dans le
schéma ci-après.
Conformément aux obligations de déclaration de performance extra-financière,
nos facteurs de risques en lien avec les enjeux de responsabilité sociétale
de l’entreprise (« RSE ») font l’objet d’une présentation spécifique au sein
du présent Document d’Enregistrement Universel dans le chapitre 3.
Une matrice de matérialité des risques évaluant l’impact extra-financier
a été élaborée en 2020-2021 avec le support d’un cabinet de conseil et
sur la base d’entretiens avec l’ensemble des parties prenantes internes
et externes liées à nos enjeux RSE.
7
6
2
3
4
5
1
8
9
10
12
14
15
13
11
MAJEUR
MAJEUR
MAJEUR
CRITIQUE
CRITIQUE
CRITIQUE
CRITQUE
MAJEUR
Risques technologiques
6 -
Obsolescence de la technologie ou des produits
7 -
Lancement de projets de R&D
Risques financiers
12 -
Taux de change
Risques liés aux données
et à la sécurité
13 -
Sécurité de l’information
et cyber menaces
14 -
Protection de
la propriété intellectuelle
Risques sociaux
& environnementaux
15 -
Pandémie mondiale
(Covid-19)
Risques liés à l’écosysteme
1 -
Concentration du marché
2 -
Marché concurrentiel
3 -
Marché & innovation
4 -
Géopolitique et économie mondiale
5 -
Fluctuation des prix de vente
Risques industriels
8 -
Nombre restreint de
fournisseurs de matières premières
9 -
Capacité de production
10 -
Anticipation de la chaîne
d’approvisionnement
11 -
Arrêt de la production
49
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Facteurs de risques
et contrôle interne
2.1.4 Synthèse de nos risques spécifiques par catégorie et niveau de criticité
Dans chacune des six catégories, les risques sont identifiés selon le niveau de criticité évalué lors de l’exercice de cartographie des risques, conformément
à la légende présentée ci-après et à ce qui est décrit dans le paragraphe 2.1.2.1
Méthodologie et évaluation
.
> 9
Critique
3 - 4
Modéré
< 3
Mineur
5 - 9
Majeur
Risque critique
Risque majeur
Risque modéré
Risque mineur
2.1.4.1
Risques liés à l’écosystème
Description du risque
Impacts potentiels
Principaux dispositifs de maîtrise
> 9
Critique
CONCENTRATION DU MARCHÉ
La concentration du marché est
particulièrement marquée, par la conjonction
de plusieurs phénomènes :
•
un nombre réduit d’acteurs (fonderies et
fabless
) sur le marché du semi-conducteur,
limitant la diversification du portefeuille clients
(cf. paragraphe 1.9.1
Répartition du chiffre
d’affaires du Groupe
du présent Document
d’Enregistrement Universel) ;
•
près de 70 % du chiffre d’affaires réalisé par
notre Groupe se positionne sur les segments de
marché Mobile (smartphones) & Infrastructure ;
•
une exposition influencée par les choix
technologiques du marché et des clients.
•
Une diminution de la demande sur les
segments de marché prépondérants
de notre activité ou un changement
dans les choix technologiques de
nos principaux clients pourraient
impacter significativement le chiffre
d’affaires.
•
Poursuite de la politique de diversification des produits et de
captation de segments de marché différents : smartphone,
automobile, Cloud & infrastructure, IoT, afin d’élargir notre
offre et notre positionnement qui nous permettent d’adresser
nos solutions à l’ensemble des acteurs clés du secteur.
•
Renforcement de notre stratégie pour une adoption de nos
substrats innovants en tant que standards de l’industrie, avec
notamment une adoption de nos produits RF-SOI qui sont
une référence pour notre clientèle et dans les composants
utilisés pour les smartphones 4G et 5G (cf. section 1.4
Produits
du présent Document d’Enregistrement Universel).
•
Diversification de l’offre sous l’angle couple produits/
applications permettant d’adresser un marché plus large.
•
Diversification de notre base produits avec l’utilisation de
nouveaux substrats (POI, GaN, SiC…).
•
Programme « Customer intimacy » visant à aligner constamment
nos roadmaps technologie/produits avec la demande clients
et ainsi à anticiper les besoins futurs.
50
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques
2
Facteurs de risques
2.
Description du risque
Impacts potentiels
Principaux dispositifs de maîtrise
> 9
Critique
MARCHÉ CONCURRENTIEL
•
Le phénomène de concentration des acteurs du
secteur des semi-conducteurs rend ce marché
fortement concurrentiel (cf. paragraphe 1.9.2
Analyse de la concurrence
du présent Document
d’Enregistrement Universel).
•
Ce contexte est renforcé par la stratégie de
certains acteurs qui lancent des opérations
de fusion-acquisition ou de partenariat pour
diversifier l’offre technologique ou développer
la capacité de production.
•
Il existe un risque de développement de nouveaux
modèles intégrés dans lesquels des producteurs
de substrats pourraient être en capacité de
produire du SOI, du POI, du GaN, etc. ou des
alternatives aux produits de Soitec.
•
Un marché en forte croissance où nos concurrents
directs se positionnent pour augmenter leurs
parts de marché.
•
Potentielle arrivée de nouvelles
entreprises concurrentes qui ne sont
pas encore présentes sur le marché
et/ou qui disposent de technologies
alternatives susceptibles d’affecter
négativement le chiffre d’affaires
et la croissance de notre Groupe.
•
Veille régulière assurant un suivi de la capacité globale de
la concurrence en matière de SOI, de POI, de GaN, etc.,
et analyse du positionnement de notre technologie par
rapport aux besoins du marché.
•
Maintien des efforts de R&D pour être à la pointe de
la technologie et apporter des solutions innovantes et
performantes sur le marché.
•
Renforcement de l’organisation avec le département
Customer Group et des
Business Units
par ligne de produits,
assurant notamment la promotion d’un portefeuille diversifié
de produits pouvant adresser plusieurs applications auprès
des utilisateurs finaux.
•
Développement d’une collaboration étroite avec notre
clientèle directe et la clientèle finale afin d’aligner les
roadmaps de nos produits et de répondre au mieux aux
besoins de performance, de coûts, et de qualité, et arriver
au moment opportun sur le marché
(time to market).
> 9
Critique
MARCHÉ ET INNOVATION
•
L’avance technologique sur le marché du semi-
conducteur représente un facteur important
de différenciation entre les acteurs présents
sur le marché.
•
L’adoption d’une technologie ou d’un nouveau
produit par le marché connaît des cycles
d’intégration plus courts sur certains segments de
marché (smartphone, IoT, etc.), ce qui nécessite
une constante anticipation de l’évolution des
besoins de la clientèle finale.
•
Perte de parts de marché en cas de
non-adoption d’une technologie ou
d’un produit, ou en cas de retard sur
l’arrivée d’un produit sur le marché.
•
Baisse ou décalage du chiffre
d’affaires sur certaines lignes de
produit ne rencontrant pas la
demande de la clientèle.
•
Près de 13 % du chiffre d’affaires annuel de notre Groupe
est consacré aux projets de R&D (coût de R&D brut au
31/03/2021 – cf. paragraphe 5.1.1.5
Frais de R&D en nette
progression
du présent Document d’Enregistrement Universel).
•
Soutien et financement européen dans le cadre du programme
IPCEI et Nano 2022.
•
Politique de partenariat avec des acteurs clés que sont les
centres de recherche, les universités et les clients majeurs
sur les segments de marché cibles (smartphone, automobile,
IoT, Cloud et infrastructure).
•
Développement de plateformes de recherches en Europe,
en Asie et aux États-Unis (cf. paragraphe 1.5.3
Partenariats
stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur des
semi-conducteurs
du présent Document d’Enregistrement
Universel).
•
Organisation interne qui permet d’identifier les tendances
et les opportunités de marchés et d’anticiper les besoins
futurs des clients avec les départements Customer Group,
Innovation, Strategic Office, et les
Business Units
.
5 - 9
Majeur
GÉOPOLITIQUE ET ÉCONOMIE MONDIALE
•
Les activités de notre Groupe peuvent subir l’impact
direct ou indirect de mesures protectionnistes
des grandes économies mondiales, notamment
la Chine, les États-Unis ou l’Europe.
•
Augmentation significative des
droits de douane impactant la marge
de notre Groupe sur les produits
exportés dans les pays concernés.
•
Blocage ou interdiction d’entrée
sur un marché (notamment Chine
et États-Unis) pouvant affecter
l’activité de notre Groupe.
•
Mise en place d’une équipe experte :
• pour identifier les évolutions réglementaires et les
restrictions des pays concernés ;
•
pour évaluer les impacts potentiels sur nos activités ;
•
pour analyser le contenu de nos produits et l’origine des
composants, des équipements ou de l’IP ayant servi à
leur fabrication.
•
Capacités multiples de production situées en Europe et en
Asie permettant d’adapter le circuit de distribution.
•
Portefeuille de produits dont certains sont des standards
répondant à un marché global.
51
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Facteurs de risques
et contrôle interne
Description du risque
Impacts potentiels
Principaux dispositifs de maîtrise
5 - 9
Majeur
FLUCTUATION DES PRIX
•
La mise en concurrence entre nos substrats
innovants et les produits alternatifs proposés sur
le marché des semi-conducteurs peut accentuer
la pression sur les prix de vente.
•
Le degré d’adoption des technologies Soitec
dépend de leur rapport prix/performance
comparé à celui des autres solutions disponibles
sur le marché.
•
Le coût du silicium peut engendrer une variation
du prix de vente.
•
Possible abandon des projets
reposant sur nos produits par la
clientèle finale ou leurs fournisseurs
si l’équilibre prix/performance
n’est pas avantageux, ce qui aurait
un impact sur le chiffre d’affaires
et les résultats de notre Groupe.
•
Diminution de la rentabilité en cas
de hausse significative du prix des
matières premières non répercutée
sur nos prix de vente.
•
Définition d’un prix minimum afin de maintenir un niveau
de marge satisfaisant sur nos produits et de répondre aux
attentes du marché en matière de rapport prix/performance.
•
Mise en place d’une roadmap produits permettant l’amélioration
continue des performances de nos produits et d’assurer leur
différenciation sur les segments de marché visés.
•
Négociation d’accords pluriannuels avec les principaux
clients pour déterminer les prix de vente en fonction des
quantités commandées.
•
Mise en œuvre d’un programme de contrôle des coûts
utilisant un procédé développé en interne entièrement dédié
à une optimisation de l’utilisation des matières premières.
•
Partenariat à long terme et contrats pluriannuels en volumes
et en prix avec les fournisseurs afin de maîtriser les variations
de coûts des matières premières.
2.1.4.2
Risques technologiques
Description du risque
Impacts potentiels
Principaux dispositifs de maîtrise
5 - 9
Majeur
OBSOLESCENCE DE LA TECHNOLOGIE OU DES PRODUITS
•
Les technologies ou les produits développés par
notre Groupe peuvent devenir obsolètes par
rapport aux nouveaux besoins du marché et à
de nouveaux produits et/ou à des technologies
concurrentes présentant un meilleur rapport
coûts/performances.
•
L’obsolescence des technologies
RF-SOI et Power-SOI, qui constituent
l’essentiel du chiffre d’affaires de
notre Groupe, pourrait se traduire
par une perte de parts de marché,
affecter le chiffre d’affaires et
ralentir notre développement.
•
Potentielle dépréciation des stocks
qui deviendraient obsolètes et des
actifs de production associés.
•
Mise en place d’une cellule stratégique en charge d’identifier
la fin de vie de génération de produits et d’arrêter leur
positionnement sur les segments de marché concernés.
•
Concentration des efforts sur l’offre de nouvelles technologies,
de nouveaux produits ou de nouvelles générations de
produits RF-SOI, POI, FD-SOI, Imager-SOI, Photonics-SOI,
etc. (cf. section 1.4
Produits
du présent Document
d’Enregistrement Universel).
•
Accélération du développement de nouvelles générations
de produits à l’intérieur de chaque famille de produits pour
adresser les différents segments du marché.
•
Revue annuelle des hypothèses sous-jacentes aux prévisions,
aux stocks obsolètes, aux frais de R&D capitalisés et à la
dépréciation des actifs à long terme.
•
Analyse continue des marchés avec identification des
nouvelles applications proposées et des stratégies de la
clientèle afin d’anticiper les changements technologiques.
52
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques
2
Facteurs de risques
2.
Description du risque
Impacts potentiels
Principaux dispositifs de maîtrise
5 - 9
Majeur
LANCEMENT DE PROJETS DE R&D
•
Les décisions d’investissement sur des projets
de R&D sont réalisées très en amont et sans
certitude quant à l’aboutissement du projet ou
à l’opportunité d’affaires.
•
Le risque qu’une technologie concurrente soit
disponible avant la finalisation d’un projet
et/ou à un coût moindre peut rendre caduc un
projet de R&D.
•
Les coûts bruts liés aux projets de R&D représentent
près de 13 % du chiffre d’affaires au 31/03/2021
(cf. paragraphe 5.1.1.5
Frais de R&D en nette
progression
du présent Document d’Enregistrement
Universel).
•
Dépenses liées à certains projets de
R&D ne rencontrant pas le retour
sur investissement attendu.
•
Retard dans l’arrivée de nouveaux
produits sur le marché.
•
Baisse ou décalage du chiffre
d’affaires.
•
Renforcement des études de marché et de la veille
technologique pour identifier les opportunités et les
tendances du marché du semi-conducteur.
•
Processus de lancement et de suivi de projets permettant
d’identifier la cohérence d’un projet par rapport aux critères
stratégiques définis, aux opportunités commerciales et au
retour sur investissement.
•
Développement de partenariats avec des centres de
recherche et mise en place de plateformes d’innovation
en Europe, en Asie et aux États-Unis permettant une
synergie et une limitation des coûts (cf. paragraphe 1.5.3
Partenariats stratégiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur
des semi-conducteurs
du présent Document d’Enregistrement
Universel).
2.1.4.3
Risques industriels
Description du risque
Impacts potentiels
Principaux dispositifs de maîtrise
5 - 9
Majeur
NOMBRE RESTREINT DE FOURNISSEURS DE MATIÈRES PREMIÈRES
•
Le nombre d’entreprises susceptibles de fournir
certaines matières premières (silicium, FloatZone-
silicium, etc.) sur le marché mondial est restreint
et peut créer une dépendance vis-à-vis de
fournisseurs majeurs.
•
Incapacité de notre Groupe
à s’approvisionner suffisamment
en matières pour faire face à la
demande de la clientèle, qui pourrait
se traduire par une baisse du chiffre
d’affaires et des parts de marché.
•
Poursuite de la politique
du multi-sourcing
pour les composants
critiques ou stratégiques.
•
Identification des pièces et matériaux à forte consommation
afin d’assurer un approvisionnement sans rupture.
•
Développement d’alternatives
sourcing
en interne pour
réduire le risque et créer un effet de levier sur les fournisseurs.
•
Mise en place d’un plan de continuité des opérations allant
jusqu’au
tier 2
ou au
tier 3
pour s’assurer de la diversification
des propres sources de nos fournisseurs,
multi-sourcing
pour les gros volumes, méthode SMI
(supplier-managed
inventory)
et accords à long terme avec les fournisseurs
révisés annuellement.
5 - 9
Majeur
CAPACITÉ DE PRODUCTION
•
La capacité de production de notre Groupe pourrait
ne pas être suffisante en cas de forte croissance
à court terme de la demande (cf. section 1.6
Production
du présent Document d’Enregistrement
Universel).
•
Face à une saturation des lignes de production
ou à un retard dans l’extension de nos capacités,
les délais de mise en production peuvent être
allongés.
•
Insatisfaction de la clientèle
entraînant la non-adoption des
produits proposés par Soitec et/ou la
recherche de solutions alternatives,
ce qui occasionnerait une perte de
parts de marché.
•
Baisse ou décalage du chiffre
d’affaires.
•
Délai dans la qualification des
nouveaux produits.
•
Anticipation des capacités nécessaires
via
un processus fiable
de planification à court, à moyen et à long terme.
•
Augmentation continue des capacités de production sur les
sites de Bernin et de Singapour (cf. section 1.6
Productions
du présent Document d’Enregistrement Universel).
•
Maximisation de la capacité et de la flexibilité dans une salle
de production (ressources et agencement).
•
Développement des capacités de production par la mise
en place de contrats de licence ou de sous-traitance avec
plusieurs acteurs majeurs.
•
Extension de la capacité de production par le partenariat
mis en place avec Shanghai Simgui Co. Ltd. (cf. chapitre 1.6.4
Partenariat de production en Chine
du présent Document
d’Enregistrement Universel).
53
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Facteurs de risques
et contrôle interne
Description du risque
Impacts potentiels
Principaux dispositifs de maîtrise
5 - 9
Majeur
ANTICIPATION DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT
•
Le marché du silicium et des produits chimiques,
du fait de son caractère cyclique, peut subir des
fluctuations importantes : une demande à la
hausse et des capacités mondiales restreintes
pourraient rendre l’approvisionnement difficile.
•
Retard sur les délais d’approvi-
sionnement pouvant entraîner un
décalage de notre chiffre d’affaires.
•
Hausse des prix du silicium répondant
à la pression du marché pouvant
entraîner une diminution de la
rentabilité de notre activité si elle
n’est pas répercutée sur les prix
de vente.
•
L’approvisionnement auprès de nos principaux fournisseurs
de
bulk
est encadré par des contrats à long terme où sont
déterminés les volumes et les prix.
•
Le département Achat met l’accent sur les termes de ses
contrats, en instaurant, autant que possible, la flexibilité à la
hausse ou à la baisse, afin de stabiliser le coût et de réserver
la capacité nécessaire.
•
Une démarche de qualification de nouveaux fournisseurs permet
de disposer de sources complémentaires d’approvisionnement.
5 - 9
Majeur
ARRÊT DE LA PRODUCTION
•
Notre Groupe a un nombre limité de sites de
production avec des niveaux de capacité différents :
•
Bernin 1, 2 et 3 en France ;
•
Hasselt en Belgique ;
•
Pasir Ris à Singapour ;
•
en Chine
via
le partenariat avec Shanghai
Simgui Co. Ltd.
(cf. section 1.6
Production
du présent
Document d’Enregistrement Universel)
•
Difficultés à répondre aux demandes
de la clientèle en cas d’indisponibilité
prolongée d’un des sites de
production.
•
Coûts importants (remise en marche,
coûts du personnel pendant l’arrêt,
etc.).
•
Perte de parts de marché et impact
sur les résultats de notre Groupe.
•
Impact social et conséquences sur
la réputation de Soitec.
•
Mise en place d’un plan de continuité des activités qui
comprend différents scénarios selon le type de situation
de crise :
•
plan des opérations internes avec des entraînements pour
préserver la sécurité, la santé des collaborateur·rices et
l’intégrité de l’infrastructure industrielle ;
•
exercice opérationnel tous les ans ;
•
identification des activités « critiques » et sécurisation
des approvisionnements et des livraisons à la clientèle.
•
Mise en place de moyens de prévention et de protection
des sites de production (organisation d’équipes de sûreté et
de sécurité, audit périodique d’évaluation des équipements
de sécurité, etc.).
•
Qualification de lignes de production sur deux sites différents
afin de limiter l’impact et d’assurer une flexibilité des livraisons.
•
Assurance « perte d’exploitation » couvrant en partie le
risque d’arrêt de production.
2.1.4.4
Risques financiers
Description du risque
Impacts potentiels
Principaux dispositifs de maîtrise
> 9
Critique
TAUX DE CHANGE
•
Les transactions de notre Groupe sont
majoritairement réalisées en dollars et une
évolution défavorable de la parité EUR/USD
peut avoir un impact significatif, notamment
sur le chiffre d’affaires qui est essentiellement
réalisé en dollars (90 % environ).
•
Impact négatif sur la marge brute
en cas d’évolution défavorable de
la parité non compensée par une
baisse équivalente sur la base de
coûts libellés en euros.
•
Risque de conversion comptable
des comptes de nos filiales pour
les comptes consolidés de notre
Groupe.
•
Atténuation de l’exposition aux fluctuations des autres
devises étrangères en équilibrant les coûts et les revenus.
•
Revue régulière de la position nette d’exposition au risque
de change, pour décider de l’opportunité, ou non d’utiliser
des achats/ventes à terme ou options pour réduire autant
que possible l’exposition au risque de change EUR/USD
(cf. note 5.4 du paragraphe 6.2.1.2
Annexes à nos états
financiers consolidés
au 31 mars 2021 du présent Document
d’Enregistrement Universel).
54
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques
2
Facteurs de risques
2.
2.1.4.5
Risques liés aux données et à la sécurité
Description du risque
Impacts potentiels
Principaux dispositifs de maîtrise
5 - 9
Majeur
SÉCURITÉ DE L’INFORMATION ET CYBER MENACES
•
La transformation digitale affecte les infrastructures
informatiques de notre Groupe et crée une forte
dépendance de notre activité à l’environnement
numérique.
•
Les activités de notre Groupe évoluent dans un
contexte mondial où les cyber menaces se sont
accrues, et où les techniques d’attaques sont de
plus en plus sophistiquées et ciblent le vol de
données ou la paralysie d’une activité ciblée.
•
Vol ou perte de données
confidentielles et sensibles.
•
Attaques informatiques et captation
d’informations sensibles à des fins
d’utilisation non autorisée ou de
tentative d’escroquerie.
•
Paralysie temporaire et partielle
de l’activité.
•
Atteinte à la réputation et à l’image
de notre Groupe.
•
Politique de sécurité de l’information à l’échelle du Groupe
qui définit toutes les mesures de protection de l’information,
aussi bien techniques (mots de passe, chiffrement des données
et des services, antivirus, pare-feu) que comportementales
(classification, sensibilisation).
•
Étroite collaboration avec l’ensemble des services de l’État
en charge de la sûreté informatique et des données (DGSI,
ANSSI, etc.)
•
Mise en place d’une unité Cyberdéfense (IT et sûreté)
chargée du suivi et de l’évaluation régulière des risques, et
plan d’action pour éradiquer ou circonscrire les éventuelles
vulnérabilités détectées.
•
Communication adaptée aux collaborateur·rices considéré·es
comme « sensibles » (meilleures pratiques en matière de
voyages d’affaires et accent sur les pays à risque).
•
Assurance « cyberattaques » pour couvrir en partie ce risque.
5 - 9
Majeur
PROTECTION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
•
La protection de la propriété intellectuelle est
un enjeu primordial pour protéger le patrimoine
de brevets et de savoir-faire de notre Groupe et
pour se préserver des risques de contrefaçon
de ses brevets.
•
L’autre enjeu pour notre Groupe est de se prémunir
contre la perte du bénéfice des inventions de
collaborateur·rices et contre la fuite des savoir-faire
(cf. paragraphe 1.5.2
Un portefeuille mondial de
brevets pour nous différencier et préserver notre
avantage concurrentiel
du présent Document
d’Enregistrement Universel).
•
Perte de l’avantage compétitif de
notre Groupe.
•
Perte d’opportunités de
développement.
•
Perte de marché et effets négatifs
sur la situation financière.
•
Politique de protection des droits de propriété intellectuelle
de notre Groupe :
•
protection des principales innovations technologiques de
notre Groupe par le dépôt de brevets (cf. paragraphe 1.5.2
Un portefeuille mondial de brevets pour nous différencier et
préserver notre avantage concurrentiel
du présent Document
d’Enregistrement Universel) ;
•
extension à l’étranger des principales demandes de brevets ;
•
protection des techniques de fabrication, des
perfectionnements de technologie, des marques, etc.
•
vérification des clauses sur la propriété intellectuelle
dans les contrats avec nos fournisseurs, nos partenaires
et notre clientèle.
•
Préservation de l’expertise et fidélisation des collaborateur·rices
qui sont à l’origine d’inventions, par la mise en place
d’outils RH spécifiques (dispositif financier d’incitation,
plan de rétention, accords de confidentialité, clause de
non-concurrence, etc.).
55
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Facteurs de risques
et contrôle interne
2.1.4.6
Risques sociaux et environnementaux
Description du risque
Impacts potentiels
Principaux dispositifs de maîtrise
5 - 9
Majeur
PANDÉMIE MONDIALE (COVID-19)
•
Les risques sanitaires induits par la pandémie
mondiale, l’apparition de nouveaux variants, la
faible vitesse de vaccination dans certains pays
peuvent entraîner une réorganisation et/ou un
ralentissement de l’activité de notre Groupe
sur ses sites de production en Asie, en France
et en Belgique.
•
Le risque sanitaire peut conduire à la fermeture
temporaire d’établissements, à l’exposition des
salarié·es à des risques de contamination, à un
absentéisme élevé ou à l’exercice d’un droit de
retrait de salarié·es se considérant en danger, et
à la mise en cause de l’entreprise employeuse
ou de ses représentant·es.
•
Baisse de l’activité des sites de
production qui seraient touchés
par une forte contamination.
•
Ralentissement généralisé de
l’économie mondiale et possible
impact sur les commandes de notre
clientèle (cf. section 5.3
Tendances
et objectifs
du présent Document
d’Enregistrement Universel).
•
Risque de défaillance de partenaires
ou de tierces parties.
•
Impact négatif sur les marchés
boursiers et le cours de l’action
Soitec.
•
Impact social et de réputation.
•
Plan de continuité de l’activité (PCA) comprenant
des mesures adaptées selon différents scénarios et
niveaux de crise pour (i) préserver la santé et la
sécurité des collaborateur·rices, (ii) maintenir l’activité
et/ou la redémarrer dans les meilleures conditions et
(iii) renforcer la résilience de notre Groupe, de ses filiales
et de ses différents sites de production.
•
Plan de communication interne (cf. paragraphe 3.5.6
Gérer
la crise sanitaire sur le long terme
du présent Document
d’Enregistrement Universel) et externe par le maintien d’un
contact étroit avec notre clientèle, nos fournisseurs et nos
sociétés sous-traitantes, garantissant l’agilité et la réactivité.
•
Veille réglementaire sur les mesures sanitaires des
différents pays.
•
Analyse de marché constante pour maintenir une bonne
visibilité des tendances liées aux nouveaux modes de travail
et de communication à l’échelle mondiale, qui ont été
favorables à certains segments de marché (smartphone,
IoT, infrastructure ).
2.2
Contrôle interne et gestion des risques
Pour répondre au besoin de surveillance et de pilotage des risques
inhérents à son organisation et à son activité, notre Groupe a mis en place
un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.
Il a pour objectif de donner une assurance raisonnable quant à la maîtrise
de ces risques et à l’atteinte de ses objectifs.
Le dispositif contribue ainsi, dans le respect des normes et de la réglementation,
à la maîtrise de nos activités, à l’efficacité de nos opérations et à l’utilisation
efficiente de nos ressources.
2.2.1 Notre environnement de contrôle
2.2.1.1
Objectifs et définition
L’environnement de contrôle de notre Groupe est constitué d’un dispositif
de contrôle interne et de gestion des risques élaboré sur la base du cadre
de référence de l’AMF.
Ce dispositif est défini et mis en œuvre sous la responsabilité de notre
Groupe et vise à assurer la réalisation des objectifs suivants :
•
la fiabilité et l’intégrité des informations comptables et financières qui
sont publiées ;
•
le respect des lois et règlements auxquels notre Société et ses filiales
sont soumises ;
•
la mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par les
instances de gouvernance de notre Groupe ; et
•
le bon fonctionnement et l’efficience de ses processus internes, notamment
ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et de son patrimoine.
L’objectif poursuivi par notre Groupe est de s’assurer que l’ensemble du
dispositif de contrôle interne et de gestion des risques permet de prévenir,
dans la mesure du possible, les risques auxquels notre Groupe est exposé,
qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.
Toutefois, notre Groupe ne peut fournir une garantie absolue que tous
nos objectifs seront atteints, ni que les risques d’erreurs ou de fraude
seront totalement maîtrisés ou éliminés.
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est structuré
sur la base de trois composantes :
•
une organisation qui participe à la mise en œuvre et à l’amélioration
continue du dispositif ;
•
des outils qui permettent de suivre et d’évaluer la maîtrise des risques ; et
•
des acteurs et actrices clés qui contribuent au pilotage et à la diminution
des risques identifiés.
2.2.1.2
Dispositif de contrôle interne
et de gestion des risques
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques met en œuvre
des lignes de maîtrise qui s’organisent sur trois niveaux :
•
niveau 1 : des contrôles permanents de premier niveau sont assurés par
nos Directions et les fonctions opérationnelles ;
•
niveau 2 : un contrôle continu de deuxième niveau évalue l’efficacité du
dispositif par notre fonction contrôle interne et gestion des risques ; et
•
niveau 3 : un contrôle de troisième niveau est réalisé par notre Comité
Exécutif, composé de l’ensemble des Directions de notre Groupe,
incluant la Direction financière.
56
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques
2
Contrôle interne et gestion des risques
2.
L’organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est décrite ci-dessous :
COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES
COMITÉ EXÉCUTIF
CONTRÔLE INTERNE
ET GESTION DES RISQUES
DIRECTIONS ET
FONCTIONS OPÉRATIONNELLES
CONSEIL D’ADMINISTRATION
AUDIT EXTERNE
Compte rendu des missions
Niveaux de contrôle
Activités de contrôle
Environnement de contrôle
3
e
Niveau
Contrôles semestriels
Supervision du dispositif
Suivi des indicateurs clés
Validation du plan d’actions
Matrices contrôles clés
Cartographie des risques
Indicateurs clés
Suivi du plan d’actions
Procédures
Matrices de délégations
Supervision des opérations
2
e
Niveau
Contrôles continus
1
er
Niveau
Contrôles permanents
Cartographie des risques
Suivi du plan d’actions
Rapport d’audit
Cartographie des risques
Observations et recommandations
Pilotage
et directives
Rapport d’audit annuel
2.2.2
Nos instances clés du contrôle interne et de la gestion des risques
La maîtrise du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
opérationnels, financiers et de conformité est au cœur de l’organisation
de notre Groupe et de nos activités de contrôle et de pilotage.
Les activités de contrôle sont assurées, au niveau de chaque processus
identifié, par l’ensemble de nos Directions et de nos collaborateur·rices.
Le pilotage interne est quant à lui sous la responsabilité de notre Comité
Exécutif.
La Direction financière rend compte à notre Comité d’Audit et des Risques
ainsi qu’à notre Conseil d’administration de l’efficacité du dispositif mis
en œuvre.
2.2.2.1
Notre Comité d’Audit et des Risques
et notre Conseil d’administration
Conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés
cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), notre
Comité d’Audit et des Risques est investi de plusieurs missions en matière
de contrôle interne et de gestion de risques, telles que notamment :
•
l’évaluation des systèmes de contrôle interne de notre Groupe ;
•
la revue de la cartographie de nos risques ;
•
l’examen des plans d’action en matière de contrôle interne et de gestion
des risques ; et
•
le suivi des recommandations et des suites qui leur sont données.
Dans ce cadre, notre Comité d’Audit et des Risques donne son avis sur
l’organisation du contrôle interne en étant informé de son programme de
travail. En outre, il s’assure de la mise en place d’un processus d’identification,
de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent
les activités de notre Groupe.
S’il le juge opportun ou nécessaire, notre Comité d’Audit et des Risques
donne toute information utile à notre Conseil d’administration en matière
de contrôle interne ou de gestion des risques.
2.2.2.2
Notre Comité Exécutif
Notre Comité Exécutif est l’organe de gestion et de pilotage de notre
Groupe. Il assure l’identification et le traitement des enjeux essentiels
et valide les objectifs opérationnels et stratégiques de notre Groupe.
Il est responsable de la supervision du dispositif de contrôle interne et
de gestion des risques de notre Groupe. Pour remplir cette mission, il
s’appuie sur les travaux et les revues périodiques de la Direction financière
qui siège à ce Comité.
Notre Comité Exécutif suit l’avancement du plan d’action validé par notre
Comité d’Audit et des Risques et s’assure de l’efficience du dispositif de
contrôle interne et de gestion des risques.
Enfin, il veille à l’exécution de la stratégie et examine les options permettant
sa bonne réalisation, dans le respect des directives qui lui sont données
par notre Comité d’Audit et des Risques et notre Conseil d’administration.
2.2.2.3
Notre Direction financière
La Direction financière est représentée au Comité Exécutif par notre
Directrice financière.
Elle a pour rôle essentiel d’assurer une cohésion opérationnelle autour du
Directeur général, auquel l’ensemble des membres du Comité Exécutif
rapporte directement.
Notre Directrice financière est chargée de centraliser et de présenter
périodiquement des indicateurs de gestion, de contrôle interne et de
gestion des risques qui sont suivis par notre Direction générale et notre
Comité d’Audit et des Risques.
Notre Direction financière est dotée d’un Service contrôle interne qui a la
responsabilité d’organiser le dispositif de contrôle interne et de gestion
des risques, de l’évaluer et de suivre son efficacité.
Pour cela, notre Service contrôle interne définit les procédures à appliquer,
suit le plan d’action relatif aux recommandations formulées par nos
57
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Facteurs de risques
et contrôle interne
auditeur·rices et aux directives données par notre Comité d’Audit et des
Risques et formalise la cartographie des risques.
Notre Service contrôle interne communique périodiquement ses travaux
à la Directrice financière, qui en est la supérieure hiérarchique directe.
2.2.2.4
Notre Direction juridique
Notre Direction juridique est également représentée au Comité Exécutif
par notre Directrice juridique.
Elle gère les questions liées à tous les domaines légaux et réglementaires
au sens large.
Sa mission comprend notamment la supervision des questions de
réglementation et de conformité qui concernent notre Groupe.
Elle comprend également la gestion des litiges impliquant les sociétés
de notre Groupe. Le rapport sur les litiges est examiné par notre Comité
Exécutif.
Notre Direction juridique est en outre responsable de la définition de la
politique d’assurances de notre Groupe, ainsi que de la souscription et de
la gestion de l’ensemble des polices d’assurance le concernant.
Elle assume le secrétariat de notre Conseil d’administration et de ses cinq
Comités. Dans ce cadre, elle participe activement à la préparation et à
la tenue de leurs réunions. Elle s’assure notamment que les questions
qui doivent faire l’objet d’un examen et/ou d’une validation par leurs
soins – en vertu des lois, des Règlements, du règlement intérieur du
Conseil d’administration ou encore des règles de bonne gouvernance
(telles que celles du Code AFEP-MEDEF) – sont effectivement portées à
la connaissance de nos administrateur·rices et, le cas échéant, soumises à
leur approbation préalable et/ou à leur ratification postérieure.
Une procédure matricielle d’approbation a été instaurée. Elle permet de
s’assurer de la correcte validation des Directions concernées.
2.2.2.5
Notre Direction des ressources humaines
et du développement durable
Notre Direction des ressources humaines et du développement durable,
représentée à notre Comité Exécutif par le Directeur des ressources
humaines et de la RSE, supervise la politique d’attraction et de fidélisation
des talents, gère les relations sociales, encadre la prévention des risques
industriels et la sécurité aux postes de travail, et pilote la politique
environnementale de notre Groupe. Elle supervise également la politique
de sûreté, qu’il s’agisse des enjeux de cybersécurité et de protection des
données personnelles ou de la sûreté des biens et des personnes. Enfin, le
service de santé au travail de l’UES lui est rattaché administrativement, tout
en disposant pleinement de l’autonomie et de l’indépendance nécessaires
à un exercice libre et déontologique de ses missions.
Dans ce cadre, notre Direction des ressources humaines veille au respect
des réglementations applicables dans l’ensemble de ses implantations,
notamment en matière de droit du travail, de droit de la sécurité sociale,
de droit de l’environnement ; elle veille également au respect des accords
collectifs qu’elle conclut avec les partenaires sociaux et des engagements
unilatéraux de notre Société – tels que le Code de bonne conduite ou les
chartes et engagements externes auxquels la Société souscrit – pour les
domaines qui ont trait à ses différentes responsabilités ou dans la mesure
où les salarié·es doivent s’y conformer.
Notre Direction des ressources humaines conçoit et déploie des politiques
d’attraction et de fidélisation de ses collaborateur·rices pour faire face aux
enjeux technologiques et de croissance de l’activité, à la fois en proposant
des parcours de carrière stimulants, en veillant au développement
constant des personnes et en offrant une large palette de dispositifs
de rétribution compétitifs. Ces dispositifs concilient reconnaissance
collective et gratification individuelle. En font partie différents produits
d’actionnariat salarié originaux et, pour l’essentiel, ouverts à une large
part des collaborateur·rices. Ces politiques visent à unir l’ensemble des
parties prenantes autour des mêmes objectifs de croissance profitable à
court et à moyen terme.
Notre Direction des ressources humaines veille à la qualité du dialogue
social, préserve la santé des personnels, anime une démarche de progrès
continu en matière de réduction des risques industriels et de qualité de
vie au travail, et promeut la diversité et l’inclusion.
Elle pilote et coordonne les programmes environnementaux de notre
Groupe et mesure ses résultats, notamment en matière de lutte contre
le changement climatique et de maîtrise de la consommation d’eau avec
les différentes directions opérationnelles concernées.
2.2.2.6
Nos directions opérationnelles
et nos collaborateur·rices
Nos directions opérationnelles sont au cœur du dispositif de contrôle
interne et de gestion des risques. Il leur incombe d’appliquer les politiques
et procédures communiquées par notre Groupe afin d’atteindre les objectifs
fixés et d’assurer l’efficience de leurs activités.
L’ensemble des collaborateur·rices de notre Groupe sont les acteurs et
actrices de premier niveau dans la mise en œuvre des activités de contrôle
interne. Leur implication dans le dispositif fait partie intégrante de leurs
missions et contribue au bon niveau de maîtrise des activités de notre Groupe.
Des procédures écrites décrivent les contrôles à effectuer aux étapes
critiques de chaque processus identifié.
Nos salarié·es contribuent également à l’amélioration continue du dispositif
en partageant les anomalies ou erreurs détectées avec leur Direction ou
les services compétents.
2.2.3 Notre dispositif de contrôle interne
2.2.3.1
Référentiel
Le dispositif de contrôle interne de notre Groupe s’appuie sur les
recommandations du cadre de référence publié par l’AMF en 2007 et mis
à jour en 2010. Notre Société s’attache à le respecter pour déployer son
dispositif de contrôle interne.
Adopté au sein de notre Groupe depuis 2009, il s’applique à l’ensemble
des entités appartenant à notre périmètre de consolidation. Il a conduit
à la mise en place :
•
de procédures de contrôle interne applicables à l’ensemble des entités
appartenant à notre Groupe ;
•
de règles d’accès aux systèmes d’information adaptés aux rôles et
responsabilités de nos opérationnel·les et aux principes de séparation
des fonctions ;
•
de règles de supervision des opérations de nature comptable et financière
identifiées comme critiques.
La formalisation de ces règles contribue au renforcement des contrôles
clés et à la fiabilisation du déroulement de notre processus de contrôle
interne, ainsi qu’à la prévention et à la maîtrise des risques majeurs auxquels
nous expose la nature de notre activité.
Notre Société a mené à bien la plupart des chantiers qu’elle avait entrepris,
visant à aligner son environnement de contrôle interne sur le cadre de
référence de l’AMF.
Nos procédures de contrôle interne sont aujourd’hui adaptées à la taille
de notre Groupe ainsi qu’à la nature de nos activités.
2.2.3.2
Évaluation du contrôle interne
L’évaluation de notre dispositif de contrôle interne fait l’objet d’une
communication annuelle spécifique auprès de notre Comité d’Audit et
des Risques lors de sa réunion de revue des comptes annuels.
Cette présentation est préparée par notre Service contrôle interne
sous la forme d’un plan de suivi des actions menées durant l’exercice.
58
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques
2
Contrôle interne et gestion des risques
2.
Il consiste à identifier des axes d’amélioration et à fixer des objectifs pour
l’exercice suivant.
Nos plans d’actions sont définis avec les responsables internes de processus
et ont pour objectif d’améliorer le dispositif de contrôle interne.
La coordination de ces plans d’actions est réalisée par notre Service
contrôle interne et fait l’objet d’une revue interne régulière par notre
Comité Exécutif.
Nos processus de contrôle interne sont revus par nos Commissaires aux
comptes dans le cadre de leurs diligences d’audit pour la certification
des comptes annuels.
2.2.3.3
Rôle de nos Commissaires aux comptes
Dans l’exercice de leurs fonctions, nos Commissaires aux comptes sont
appelés :
•
à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement de nos
processus de contrôle interne ;
•
à présenter leurs observations, le cas échéant, sur la description donnée
sur nos procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
•
à attester de l’établissement des autres informations requises dans notre
rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 225-37
du Code de commerce.
2.2.4 Notre gestion des risques
2.2.4.1
Contexte et cartographie des risques
Notre Société a renforcé son dispositif de contrôle interne mis en place
depuis quelques années, en présentant une cartographie des risques à
notre Comité d’Audit et des Risques une fois par an. L’objectif est de mettre
à disposition un outil de surveillance plus systématique.
Cette cartographie est issue d’une analyse des risques auxquels notre
Groupe peut être exposé et dont la matérialisation pourrait avoir un
effet négatif sur ses activités, sa situation financière ou son patrimoine,
ou encore sur sa réputation ou son image.
Notre Société a achevé l’exercice de revue de sa cartographie des risques
en février 2021. Elle a ainsi identifié et travaillé sur plusieurs scénarios
couvrant les principaux risques pouvant affecter ses activités tant au
niveau du Groupe qu’au niveau local.
Notre Comité d’Audit et des Risques a pris connaissance de la dernière
version de la cartographie des risques en mars 2021.
2.2.4.2
Méthode
Notre cartographie des risques a été réalisée avec le concours de l’ensemble
des membres du Comité Exécutif. Elle s’est construite en deux étapes :
•
conduite d’entretiens avec les membres du Comité Exécutif, les
responsables de filiales et les fonctions opérationnelles, complétée par
des questionnaires thématiques, afin d’identifier les risques propres à
chacune de leurs activités et les moyens mis en œuvre pour les maîtriser
ou les atténuer ;
•
évaluation du niveau de criticité de chaque risque sur la base de deux
critères : impact financier et probabilité de survenance du risque.
2.2.4.3
Révision et rapports périodiques
Notre cartographie des risques est révisée au minimum une fois par an.
Elle repose sur la conduite d’entretiens avec les membres de notre Comité
Exécutif et les fonctions opérationnelles.
Elle peut également être revue à la suite d’un audit externe ou d’une
analyse spécifique conduisant à l’identification de nouveaux risques ou à
la réévaluation de risques existants.
La cartographie des risques fait l’objet de rapports périodiques auprès de
notre Comité Exécutif et d’une communication annuelle auprès de notre
Comité d’Audit et des Risques.
2.2.5 Nos procédures de contrôle interne et d’information comptable et financière
En application de l’article L. 225-100-1 du Code de commerce, notre
Groupe décrit ci-dessous ses procédures de contrôle interne concourant
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
2.2.5.1
Principes généraux
Notre processus interne d’élaboration et de traitement comptable et
financier vise à assurer :
•
la conformité des informations comptables et financières publiées avec
les règles applicables ;
•
l’application des instructions et orientations fixées par notre Direction
générale au titre de ces informations ;
•
la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de
pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration
de l’information comptable et financière publiée ;
•
la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations
communiquées au marché ;
•
la préservation de ses actifs et de son patrimoine ;
•
la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et
financières, dans la mesure du possible.
Notre Groupe s’appuie sur notre Direction financière pour assurer le
processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable
et financière.
2.2.5.2
Processus de pilotage de l’organisation
comptable et financière
Notre processus de pilotage de l’organisation comptable et financière
repose sur une organisation et des procédures documentées qui assurent
la fiabilité et l’intégrité des données consolidées publiées.
Des procédures de contrôle interne sont mises en place et reposent sur
un système de contrôle centralisé des données remontées par nos filiales.
Elles consistent notamment à mettre en place des principes de séparation
des tâches et de supervision des opérations critiques, et participent entre
autres à la prévention et à la détection de fraudes ou d’irrégularités
comptables et financières.
A.
Notre Direction financière
Notre Direction financière a un rôle clé dans le pilotage de l’organisation
comptable et financière de notre Groupe et s’appuie, pour mener à bien
ses missions, sur ses fonctions Consolidation, Comptabilité, Contrôle de
gestion, contrôle interne et communication, et Relations investisseurs.
Notre Direction financière est également représentée dans chaque filiale
de notre Groupe.
59
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Facteurs de risques
et contrôle interne
Notre organisation comptable et financière est intégrée au dispositif de
contrôle permanent mis en place au sein de notre Groupe. Elle s’assure
de son efficacité et de celles de ses processus contribuant à l’élaboration
et au traitement des données financières publiées.
Pour cela, elle met en œuvre des procédures de consolidation et de suivi
et de pilotage de l’information financière en conformité avec les normes
comptables IFRS.
B. Notre
Disclosure Committee
Le
Disclosure Committee
est un élément important du contrôle interne
de notre Groupe.
Il s’agit d’une réunion ayant lieu deux fois par an avant l’arrêté des comptes
par notre Conseil d’administration.
Sont présentés aux membres de notre Comité Exécutif les événements
clés et points significatifs de la période relatifs aux comptes, les options
de clôture retenues ainsi que les principales zones de jugement faites.
L’objectif est de s’assurer de la pertinence de l’information financière qui
sera mise à disposition du public, notamment :
•
en confirmant la correcte compréhension de notre Direction financière
des situations opérationnelles ;
•
en validant l’exhaustivité des litiges, ou risques de litiges, examinés ;
•
en revoyant les éventuels événements post-clôture.
Ces réunions font l’objet d’un compte rendu écrit dans lequel les membres
de notre Comité Exécutif confirment avoir communiqué à notre Direction
financière l’ensemble des informations nécessaires.
Nos Commissaires aux comptes assistent au
Disclosure Committee
.
C.
Notre Comité d’Audit et des Risques et notre Conseil
d’administration
Notre Comité d’Audit et des Risques ainsi que notre Conseil d’administration
ont un rôle de contrôle et de vérification sur le processus d’élaboration
et de traitement de l’information comptable et financière.
Contrôles et vérifications
Chaque année, le budget annuel est approuvé par notre Conseil d’administration,
après analyse et sur proposition de notre Comité d’Audit et des Risques.
Ce budget est utilisé pour le pilotage des performances économiques de
chaque unité opérationnelle et de l’ensemble de notre Groupe.
Lors de chaque arrêté de comptes, notre Directeur·rice financier·e présente
au Comité d’Audit et des Risques et au Conseil d’administration la situation
réelle de notre Groupe par rapport au budget annuel.
Arrêté des comptes
Les projets de comptes semestriels et annuels, consolidés et sociaux,
accompagnés des annexes, sont adressés à notre Conseil d’administration
ainsi qu’à notre Comité d’Audit et des Risques huit jours avant leurs
réunions d’arrêté des comptes.
Notre Comité d’Audit et des Risques se réunit préalablement à la séance
du Conseil d’administration pour revoir les états financiers. Ses membres
peuvent s’entretenir avec nos Commissaires aux comptes ou des personnes
clés de notre Direction financière, hors la présence de notre Direction
Générale. Les membres du Comité peuvent recueillir leurs avis sur les
éléments comptables présentés, ou encore sur l’efficacité du dispositif
de contrôle interne mis en œuvre.
Les états financiers, une fois revus par notre Comité d’Audit et des Risques,
sont présentés à notre Conseil d’administration, qui les arrête.
Par ailleurs, notre Comité d’Audit et des Risques assure la revue du plan
d’investissement annuel et des dépenses exceptionnelles. Il est également
en charge de la revue régulière des principaux risques financiers et
engagements hors bilan significatifs de notre Groupe.
Notre Comité d’Audit et des Risques rend compte de ses travaux à notre
Conseil d’administration
a minima
quatre fois par an.
D.
Nos Commissaires aux comptes
Conformément à la législation française, les comptes de notre Groupe
sont audités par un collège de Commissaires aux comptes.
Nos filiales identifiées comme significatives font l’objet d’un audit (revue
limitée pour les comptes semestriels). Nos autres filiales font l’objet de
procédures de revue sur les agrégats financiers pertinents.
Nos Commissaires aux comptes présentent la synthèse de leurs travaux à
notre Direction financière ainsi qu’à notre Comité d’Audit et des Risques,
à l’occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle.
Les cabinets Ernst & Young et KPMG ont été nommés pour une durée de
six exercices courant à compter de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2016
et expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer
en 2022 sur les comptes de l’exercice à clore le 31 mars 2022.
2.2.5.3
Processus concourant à l’élaboration
de l’information comptable
et financière publiée
Conformément au Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002,
notre Société publie ses comptes consolidés suivant les normes comptables
internationales (IFRS) depuis le 1
er
avril 2005.
A.
Communication financière
En application de la réglementation boursière, notre Groupe s’attache à
diffuser une information fiable et précise, et à porter à la connaissance
du public, aussitôt que possible, tout événement susceptible d’avoir une
influence sensible sur le cours de ses instruments financiers.
Les éléments financiers à porter à la connaissance du public sont élaborés
par notre Directeur·rice financier·e qui utilise les données préparées et
vérifiées par son équipe.
Avant diffusion, ces publications sont revues par plusieurs membres clés
du Comité Exécutif ainsi que par notre Directeur général.
Elles sont également préalablement soumises à la validation des membres de
notre Comité d’Audit et des Risques et/ou de notre Conseil d’administration.
Nos administrateur·rices ont ainsi la faculté de formuler leurs observations
et de suggérer des modifications avant toute publication.
L’exactitude, l’exhaustivité ainsi que la précision de l’information, sa
cohérence, sont les points clés faisant l’objet d’une vérification systématique
à chaque étape de ce processus.
L’ensemble des supports de la communication financière de notre Société
est publié sur notre site internet à la rubrique « Entreprise/Investisseurs »
(www.soitec.com/fr/investisseurs).
Ils sont disponibles pendant une durée minimale de cinq années.
B.
Processus de consolidation
Le processus de consolidation est centralisé au sein de notre Groupe.
Le Service consolidation diffuse à nos filiales les règles comptables à
appliquer et s’assure de leur correcte compréhension et application.
Le
reporting
mensuel, les budgets ainsi que la consolidation des données
comptables sont gérés sur un même système informatique.
Les objectifs du système de consolidation et de gestion en termes de
contrôle sont les suivants :
•
procéder à des contrôles de cohérence sur les données financières
remontées par les filiales ;
•
accélérer le traitement des informations remontées ;
•
gérer les normes comptables internationales (IFRS).
Les définitions et les principes comptables sont formalisés et disponibles
pour l’ensemble de nos utilisateurs et utilisatrices.
Les informations transmises par nos filiales sont contrôlées par l’équipe
Consolidation à notre siège. Elle effectue des contrôles de cohérence
et valide les postes présentant le plus de risques préalablement à la
consolidation des états financiers.
60
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques
2
Contrôle interne et gestion des risques
2.
Une procédure de
reporting
à notre Directeur·rice financier·e, visant à lui
fournir une analyse détaillée de l’évolution des résultats et de certains
indicateurs clés, est organisée de la manière suivante :
•
établissement et approbation d’un budget détaillé annuel, qui est
ensuite mensualisé ;
•
reporting
mensuel en matière de résultat, trésorerie et investissement ;
•
analyse détaillée des écarts ;
•
révision budgétaire trimestrielle lors des réunions de pilotage et de
contrôle.
Nos résultats et prévisions sont revus sur une base trimestrielle de façon
à s’assurer que les objectifs sont atteints.
Le suivi régulier de nos résultats et prévisions permet de prendre, le cas
échéant, les mesures correctives nécessaires.
C.
Procédure de remontée et de consolidation
de l’information
Nos états financiers consolidés publiés sont élaborés par notre Direction
financière sur la base des états financiers des filiales.
Nos états financiers sont préparés par nos filiales en conformité avec
les règles comptables de notre Groupe selon un calendrier défini et
communiqué par notre Direction financière.
Les principales options et estimations comptables retenues par notre
Groupe sont évoquées en amont de l’arrêté des comptes avec nos
Commissaires aux comptes.
D.
Contrôle des comptes consolidés
Les Commissaires aux comptes de notre Société vérifient et auditent les
états financiers consolidés annuels et procèdent à un examen limité des
états financiers consolidés semestriels. Si nécessaire, les états transmis par
nos filiales font l’objet d’une revue de la part des auditeurs externes locaux.
Nos Commissaires aux comptes établissent dans le cadre de leur mission
une synthèse de leurs travaux et de leurs conclusions, qui fait l’objet d’une
discussion avec notre Direction financière.
E.
Gestion de l’information financière externe
Les états financiers de notre Groupe sont élaborés à partir des données
issues de nos ERP (progiciels de comptabilité) et sont ensuite intégrés aux
rapports semestriels et annuels qui sont revus par les auditeurs externes.
Les publications de notre Groupe relatives à nos états financiers sont
rédigées en fonction des informations recueillies auprès de notre Direction
financière et sont systématiquement validées par notre Directeur·rice
financier·e.
Notre Comité d’Audit et des Risques ainsi que notre Conseil d’administration
les examinent et approuvent leur publication.
2.3
Assurance et couverture des risques
2.3.1 Présentation générale de notre politique d’assurances
En complément des moyens de prévention et de protection déployés,
notre Société dispose d’un programme d’assurances global permettant
notamment de couvrir :
•
les risques de dommages aux biens et de perte d’exploitation ;
•
les risques des conséquences pécuniaires de la responsabilité civile
pouvant incomber à notre Société du fait de son exploitation ou du fait
de la circulation de ses produits dans le monde ;
•
les risques liés au transport de marchandises ;
•
les risques liés aux atteintes à l’environnement ;
•
les risques liés aux cyberattaques.
D’autres programmes d’assurances sont également souscrits pour les
risques de moindre intensité.
En tant que de besoin, nos programmes d’assurances sont complétés par
des polices d’assurance souscrites par ou pour les filiales de notre Groupe,
afin de couvrir les risques inhérents à leur activité spécifique. Par exemple,
une police d’assurance responsabilité civile produits aéronautiques a été
souscrite par notre filiale Dolphin Design.
Notre politique de gestion des risques et des assurances répond aux
objectifs suivants :
•
répartir le transfert de risque sur différentes compagnies d’assurances
de premier rang ;
•
souscrire des contrats d’assurance Groupe pour permettre une cohérence
des risques transférés et des couvertures d’assurance achetées, ainsi
que pour améliorer les économies d’échelles ;
•
tenir compte des spécificités des métiers de notre Groupe ;
•
mettre en place des franchises adaptées à la taille et aux capacités de
chaque entité assurée.
Souscrire
des contrats
d’assurance Groupe
pour permettre une
cohérence des risques
transférés et des couvertures
d’assurance achetées,
ainsi que pour améliorer
les économies d’échelles.
Répartir
le transfert
de risque
sur différentes
compagnies
d’assurances
de premier rang.
Tenir compte
des spécificités
des métiers
de notre Groupe.
Mettre en place
des franchises
adaptées
à la taille et aux
capacités de chaque
entité assurée.
*
61
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Facteurs de risques
et contrôle interne
2.3.2 Descriptif de nos polices d’assurance
Type de police
Objet de la police et périmètre d’application
Dommages aux biens
& pertes d’exploitation
Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance du type « tous risques sauf ». Ces
polices sont adaptées aux différents sites de production de notre Groupe qui font l’objet de visites régulières de la
part des expert·es des compagnies d’assurances afin d’ajuster au mieux les montants des garanties et les franchises
à la réalité des risques.
Les franchises « dommages aux biens » et « pertes d’exploitation » combinées sont adaptées en fonction des sites et
les pertes d’exploitation sont en général assurées pour des périodes de 12 mois. Ce programme intègre la garantie
« frais supplémentaires d’exploitation » ainsi qu’une garantie « carence fournisseurs et/ou clients ».
Transport de marchandises
La politique de gestion des risques et des assurances de notre Groupe conduit à souscrire des polices d’assurance
permettant de couvrir ses marchandises sur l’ensemble de sa chaîne logistique, de nos fournisseurs jusqu’à la clientèle.
Responsabilité civile
atteinte à l’environnement
L’assurance « Responsabilité civile atteinte à l’environnement » porte sur notre site de production de Bernin, en France.
Elle couvre les conséquences pécuniaires de notre Société pour les dommages corporels, matériels et immatériels
causés aux tierces parties, en cas de pollution ou d’atteinte à l’environnement dont elles seraient victimes du fait
notre activité. Cette assurance prend également en charge les frais de dépollution faisant suite à une contrainte
administrative.
Responsabilité civile
Les assurances « Responsabilité civile » ont pour objet de couvrir la responsabilité de notre Groupe soit pendant
l’exploitation de l’activité, soit après la livraison des produits, soit dans le cadre d’une défense pénale et de recours.
Ces assurances sont souscrites pour l’ensemble de nos sites de production et de distribution auprès des mêmes
compagnies d’assurances.
Ces polices prennent en compte les particularités de chaque site de production ainsi que les risques liés aux différentes
zones géographiques de livraison des produits.
Responsabilité civile des
dirigeant·es et mandataires
sociaux·ales
L’assurance « Responsabilité des dirigeant·es et mandataires sociaux·ales » a pour objectif de couvrir l’ensemble de
nos dirigeant·es et des mandataires sociaux·ales de notre Société ainsi que de nos filiales contre les conséquences
pécuniaires de la responsabilité civile encourues par ces personnes à l’égard des tierces parties, fondées sur une
faute de gestion ou sur une faute professionnelle dans l’exercice de leurs fonctions.
Fraude et malveillance
L’assurance « Fraude et malveillance » a pour objet de couvrir les préjudices financiers de la Société et de ses filiales
résultant d’actes frauduleux (tels que l’abus de confiance, l’escroquerie, le faux et l’usage de faux, la falsification
ou contrefaçon de chèques ou le vol) ou d’agissements hostiles (tels que l’introduction de virus informatiques)
commis par leurs préposé·es ou par des tierces personnes, ainsi que les dépenses consécutives qu’elles peuvent
encourir à ce titre.
Cyberattaques
L’assurance « Cyberattaques » a pour objectif de couvrir les conséquences liées aux cybermenaces qui pourraient
porter atteinte aux données et à la sécurité du système informatique de la Société et/ou de l’entité prestataire
d’externalisation, ou liées aux menaces d’extorsion de données ou de fonds.
Cette couverture prend notamment en compte les risques de perte d’exploitation, les frais de gestion de l’incident
et de restauration des systèmes d’information et de leurs données, ainsi que les frais de conseil ou d’expertise.
2.4
Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage
Conformément au Règlement délégué 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019, faisant complément au Règlement (UE) 2017/1129,
notre Groupe estime ne pas avoir, à la date de la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, de procédure administrative, judiciaire
ou d’arbitrage en cours pouvant avoir un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de notre Groupe.
62
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques
2
Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage
63
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
64
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité
sociétale de
l’entreprise
3
3.1
Le modèle d’affaires de Soitec
DPEF
...................
66
3.2
La RSE, pilier de la stratégie
de notre Groupe
.................................................................
67
3.2.1
Une gouvernance impliquée
...............
67
3.2.2
Inscrire la RSE au cœur
de la stratégie : la politique
développement durable 2021-2026
...68
3.2.3
L’analyse de matérialité
et des risques
DPEF
..................................
71
3.3
Innover au service de la transformation
pour un avenir meilleur
...............................................
74
3.3.1
L’innovation au cœur de
notre performance
DPEF
........................
74
3.3.2
Notre valeur ajoutée :
rendre possibles les projets
de nos clients
DPEF
..................................
75
3.3.3
Garantir la santé et la sécurité des
utilisateur·rices de nos produits
........
76
3.4
Contribuer à la transition
vers une économie bas carbone
et préserver la planète
................................................
77
3.4.1
Un système de management certifié
.. 77
3.4.2
Changement climatique
et énergie
DPEF
.........................................
77
3.4.3
Les ressources en eau
..........................
79
3.4.4
Réduire les pollutions et les déchets
.
80
3.4.5
Maintenir un écosystème
local sain et équilibré
...........................
81
3.5
Offrir une expérience enrichissante
à nos salarié·es
.....................................................................
81
3.5.1
Attirer les talents
DPEF
...........................
82
3.5.2
Fidéliser les talents
DPEF
........................
83
3.5.3
Promouvoir la diversité
et l’inclusion
DPEF
....................................
86
3.5.4
Maintenir un excellent
dialogue social
........................................
88
3.5.5
Assurer la santé et la sécurité
des collaborateur·rices
DPEF
.................
89
3.5.6
Gérer la crise sanitaire
sur le long terme
DPEF
............................
91
3.6
Être exemplaire dans notre activité
et nos relations
...................................................................
92
3.6.1
Lutter contre la corruption
et l’évasion fiscale
DPEF
..........................
92
3.6.2
Chaîne d’approvisionnement
responsable
DPEF
.....................................
93
3.6.3
Cybersécurité et protection
des données
DPEF
....................................
94
3.6.4
Renforcer les liens avec
les communautés locales
DPEF
.............
95
3.7
Table de concordance GRI et ODD
....................
97
3.8
Performance RSE
............................................................
100
Social
.....................................................................
100
Environnemental
...............................................
110
Gouvernance
.......................................................
114
3.9
Note méthodologique
...............................................
114
3.9.1
Contrôle et consolidation
des données
..........................................
114
3.9.2
Définition des entités
.........................
114
3.9.3
Périmètre
...............................................
115
3.9.4
Méthodes de calcul
..............................
117
3.9.5
Limites méthodologiques
..................
118
3.10
Rapport de l’un des commissaires
aux comptes, désigné organisme
tiers indépendant, sur la déclaration
consolidée de performance
extra-financière
..............................................................
118
65
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
3.1
Le modèle d’affaires de Soitec
DPEF
(1)
Données 2017. Dedryver L. (2020), « Maîtriser la consommation du numérique : le progrès technologique n’y suffira pas », Document de travail, n° 2020-15, France Stratégie, octobre.
Soitec est un acteur mondial majeur de l’innovation et de la production de
matériaux semi-conducteurs. Notre vocation est d’apporter des solutions
au cœur des évolutions technologiques majeures : la 5G, l’intelligence
artificielle et l’efficacité énergétique.
À travers ces trois grandes tendances technologiques, Soitec s’adresse à
trois marchés principaux : la communication mobile et ses infrastructures,
l’automobile et l’industrie, et les objets intelligents.
Le numérique se développe dans tous les foyers de la planète et la
consommation de données explose, la période de crise sanitaire ayant accéléré
le processus. Les besoins en équipements de plus en plus performants pour
accélérer l’accès à la donnée, et ce à des prix concurrentiels, sont un levier
fort de croissance pour le secteur. Cependant, le numérique a un impact
potentiel important sur le changement climatique, étant responsable de
3,4 % des émissions de gaz à effet de serre dans l’atmosphère et de 2,7 %
de la consommation d’énergie finale mondiale
(1)
. Concilier la sobriété
énergétique et l’amélioration de la performance des équipements devient
dans ce contexte un mot d’ordre à traduire en pratique : augmenter la
durée de vie des batteries, réduire la consommation lors de l’utilisation…
Le secteur évolue très rapidement ; pour garder sa position parmi les
leaders, l’ambition de notre Groupe est de continuer à créer les standards
sur ses trois marchés de référence. Ainsi, certaines normes ont déjà été
établies par Soitec : pour la communication 4G et 5G, l’AIoT (
Artificial
Intelligence of Things
) et l’informatique de pointe, la connectivité des
centres de données, les véhicules électriques et autonomes.
Pour garder cette avance, notre stratégie inclut un fort investissement dans
l’innovation : près de 13 % du chiffre d’affaires y est consacré, environ 20 %
de l’effectif travaille sur les sujets innovation et nous avons développé un
écosystème riche et des partenariats étroits pour capter les tendances et
défis technologiques de demain et être en capacité d’y répondre.
Le développement de technologies innovantes, couvertes par de nombreux
brevets, nous permet de proposer des produits, eux-mêmes brevetés,
particulièrement intéressants pour répondre aux enjeux de nos clients.
Ainsi, deux technologies majeures – Smart Cut™ et Smart Stacking™ – et
notre expertise dans multiples domaines (épitaxie, matériaux composites
et piézoélectriques) nous ont permis de développer une vaste gamme de
produits : FD-SOI, RF-SOI, Power-SOI, Photonics-SOI, Imager-SOI, POI et
GaN. Les futures générations de substrats InGaNOS et SiC sont à un stade
avancé de développement.
Notre Groupe donne un accès à ses technologies à d’autres acteurs du
secteur par un système de licences, faisant de ces entreprises à la fois des
clients et des concurrents, ce qui nous confère une position particulière
dans la chaîne de valeur. Les clients de notre Groupe sont les principaux
fabricants de puces électroniques.
L’organisation du Groupe repose sur ses différentes activités opérationnelles,
soutenues par les fonctions support – qualité, HSE, RH, finance…
R&D
CONCEPTION
DES PROCÉDÉS
DE FABRICATION
ACHATS
DE MATIÈRES
PREMIÈRES
DÉVELOPPEMENT
DE TECHNOLOGIES
VENTE DE
TECHNOLOGIES
(LICENCES)
DÉVELOPPEMENT
DE PRODUITS
PRODUCTION
COMMERCIALISATION
66
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Le modèle d’affaires de Soitec
3.
Le schéma du modèle d’affaires peut être consulté dans le Rapport intégré, pages 22-23.
Notre modèle d’affaires axé
sur la création de valeur
Ressources
Modèle d’affaires
Valeur créée
Impact
3 MARCHÉS
●
Communications
mobiles
et infrastructures
●
Automobile
et industrie
●
Objets connectés
NOUVEAUX
STANDARDS
Notre stratégie
consiste à développer
des produits qui
deviennent des
standards de l'industrie
et sont utilisés comme
solutions de référence
pour des applications
et des marchés
spécifiques.
Par exemple,
les dispositifs
électroniques
fabriqués en RF-SOI
font partie de tous
les smartphones
4G et 5G.
Transformer par
notre innovation
pour un avenir
meilleur
Offrir une
expérience
enrichissante
à nos salarié·es
Contribuer à la
transition vers
une économie
bas carbone
et préserver la
planète
Être
exemplaire
dans
notre
activité et
nos relations
ÉCOSYSTÈME
RELATIONNEL
•
Des partenariats de co-développement avec :
-
plus de 10 importants centres de recherche
et universités
-
des industriels et fournisseurs
•
Partenaire de la
Responsible Business Alliance
•
Adhésion à des groupements du secteur
de l’électronique et des semi-conducteurs : SEMI,
Global Semiconductor Alliance, ACSIEL
CLIENTS
•
12,7 % du CA consacré à la R&D
•
Collaboration étroite sur les sujets d’innovation
avec une quinzaine de clients clés
•
Un portefeuille de plus de 3 500 brevets
•
Une présence dans le Top 50 des déposants de
brevets français et en tête du top 10 des ETI
•
ISO 9001 : Bernin - Pasir Ris – Hasselt
•
IATF : Bernin 1 et 2 – Pasir Ris
•
OEA : Bernin
HUMAIN
•
Plus de 1 750 collaborateur∙rices
•
Plus de 40 nationalités
•
33,6 % de femmes - 66,4 % d’hommes
FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS
•
54,5 % du CA pour les fournisseurs et sous-traitants
•
86 % des fournisseurs stratégiques signataires
de la Politique qualité Fournisseurs
INNOVATION
•
Trois technologies (Smart Cut™, Smart Stacking™
et Épitaxie), au service de trois marchés
(Communication mobile et infrastructures,
Automobile et industrie, Objets connectés)
•
Plus de 200 inventeur∙rices
COLLABORATEUR∙RICES
•
16,1 % du CA pour les collaborateur∙rices
•
Plans d’actions gratuites et de co-investissement
•
+ 186 collaborateur∙rices sur l’année 2020-2021
•
Taux de démission : 3,8 %
•
Taux de satisfaction : 70/100
•
Taux de fréquence = 3,1
•
ISO 45001 : Bernin - Pasir Ris planifiée en 2021
PRODUCTION
•
6 lignes de production et
des projets d’extension
•
63 % de salarié·es
travaillant en production
ÉTAT ET TERRITOIRES
•
1,4 % du CA pour l'État (taxes et impôts)
•
Signature du Pacte économique local
•
Partenariats avec les écoles et universités
locales à Singapour et Grenoble
FINANCE ET ORGANISATION
•
Hausse des fonds propres : + 124 M€
•
Société cotée aux indices SBF120 et CAC Mid60
d’Euronext Paris
•
3 investisseurs stratégiques possédant près
de 30 % de nos actions
•
Dissociation des fonctions de Directeur général
et de Président du Conseil d’administration
•
Un Conseil d’administration impliqué : taux
d’assiduité moyen de 97,02 % en 2020-2021
ACTIONNAIRES
•
Valorisation du titre : + 164 % sur l’année
•
Chiffre d’affaires : 584 M€
•
Maintien de la marge d’EBITDA à environ 31 %
RESSOURCES NATURELLES
• Consommation d’eau : 1 639 ML
• Consommation d’énergie : 118 150 MWh
PLANÈTE
•
– 29 % de consommation énergétique
par unité de production en 5 ans
•
– 14 % de consommation d’eau
par unité de production en 5 ans
•
Émissions de GES : 170 955 tCO
2
e
•
Émissions évitées de 564 ktCO
2
e pour les produits
vendus RF-SOI et Photonics-SOI
•
ISO 14001 : Bernin - Pasir Ris planifiée en 2021
•
ISO 50001 : Bernin
>
>
>
>
RSE : 4 PILIERS
3 mégatendances
5G, IA, efficacité
énergétique
Des défis
technologiques
complexes
Un marché
internationalisé,
dépendant de la
croissance mondiale
TENDANCES
INNOVATION
PLANIFICATION
STRATÉGIQUE
BESOINS DES
CLIENTS ET PRODUITS
INNOVANTS
BESOINS DES
CLIENTS ET PRODUITS
INNOVANTS
VALEUR POUR LES
ACTIONNAIRES, LES
COLLABORATEUR·RICES
ET LES CLIENTS
FABRICATION
1
2
3
4
5
6
NOTRE FORCE MOTRICE
3.2
La RSE, pilier de la stratégie de notre Groupe
3.2.1 Une gouvernance impliquée
La responsabilité sociétale de Soitec est portée au niveau du Comité de
Direction par le Directeur des ressources humaines et du développement
durable. Une responsable de la RSE et de la communication employeur
lui est rattachée et a la charge du pilotage de la démarche. Les décisions
majeures, qui impliquent, à des degrés divers, l’ensemble des départements
de l’entreprise, sont débattues par le Comité Exécutif lors de revues
trimestrielles. Chaque entité opérationnelle est embarquée et contribue
à construire, mettre en œuvre et évaluer les politiques, les objectifs et
les résultats. Tous les mois, un Comité de pilotage de la RSE, composé
des représentant·es de ces départements, se réunit pour évoquer les
objectifs, les résultats et les plans d’action. Les entités concernées sont :
•
le département ressources humaines ;
•
le département HSE ;
•
le département finances ;
•
le département qualité ;
•
le département des infrastructures ;
•
le département achats ;
•
le département juridique ;
•
le département des relations investisseurs.
En application d’une décision du Conseil d’administration prise lors de sa
réunion du 31 mars 2021, le Conseil d’administration abordera également
les sujets RSE au sein du Comité des rémunérations, désormais « Comité
des Rémunérations et du Développement durable », qui aura pour mission
de débattre des orientations et de suivre les objectifs et des indicateurs
de chacun des domaines concernés pour formuler ses recommandations
au Conseil d’administration.
Marqueur fort de l’engagement de notre Groupe, la part variable de la
rémunération de notre Directeur général dépend en partie de critères de
développement durable : sur les deux précédents exercices, son bonus
était ainsi lié au score de l’enquête « qualité de vie au travail », aux progrès
réalisés en matière d’égalité femmes-hommes et pour l’exercice 2020-2021
aux objectifs de maîtrise de la consommation d’énergie. Pour l’exercice
2021-2022, le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée Générale
des actionnaires d’approuver un dispositif de part variable comprenant des
objectifs en matière de qualité de vie au travail, d’égalité femmes-hommes
et d’engagements dans la lutte contre le réchauffement climatique.
Les salarié·es des différents établissements industriels éligibles à une part
variable individualisée ont, parmi leurs critères, un objectif de réduction
du taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt et, en fonction
de leurs missions, des objectifs liés aux projets de développement
durable auxquels ils et elles sont associé·es (notamment la lutte contre le
réchauffement climatique, l’égalité femmes-hommes et la qualité de vie au
travail). L’ensemble des salarié·es de l’UES en France est également incité à
contribuer à l’amélioration de la vie dans l’entreprise par l’intégration d’un
indicateur de qualité de vie au travail dans le calcul de l’intéressement.
67
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
3.2.2 Inscrire la RSE au cœur de la stratégie : la politique développement
durable 2021-2026
La politique RSE précédente basée sur trois piliers,
Planet – People – Ethical business
a été revue en fin d’exercice 2020-2021 pour une nouvelle dynamique
sur cinq ans à partir de 2021. Soitec a choisi de redéfinir sa politique RSE cette année pour inscrire pleinement le développement durable au cœur de
sa stratégie d’entreprise. Conscient des enjeux de son secteur d’activité et des impacts des produits qu’il commercialise, notre Groupe a choisi d’avoir
une croissance durable et pérenne, en prenant pleinement en compte les attentes de ses parties prenantes.
•
•
Création de Soitec
•
•
1
ère
certification
qualité (ISO 9001)
•
•
Signature du
1
er
accord en faveur
des travailleur·ses
handicapé·es
•
•
1
ère
certification
environnement
(ISO 14001)
1992
•
•
Signature
du 1
er
accord
d’intéressement
2001
•
•
Mise en place du
programme
Safe
2007
•
•
Signature du
1
er
accord GPEC
2008
•
•
1
ère
certification
ISO 50001
•
•
Signature du 1
er
Engagement énergie
pour le site de
Bernin
2015
•
•
Signature d’un accord relatif
à l’exercice du droit syndical
et au dialogue social
•
•
1
ère
certification ISO 45001
•
•
1
er
plan de co-investissement
en actions de préférence
2019
•
•
1
ère
certification
OHSAS 18001
•
•
Signature du
1
er
Engagement sécurité
pour le site de Bernin
2010
•
•
Signature d’un accord
pour une entreprise
inclusive à tout âge
•
•
Mise en place du
1
er
questionnaire de
Qualité de vie au travail
2018
•
•
Signature de la lettre d’engagement de la
Science Based Targets
Initiative
•
•
1
ère
mesure des émissions évitées par nos produits
•
•
Signature du
CEO Pledge
de la
Women’s Leadership Initiative
de la GSA
(
Global Semiconductor Alliance
)
•
•
Signature d’un accord collectif d’égalité femmes-hommes étendu aux
enjeux LGBTQIA+ en matière d’inclusion et d’égalité des droits
2021
•
•
Signature du 1
er
accord
pour l’égalité
professionnelle
des femmes et des
hommes
2007
•
•
Adhésion EICC
(devenu RBA)
•
•
Signature du 1
er
code
éthique
2012
•
•
Plans d’attribution
gratuite d’actions
aux salariés et
versement de la
participation pour
la première fois
2018-2020
•
•
Création d’un programme
de développement
durable
•
•
Signature Green Partner
2009
•
•
Signature du
1
er
Engagement
environnement pour
le site de Bernin
2017
•
•
1
ère
offre réservée aux salariés avec décote
dans le Plan d’Epargne Entreprise
•
•
Lancement d’un plan climat
•
•
Signature d’une convention de partenariat
en matière de biodiversité avec la Ligue
pour la protection des oiseaux
2020
1999
2000
2001
68
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
La RSE, pilier de la stratégie de notre Groupe
3.
La mise en œuvre de la stratégie RSE ainsi que la prise en compte au
quotidien de nos valeurs ont été récompensées par plusieurs prix sur
l’année fiscale :
•
le site de Bernin a reçu le « Trophée de l’Usine de l’année », remis par
le magazine français
L’Usine Nouvelle
;
•
Soitec est lauréate dans la catégorie « Impact for good » des « Grands
Prix de l’Accélération Digitale » remis par la chaîne de télévision française
BFM Business, Inetum (anciennement GFI), Axway, SFR Business, Square,
Lumapps et InsideBoard. Cette distinction récompense la réduction au
cours des six dernières années de 63 % de l’énergie consommée pour
chaque plaque produite sur son site industriel en France ;
•
le gouvernement français a décerné au consortium Référence piloté
par Soitec, la distinction d’« Étoile de l’Europe » pour son innovation
dans le secteur des télécommunications ;
•
la stratégie d’actionnariat salarié s’est vu décerner le « Grand Prix de
l’actionnariat salarié », dans la catégorie Grand Prix des PME-ETI et
Start-up remis par la Fédération française des associations d’actionnaires
salariés et anciens salariés, dans la catégorie des PME-ETI et Start-up ;
•
cette même stratégie a également été récompensée du Trophée C&B,
à l’initiative du Club ORAS (Observatoire de la rémunération et des
avantages sociaux).
Soitec a obtenu le score de 82/100 dans l’étude 2020 de Gaïa Rating, se
classant au 16
e
rang parmi 230 sociétés évaluées. Soitec a par conséquent
intégré l’Indice Gaïa qui regroupe les 70 sociétés les mieux classées et qui
a été publié pour la 12
e
année.
Forte de cette belle dynamique, la nouvelle politique RSE trouve ses
fondations dans une attention portée de longue date aux personnes et à
l’environnement. Elle est le fruit d’engagements ancrés dans la culture de
notre Groupe en matière d’éthique, de préservation de l’environnement
et de respect des personnes. Elle intègre désormais le cœur de métier de
Soitec avec la sobriété énergétique des produits, fer de lance de notre
innovation.
La stratégie repose maintenant sur 4 piliers et 13 engagements opérationnels.
Notre stratégie
RSE repose ainsi
sur 4 piliers qui
se traduisent par
13 ENGAGEMENTS,
pilotés par des
indicateurs :
OFFRIR UNE EXPÉRIENCE
ENRICHISSANTE À NOS
SALARIÉ·ES
ATTRACTIVITÉ ET DÉVELOPPEMENT
Faire de Soitec un employeur attractif,
mettre en place les conditions pour permettre
à nos salarié·es de se développer dans l’entreprise
tout en supportant la croissance de Soitec
SANTÉ ET SÉCURITÉ
*
Préserver la
santé et garantir la sécurité
à nos salarié·es et travailler en permanence
à renforcer la prévention des risques
QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL
Déployer les conditions nécessaires pour assurer
un bien-être au travail à nos salarié·es, leur
permettre de devenir des ambassadeur·rices de
notre Groupe et poursuivre nos efforts
d’identification des axes d’amélioration
DIVERSITÉ ET INCLUSION
Rendre Soitec plus inclusive sur l’ensemble
de ses implantations mondiales, lutter contre
les stéréotypes et promouvoir l’égalité
TRANSFORMER PAR NOTRE
INNOVATION LA VIE D’AUJOURD’HUI
POUR UN AVENIR MEILLEUR
INNOVATION
Innover constamment pour améliorer
la qualité et les impacts de nos produits
ainsi que la vie des utilisateur·rices
RELATIONS CLIENTS
Concrétiser les projets de nos clients
CONTRIBUER À LA TRANSITION
VERS UNE ÉCONOMIE BAS CARBONE
ET PRÉSERVER LA PLANÈTE
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Engager Soitec sur une trajectoire
compatible avec l’Accord de Paris en
réduisant ses émissions de gaz à effet
de serre
STRESS HYDRIQUE
Poursuivre nos programmes de réduction
des consommations d’eau en mesurant,
en réduisant et en recyclant notre eau
BIODIVERSITÉ
Mettre en place sur nos sites les
conditions pour préserver la biodiversité
et sensibiliser nos salarié·es à cet enjeu
ÊTRE EXEMPLAIRE
DANS NOTRE ACTIVITÉ
ET NOS INTERACTIONS
* Cet engagement intègre aussi la gestion de la crise Covid-19.
CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT
RESPONSABLE
Influencer notre écosystème à travers
nos accords avec nos fournisseurs
COMMUNAUTÉS
S’engager auprès des communautés
locales et des jeunes
ÉTHIQUE
Agir au plan mondial conformément
à des principes sociaux et éthiques
exigeants
CYBERSÉCURITÉ
Gérer les risques cyber et assurer
la sûreté, la sécurité et la protections
des données
69
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
La politique RSE de Soitec a été définie en cohérence avec des normes et
des standards reconnus au niveau international. Ils dictent un cadre pour
toute entreprise et toute organisation pour mettre en œuvre les principes
du développement durable :
•
la norme ISO 14001, relative à la gestion environnementale ;
•
la norme ISO 45001, relative à la gestion de la santé et de la sécurité
au travail ;
•
la norme ISO 50001, relative à la gestion de l’énergie ;
•
la norme ISO 27000, relative à la gestion de la sécurité de l’information ;
•
la norme IATF, relative à la gestion de la qualité dans l’industrie automobile ;
•
l’autorisation d’opérateur économique agréé (OEA) ;
•
la norme ISO 26000, établissant les lignes directrices relatives à la
responsabilité sociétale des entreprises ;
•
les 8 Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du
travail (OIT) ;
•
la Déclaration universelle des droits de l’homme ;
•
la Convention des Nations Unies contre la corruption ;
•
les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises
multinationales, adoptés le 25 mai 2011 ;
•
le cadre de reporting climat publié par la Task Force on Climate-related
Financial Disclosures (TCFD) ;
•
le Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA).
Notre Groupe a également identifié sa contribution aux Objectifs de
développement durable des Nations Unies. Ces objectifs ont été choisis
en 2015 et doivent être atteints en 2030 pour relever les grands défis
mondiaux en matière de pauvreté, d’inégalité, de climat, de dégradation
de l’environnement, de prospérité, de paix et de justice. Les entreprises
ont un rôle non négligeable à jouer dans l’atteinte de ces objectifs.
Objectif n° 3 : Bonne santé et bien-être
Objectif n° 11 : Villes et communautés durables
Objectif n° 5 : Égalité entre les sexes
Objectif n° 12 : Consommation et croissance
responsable
Objectif n° 6 : Eau potable et assainissement
Objectif n° 13 : Mesures relatives à la lutte contre
le changement climatique
Objectif n° 8 : Travail décent et croissance
économique
Objectif n° 15 : Vie terrestre
Objectif n° 9 : Industrie, innovation et infrastructure
Objectif n° 16 : Paix, justice et institutions efficaces
Objectif n° 10 : Inégalités réduites
Objectif n° 17 : Partenariats pour la réalisation des objectifs
70
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
La RSE, pilier de la stratégie de notre Groupe
3.
3.2.3 L’analyse de matérialité et des risques
DPEF
(1)
Les deux administrateur·rices salarié·es, neuf membres du Comité Exécutif ainsi que la responsable RSE.
(2)
Des représentant·es des clients, fournisseurs, sous-traitants, collectivités locales, pouvoirs publics, actionnaires, banques et partenaires innovation, ainsi que des administrateur·rices.
Début 2021, une analyse de matérialité et des risques a été menée par un
cabinet extérieur afin d’identifier nos principaux risques extra-financiers,
ainsi que les risques que Soitec fait porter à ses principales parties prenantes.
Cette analyse a été l’occasion de mettre à jour la cartographie des parties
prenantes selon le niveau d’impact réciproque et le niveau de relation.
Les parties prenantes internes et externes ainsi priorisées se sont alors
exprimées sur une sélection de risques.
Cette sélection de risques a été le résultat d’un travail d’analyse des
grandes tendances mondiales, des enjeux sectoriels, des risques identifiés
par les pairs, des facteurs de risques financiers de Soitec et de la liste des
indicateurs de l’article R. 225-105 du Code de commerce, régissant cette
déclaration de performance extra-financière.
Les parties prenantes internes interrogées
(1)
, en entretien individuel ou
groupe restreint, se sont prononcées sur le niveau de risque financier,
de risque de continuité de l’activité, de risque réputationnel et risque de
conformité réglementaire qu’une mauvaise maîtrise du sujet pourrait faire
porter à Soitec. Les parties prenantes externes
(2)
ont quant à elles noté
l’impact potentiel qu’une mauvaise maîtrise du sujet par Soitec pourrait
avoir sur leur organisation.
Les résultats sont présentés dans la matrice de matérialité et des risques,
fléchant les principaux risques extra-financiers à prendre en compte. La
crise sanitaire Covid-19 a notamment fait émerger un nouveau risque,
celui de « Pandémie ».
Certains sujets n’ont pas été identifiés comme des risques extra-financiers
prioritaires mais sont des enjeux sur lesquels Soitec est engagée depuis de
nombreuses années. C’est le cas notamment de la qualité de vie au travail
et de la diversité. Ces sujets, qui contribuent grandement à l’attractivité
et à la rétention des talents, demeurent des aspects importants de la
stratégie RSE de notre Groupe.
STRATÉGIQUE
IMPORTANT
MODÉRÉ
MINEUR
2
1
3
4
5
STRATÉGIQUE
IMPORTANT
MODÉRÉ
MINEUR
1
4
3
2
5
1
2
4
3
6
5
7
8
9
10
11
12
14
13
15
21
16
17
20
18
19
Impact sur les parties prenantes externes
Impact sur l’organisation
Risques extra-financiers
Chaîne
d’approvisionnement
responsable
Enjeux sociétaux
Enjeux sociaux
Enjeux environnementaux
Ancrage
territorial
Relations clients
Innovation
Éthique
Cybersécurité
Pandémie
Développement
des compétences
Attractivité et
rétention des talents
Santé et Sécurité
Dialogue social
Les
rémunérations
et leur évolution
Qualité de vie
au travail
Diversité
Changement climatique /
énergies renouvelables
Gestion des pollutions
Utilisation durable
des ressources / matières premières
Biodiversité
Prévention et
gestion des déchets
Utilisation durable des ressources / énergie
Utilisation durable des ressources / eau
Le Comité de Direction a validé et retenu dix principaux risques extra-financiers. Pour chacun de ces risques, une politique est définie permettant
de prévenir, éviter et réduire l’impact, et un indicateur clé de performance aide au pilotage. Notre Groupe s’est doté d’objectifs sur certains de ces
indicateurs, selon l’historique disponible et la trajectoire de l’entreprise.
71
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Risques extra-financiers
Définition des risques
Politiques
Indicateurs clés de performance
Innovation
•
Ralentissement de l’innovation
•
Innovation mal fléchée
•
Mauvaise compréhension des
problématiques des clients
Politique d’investissement
Nombre de brevets déposés
Pandémie
•
Maladie
•
Fermeture d’usines
•
Rupture d’activité
Politique QHSE
Nombre moyen de jours
de chômage partiel par
collaborateur·rice concerné·e
sur l’année
Relations clients
•
Mauvaise compréhension des attentes
•
Perte de notoriété auprès des clients et
de leurs donneurs d’ordre
Politique qualité
Enquête de satisfaction relation
client conduite tous les trois ans
(base 100 en 2015)
Ancrage territorial
•
Détérioration de partenariats
stratégiques et de source d’innovation
•
Diminution du vivier de jeunes talents
•
Ralentissement des projets d’extension
Pacte économique local
Partenariat Télémaque
Éthique
•
Fraude, corruption, conflit d’intérêts, délit
d’initiés, pratiques anticoncurrentielles
Code de bonne conduite
% de salarié·es ayant suivi
l’e-learning Code de bonne
conduite
Attractivité et rétention
des talents
•
Projet de croissance non tenable
•
Perte de compétences clés
Programme Elevate
Taux de promotion interne
Changement climatique
•
Détérioration de l’image vis-à-vis de
l’ensemble des parties prenantes
•
Perte de contrats (à long terme)
Engagement SBTi
Taux de réduction des gaz à effet
de serre
Chaîne d’approvisionnement
responsable
•
Participer indirectement au financement
des conflits (minerais)
•
Violations des droits de l’homme,
détérioration de l’environnement dans la
chaîne d’approvisionnement
Politique Qualité fournisseurs
(éthique, droits de l’homme,
etc.)
% des fournisseurs stratégiques
ayant signé la Politique qualité
fournisseurs
Santé et sécurité
•
Accidents du travail,
maladies professionnelles
•
Risques psychosociaux
Politique QHSE
Programme Safe
Taux de fréquence
Cybersécurité
•
Perte ou vol de données confidentielles
et/ou personnelles
•
Arrêt des activités
Politique de sécurité des
systèmes d’information
% des nouveaux·elles
collaborateur·rices sensibilisé·es
à la cybersécurité
Les descriptions détaillées de ces risques, les politiques, les actions menées et les principaux résultats sont présentés dans les sections suivantes.
72
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
La RSE, pilier de la stratégie de notre Groupe
3.
Risques extra-financiers
Résultats
Objectif
2021-2022
Objectif
2025-2026
2018-2019
2019-2020
2020-2021
Innovation
439
238
285
En cours de définition
Pandémie
-
-
821 jours
-
-
Relations clients
-
-
118
En cours de définition
Ancrage territorial
-
-
-
En cours de définition
Éthique
-
64 %
65 %
80 %
100 %
Attractivité et rétention
des talents
13 %
10,4 %
14,8 %
-
13 % par an en
moyenne sur les
cinq ans
Changement climatique
-
-
-
Les objectifs seront validés et
communiqués par l’initiative SBT.
Chaîne d’approvisionnement
responsable
88 %
90 %
86 %
En cours de définition
Santé et sécurité
5,3
3
3,1
3,4
-
Cybersécurité
-
-
98 %
En cours de définition
73
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
3.3
Innover au service de la transformation
pour un avenir meilleur
Les produits que notre Groupe conçoit et commercialise sont des matériaux
essentiels pour les équipements électroniques de la vie quotidienne de
millions de personnes. Le secteur évolue très rapidement et Soitec doit
être un moteur sur ses différents marchés, la stratégie étant de créer
les normes de demain. L’innovation est donc un levier clé de la stratégie.
Pour avancer dans la bonne direction, les relations avec nos clients et
leurs donneurs d’ordre sont indispensables. Notre réussite repose sur la
compréhension des problématiques de demain et la création des relations
partenariales avec nos clients. Enfin, nos produits, présents dans la vie de
nombreuses personnes et infrastructures, se doivent d’être totalement
sûrs, dans le respect des réglementations.
3.3.1 L’innovation au cœur de notre performance
DPEF
3.3.1.1
Une organisation tournée vers l’innovation
Dans un secteur
high-tech
tel que celui de Soitec, l’innovation est le
premier levier de la performance de l’entreprise. Un ralentissement dans
l’innovation ou un mauvais choix technologique pourrait à terme engendrer
une baisse de parts de marché et une détérioration de l’image, entraînant
des difficultés financières.
Aussi, l’innovation est au cœur du modèle d’affaires de notre Groupe et
de ses décisions. Elle est pilotée au sein de la Direction de l’innovation, qui
emploie environ 160 personnes en France, en Belgique, aux États-Unis et
à Singapour. La croissance prévue pour le Groupe sur le prochain exercice
entraînera une forte croissance des effectifs de cette direction.
Une centaine de personnes supplémentaires contribue à soutenir l’innovation
à travers les différentes collaborations externes. Le périmètre de Direction
de l’innovation englobe la R&D avec la recherche de nouveaux produits,
la mise en œuvre d’une solution mature aboutissant à un produit pilote
commercialisable ainsi que la gestion de la propriété intellectuelle. Elle
travaille en étroite collaboration avec les six
Business Units
internes (RF-SOI,
FD-SOI, Specialty-SOI, Filtres, EpiGaN et Matériaux composés) ainsi qu’avec
les clients, les donneurs d’ordre des clients et les partenaires de recherche
au sein de diverses plateformes.
Notre Groupe a pour stratégie de développer des partenariats avec des
centres de recherche d’envergure mondiale (CEA-Leti, Imec, Fraunhofer,
SITRI, A*STAR, CEMES…), des universités (Stanford, Berkeley, National
University of Singapore, Université catholique de Louvain, Université
technique de Vienne…), des équipementiers internationaux et des
plateformes d’innovation ou RTO –
Research and Technology Organization
.
Une équipe interne, la
collaboration platform
, a pour mission d’aller à la
rencontre des grandes plateformes de R&D et des clients pour comprendre
les
roadmaps
technologiques à 10 ans. Cette équipe peut ainsi conforter
les choix technologiques inscrits dans la
roadmap
de Soitec. Elle identifie
également les problématiques existant au sein de ces plateformes et chez
les clients et alimente ainsi la réflexion pour la R&D.
L’ambition de notre Groupe est de créer les technologies et les produits
qui seront les standards de nos marchés, faisant de notre Groupe un acteur
incontournable des semi-conducteurs.
Trois sujets d’innovation confèrent à notre Groupe sa position de pionnier
et de leader sur certains marchés : nos technologies (Smart Cut™, Smart
Stacking™), notre expertise en ingénierie des matériaux (épitaxie, matériaux
composés, piézoélectriques) et nos produits issus de ces technologies
(SOI, POI, GaN, SiC).
Ces technologies et ces produits sont couverts par un portefeuille de
plus de 3 500 brevets. Tous les ans, près de 300 demandes de brevets
sont déposées, faisant de notre Groupe l’un des 50 premiers déposants
de brevets en France et l’une des 10 premières ETI.
285
brevets déposés sur
l’exercice 2020-2021
Sur l’exercice, 13 % du chiffre d’affaires ont été consacrés à la R&D.
Durant l’année 2020-2021, la Direction de l’innovation a travaillé sur des
projets de diversification, hors SOI. Les principaux sujets ont été l’émergence
de nouveaux designs dans le POI et le travail sur le carbure de silicium
(SiC) : la première version d’une nouvelle génération de substrats SiC
conçue avec la technologie Smart Cut™ a ainsi été réalisée cette année.
3.3.1.2
L’innovation responsable
Une des spécificités de notre innovation est la recherche d’optimisation
sur la base de quatre indicateurs, appelés PPAC, pour les produits finaux
de nos clients, quel que soit le marché (la communication mobile et ses
infrastructures, l’automobile et l’industrie, et les objets intelligents) :
•
performance
: améliorer les performances des composants ;
•
power
: réduire la puissance consommée ;
•
area
: réduire et optimiser la surface utilisée ;
•
cost
: réduire le coût.
La réduction de la puissance consommée est un sujet important car le
numérique est un secteur très consommateur d’énergie et par conséquent
émetteur de gaz à effet de serre. Grâce à ses technologies et produits,
Soitec participe à l’amélioration des consommations des produits mis sur
le marché par ses clients. Cette année, une première étude a permis de
montrer que les émissions de gaz à effet de serre évitées sont conséquentes
pour deux familles de produits Soitec devenus des standards du marché,
le premier équipant des smartphones (RF-SOI), l’autre des
data centers
(Photonics-SOI). L’étude a été menée en collaboration avec un partenaire
extérieur spécialisé qui a développé une méthodologie spécifique, à
partir du nombre de produits vendus au cours de l’année 2020-2021,
en comparaison avec des substrats de référence (Soitec de génération
précédente ou autre) du marché. Pour chaque type d’appareil, la durée
de vie, le temps de recharge des smartphones
et le fonctionnement en
continu des
data centers
ont été pris en compte.
Pour le substrat RF-SOI, sur lequel est réalisée la majorité des composants
du module antenne des smartphones, l’analyse a porté sur les gains de
consommation électrique du
front-end module
d’un smartphone équipé
de la génération 2 (RFeSI80) par rapport à la génération 1 (HR-SOI) et sur
74
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Innover au service de la transformation pour un avenir meilleur
3.
les gains concernant le
front-end module
d’un smartphone équipé de la
génération 3 (RFeSI90) par rapport à la génération 2 (RFeSI80). Ces trois
générations prises en considération sont des produits Soitec car il n’y a
pas de produits équivalents sur le marché.
598 GWh sont économisées pour le RF-SOI soit 352 000 tCO
2
e évitées.
La génération 2 permet d’économiser 18 % d’électricité par rapport
à la génération 1 et la génération 3 permet d’économiser 8 % par
rapport à la génération 2.
Pour le substrat Photonics-SOI, au coeur des connecteurs qui équipent les
data centers
, la génération 1 (40G) n’est pas un produit vendu par Soitec,
les deux autres, générations 2 (100G) et 3 (400G) sont des produits Soitec.
À débit équivalent, les gains en consommation électrique d’un produit
de la génération 2 par rapport à la génération 1 s’élèvent à 46 % et sont
de 16 % entre la génération 3 et la génération 2. Au total, 423 GWh
ont donc été économisés par le changement de générations : ce sont
212 000 tCO
2
e qui ont ainsi été évitées.
Au total, la vente en 2020 des nouvelles générations a permis d’économiser
la consommation énergétique domestique d’une ville de 450 000 habitants.
Tous les détails méthodologiques seront à retrouver dans le rapport qui
sera prochainement rendu public. De nouveaux produits du portefeuille
de Soitec seront étudiés prochainement.
Nos technologies ont aussi la spécificité d’optimiser la consommation des
ressources. Le substrat principal, le silicium, peut être réutilisé. Avec la
technologie Smart Cut™
(1)
et notre procédé de
refresh
, le substrat donneur
(1)
https://www.soitec.com/fr/produits/smart-cut
peut être recyclé jusqu’à 10 fois, permettant, outre un coût optimisé, une
gestion plus durable des ressources.
L’innovation de notre filiale Dolphin Design a été
reconnue en octobre dernier pour sa contribution
à la protection de l’environnement : la plateforme
SPEED (
System Platforms for Energy Efficient
Design
) a reçu le label « Solar Impulse Efficient
Solution » qui récompense 1 000 solutions
efficaces, propres et rentables ayant un impact
positif sur l’environnement et la qualité de vie.
Cinq critères dans trois domaines sont jugés par des expert·es indépendant·es
pour intégrer le portefeuille de solutions labellisées :
•
faisabilité : notre solution augmente considérablement la durée de
vie de la batterie des appareils fonctionnant sur batterie et réduit le
time to market
;
•
impact environnemental : le principal avantage est la diminution de la
consommation d’énergie nécessaire pour effectuer les mêmes opérations,
ce qui entraîne moins de stress sur la batterie, moins d’auto-échauffement
de la puce et une plus longue durée de vie de l’appareil ;
•
rentabilité : SPEED fournit un
time to market
accéléré et une compétitivité
accrue à ses utilisateurs, en utilisant des solutions cohérentes et des
composants silicium de haute qualité.
Pour plus d’informations concernant la stratégie d’innovation, se référer
au paragraphe 1.3.2
Stratégie d’innovation
.
3.3.2 Notre valeur ajoutée : rendre possibles les projets de nos clients
DPEF
Dans la chaîne de valeur, Soitec a un positionnement particulier : notre
Groupe travaille en étroite relation avec ses clients pour leur fournir
les produits nécessaires à leur développement et se doit de collaborer
également avec les donneurs d’ordre de nos clients pour être en capacité
de comprendre leurs attentes vis-à-vis de leur chaîne d’approvisionnement
globale. En effet, l’activité high tech dans laquelle nous évoluons est tirée
par les utilisateur·rices finaux·ales de nos produits et par les marques
d’équipements mis sur le marché (smartphones, automobiles…). Si nous
ne comprenions pas suffisamment tôt les attentes des utilisateur·rices, si
nous n’étions pas assez proches de nos clients et de leurs donneurs d’ordre,
Soitec s’éloignerait du marché et des opportunités de développement
des produits et des technologies. À terme, Soitec pourrait ne plus être
vu comme une entreprise à la pointe de son secteur et perdre des clients
et des parts de marché.
Notre Groupe a des équipes dédiées à la compréhension des évolutions des
principaux marchés et des attentes actuelles et futures de chaque secteur.
Des
Business Units
sont dédiées à chacune des familles de produits. Elles
ont la responsabilité de comprendre les besoins spécifiques des clients,
de concevoir les produits et d’établir les spécifications, en matière de
performance et de prix, attendues par les clients. L’équipe des ventes
intervient de manière transversale auprès de toutes les
Business Units
pour
orchestrer la relation et travailler à l’identification des besoins des clients.
Un travail a été mené pour cartographier les relations avec les clients et
notre capacité à créer de la valeur. Cette cartographie s’articule autour
de deux axes :
•
trusted execution
: c’est le socle de toute relation client. Il s’agit pour notre
Groupe de gérer la relation au quotidien, de s’assurer de la conformité et
de la qualité des produits envoyés, de la bonne tenue des spécifications,
du respect des délais et de l’exécution des
roadmaps
technologiques.
Sans confiance dans l’exécution des missions confiées, il sera difficile
de développer la relation plus avant ;
•
enabler
: il s’agit pour Soitec de rendre possibles les projets de ses clients,
de trouver les réponses à leurs problématiques et de contribuer de
façon unique à leur succès.
Pour la dimension
enabler
, quatre niveaux ont été définis selon la facilité
des clients à trouver des alternatives, et selon la valeur unique ou non
que nous créons pour eux :
1.
les produits que nous proposons répondent à un besoin existant, ils
ne sont pas uniques sur le marché. La relation avec les clients est alors
un rapport fournisseur-client classique sans complexité ;
2.
sur certains produits nous sommes les leaders, car ils sont plus performants
que les alternatives disponibles sur le marché. Notre Groupe apporte
une valeur ajoutée et permet à ses clients de développer un avantage
concurrentiel pour ses produits et pour ses propres clients ;
3.
dans ce niveau de relation, notre Groupe va travailler avec un client ou
un donneur d’ordre de nos clients pour répondre à une problématique
spécifique qu’il cherche à résoudre, par exemple trouver un substrat
qui réponde à certains critères de coût et de performance ;
4.
notre Groupe privilégie la relation partenariale : les équipes travaillent
en étroite relation avec les équipes des clients pour maximiser la
réussite de toutes les parties prenantes. Le niveau de partenariat peut
aller jusqu’à la mise en commun d’équipes, de projets de R&D voire
d’investissements. Des relations de tous les niveaux existent.
Plus notre Groupe progresse dans ces niveaux de relation, plus il crée de
la valeur pour ses clients et pour lui-même. Le travail pour chacune des
six
Business Units
est de développer au maximum le niveau de partenariat
et ce positionnement d’
enabler
. L’objectif est de rendre possible de façon
unique le succès de nos clients sur leurs propres marchés
Avec les clients principaux, la relation est gérée au travers d’une cadence
opérationnelle : des revues régulières sont organisées à tous les niveaux
hiérarchiques en présence des fonctions client concernées, par exemple
des réunions opérationnelles hebdomadaires, des réunions de projet
mensuelles, des revues technologiques, des réunions trimestrielles au
niveau exécutif ou des rencontres semestrielles des CEO.
Ces réunions sont l’occasion de s’assurer de développer le bon niveau
de relation avec les clients et d’obtenir en temps réel des indications sur
leur niveau de satisfaction.
Tous les trois ans, notre Groupe mène une enquête de satisfaction auprès
de ses clients. Cette enquête est conduite par un organisme indépendant,
auprès d’un panel de clients très complet : fonderies,
fabless
et IDM.
L’année calendaire 2015 est prise comme année de référence, elle est
donc considérée comme ayant un score de 100.
75
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
118
(année calendaire de
référence 2015 : 100)
› ÉVOLUTION DE LA NOTE RELATION CLIENT
DANS L’ENQUÊTE DE SATISFACTION CLIENT
100
2015
2017
109
2020
118
Cette nette amélioration s’explique par les actions d’amélioration mises en
place depuis quelques années et notamment issues de la nouvelle organisation
de Soitec de 2019. Les équipes de
Field Application Engineers
(FAE) a été
renforcée dans les régions et dotées d’un outil IT pour mieux répondre
aux besoins techniques de nos clients, et plus rapidement. D’autre part, un
nouvel outil IT pour la gestion de la relation client (
Customer Relationship
Module
– CRM) a été déployé au niveau du Groupe afin d’améliorer nos
interactions clients. Enfin, Soitec a mis en place une structuration par
Key
Account Teams
(KAT) autour des grands comptes constituée de membres
des équipes transverses pour se focaliser davantage sur les problématiques
des ces clients et mieux les adresser.
Nos clients ont reconnu ces améliorations dans nos interactions lors de
l’enquête 2020.
3.3.3
Garantir la santé et la sécurité des utilisateur·rices de nos produits
3.3.3.1
Application de la directive européenne
RoHS 3
Soitec applique la directive européenne RoHS 3 (EU 2015/863) –
Restriction
of Hazardous Substances
– qui vise à limiter l’utilisation de 10 substances
dangereuses dans les équipements électriques et électroniques afin de
contribuer à la protection de la santé des consommateur·rices et de la
planète.
Soitec s’engage à suivre les exigences environnementales décrites dans
les spécifications générales de ses clients internationaux par une analyse
chimique annuelle de ses produits finaux. Ces analyses sont réalisées par
un laboratoire extérieur certifié ISO 17025 et permettent de garantir la
conformité des produits aux exigences réglementaires internationales.
Afin de s’assurer de pouvoir respecter ces exigences, notre Groupe impose
à ses fournisseurs de matériaux de procéder à une analyse chimique
annuelle de leurs plaques conforme à ses exigences et aux réglementations
internationales et de s’engager à se conformer à notre cahier des charges
en termes de gestion des substances.
Fondée sur les textes réglementaires et les normes internationales (CEI
62474), la politique
Green Partner
de Soitec assure l’absence, dans ses produits
finaux, de substances interdites, spécifiques ou dangereuses pour la santé
et pour l’environnement mais aussi la maîtrise de la traçabilité des articles
que nous achetons. Cette politique découle du référencement de Soitec
chez son client Sony. Celui-ci déploie des exigences spécifiques vis-à-vis
de ses fournisseurs et, après contrôle, leur délivre une attestation
Green
Partner
démontrant qu’ils respectent ses exigences spécifiques en matière
de substances pouvant avoir un impact sur la santé ou l’environnement.
Certifiée
Green Partner
depuis 2008, Soitec applique ces exigences à ses
fournisseurs. Ainsi, notre Groupe exige de ses fournisseurs de plaques,
d’emballages primaires et de colisage, c’est-à-dire de l’ensemble de ce que
recevront les clients, que leurs produits respectent la politique
Green Partner
.
3.3.3.2
Application du Règlement européen REACH
La politique
Green Partner
intègre également la conformité à REACH Europe
et aux réglementations internationales (TSCA, REACH China, Convention
de Stockholm, etc.), contribuant ainsi à la protection de la santé des
travailleur·ses, des consommateur·rices et de la planète.
Les législateurs imposent des restrictions d’utilisation des substances
dangereuses sur le lieu de travail et dans les produits. Au sein de l’Union
européenne, l’entrée en vigueur en 2007 du règlement REACH (
Registration,
Evaluation, Authorisation and restriction of Chemicals
) a permis d’améliorer la
connaissance des risques chimiques et a conduit à accroître les restrictions
et précautions d’utilisation.
Soitec intègre les réglementations européennes et internationales liées
aux produits chimiques telles que REACH, RoHS et CLP dans son processus
de développement produit et dans son mode de fonctionnement afin
de répondre à ses obligations, mais aussi dans l’optique d’anticiper les
évolutions de ces réglementations.
Le service HSE assure, en relation avec le service de santé au travail, le
contrôle des substances chimiques entrant sur le site
via
les fiches de
données de sécurité.
La prise en compte des réglementations relatives aux substances est
intégrée aux processus quotidiens de l’entreprise, lui permettant de
remplir les obligations d’information et de transparence exigées par la
réglementation REACH, notamment en termes de suivi et de déclaration
des
Substances of Very High Concern
(SVHC), à travers l’analyse de production
et les articles achetés auprès des fournisseurs.
Un outil d’aide à la décision est en cours d’élaboration pour garantir
la non-appartenance aux listes de substances réglementées de toute
nouvelle matière première qui entrerait dans le processus de production.
76
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Innover au service de la transformation pour un avenir meilleur
3.
3.4
Contribuer à la transition vers une économie bas carbone
et préserver la planète
L’activité industrielle de Soitec nécessite de porter une attention particulière à nos modes de production. Notre site de Bernin est classé Seveso seuil
bas, en raison des risques que peuvent faire porter nos usines à l’environnement, aux salarié·es et aux riverain·es. Une organisation dédiée et un système
de management de l’environnement sont primordiaux pour s’assurer de produire en limitant notre impact sur le changement climatique, en générant
le moins de pollution possible et en réduisant les consommations d’eau et les déchets, tout en favorisant la biodiversité.
3.4.1 Un système de management certifié
La gestion des thématiques environnementales est portée par le service
HSE et le service des infrastructures. Le service HSE est organisé en trois
pôles : environnement, sécurité et risque industriel. Au responsable HSE
Corporate sont rattaché·es quatre ingénieur·es et deux techniciens.
L’équipe intervient également en termes de méthodologies auprès de
l’entité de Pasir Ris où un ingénieur HSE déploie et met en œuvre les
politiques et procédures.
La politique Qualité, Sécurité, Santé et Environnement du Groupe, portée
par la Direction Générale, a été révisée en début d’année 2021 pour
accompagner la croissance et s’articule autour des axes suivants :
•
l’implication et la responsabilisation du personnel dans tous les niveaux
de l’organisation ;
•
l’adhésion au concept de « Connaissance approfondie du client » pour
renforcer la loyauté client ;
•
la confiance et la performance de nos fournisseurs et partenaires ;
•
le respect de la législation, de la réglementation, des normes et autres
exigences ;
•
l’analyse, la gestion et la prévention des risques ;
•
l’amélioration continue des performances, de la réduction des coûts et
de la qualité de vie au travail.
Sur le site de Bernin, cette politique est déclinée en engagements, en particulier
pour les trois thématiques environnement, santé/sécurité et énergie.
Les engagements sont pilotés par des objectifs. Pour l’environnement,
quatre objectifs sont fixés :
•
réduire les impacts sur les changements climatiques et sur la biodiversité ;
•
prévenir les impacts environnementaux ;
•
optimiser l’utilisation des ressources en eau ;
•
garantir le
sourcing
et la gestion des substances.
Dans le cadre de cet engagement environnement, le site de Bernin se fixe
des cibles annuelles permettant de contribuer à l’atteinte des objectifs.
Sur l’année 2020-2021, 11 cibles environnementales ont été choisies.
Un engagement Énergie a également été pris pour le site de Bernin (voir
paragraphe 3.4.1.1
Une priorité de longue date, un engagement public récent
).
Pour les trois systèmes de management, environnement, énergie et
sécurité, l’atteinte des objectifs est revue périodiquement en revue de
Direction opérationnelle et une fois par an par la Direction Générale.
Pour l’ensemble des sites, la stratégie est de faire certifier le système
de management intégré par les trois normes ISO 14001, ISO 45001 et
ISO 50001. Le site de Bernin possède déjà ces certifications tandis que
Pasir Ris déploie progressivement les systèmes : déjà certifié ISO 14001, le
site prévoit une certification des systèmes de management de la sécurité
et de l’énergie d’ici la fin de l’année 2021, sous réserve des évolutions du
contexte sanitaire.
3.4.2 Changement climatique et énergie
DPEF
L’impact sur le changement climatique est au cœur des préoccupations
de nombreuses parties prenantes de Soitec : les investisseurs deviennent
particulièrement vigilants aux stratégies des émetteurs, les clients
souhaitent impliquer leurs fournisseurs dans la réduction de leurs propres
émissions, les salarié·es et futur·es salarié·es accordent de plus en plus
d’importance aux actions menées par leur employeur… Ne pas prendre
en compte au bon niveau le changement climatique dans la stratégie de
l’entreprise pourrait nuire à sa réputation, avec un risque à long terme
de moins attirer les investisseurs, les clients, les talents et de dégrader la
performance de Soitec. Un des axes de travail pour Soitec est la maîtrise
des consommations d’énergie, qui contribuent de manière non négligeable
aux émissions du Groupe et qui, si elles ne sont pas maîtrisées, peuvent
augmenter les coûts de production.
3.4.2.1
Une priorité de longue date,
un engagement public récent
Conscient de ce risque, notre Groupe travaille depuis plusieurs années à
la réduction des consommations d’énergie. Les certifications ISO 14001
puis ISO 50001 démontrent la bonne prise en compte du sujet sur les
sites. En janvier 2021, Soitec a annoncé s’engager auprès de l’initiative
Science-Based Targets
(SBT) pour définir des objectifs ambitieux à moyen
et à long terme dans le but de réduire son empreinte carbone.
Un nouveau bilan des émissions de gaz à effet de serre a été réalisé en début
d’année 2021 sur les scopes 1, 2 et 3, afin d’être en mesure de dessiner la
trajectoire de réduction et de se fixer des objectifs crédibles et ambitieux.
Le bilan (hors utilisation des produits vendus) a ainsi été réalisé avec l’aide
d’un cabinet extérieur spécialisé et a permis de montrer que les principales
émissions sont liées aux émissions indirectes et plus particulièrement aux
produits et services achetés, aux bien immobilisés, à la consommation
d’énergie (dont l’électricité), et au transport des marchandises. L’exercice
effectué cette année a conforté les résultats du bilan de gaz à effet de
serre effectué sur l’exercice précédent concernant l’identification des
postes d’émissions les plus importants.
Soitec croit fermement qu’un réchauffement climatique limité à 1,5 °C
maximum d’ici 2050 est possible. Dans le cadre de son engagement
auprès de l’initiative SBT, Soitec va maintenant définir des objectifs de
réduction des émissions de gaz à effet de serre à long terme afin de viser
la trajectoire reconnue comme la plus ambitieuse : un réchauffement
climatique mondial de 1,5 °C maximum sera le but à atteindre. En visant
cet objectif, Soitec répond à l’appel à l’action des Nations Unies, et montre
sa volonté de faire partie des 500 pionniers mondiaux capables de s’aligner
sur cette trajectoire. Les engagements pris par Soitec seront soumis à
l’initiative SBT dans les prochains mois afin de valider leur conformité à
cette limite planétaire.
Notre Groupe n’a cependant pas attendu ce nouvel engagement public
pour avoir une politique énergétique et mener des actions de réduction
des consommations d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre.
77
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
› BILAN DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE PAR SCOPE EN
tCO
2
EN 2020
10,8
%
Scope 2
85,8
%
Scope 3
3,4
%
Scope 1
› BILAN DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE EN
tCO
2
PAR POSTE EN 2020
85
1 689
1 020
18 506
69 733
49 292
3 335
13 262
4 441
441
1 479
4 584
96
2 992
Émissions
directes des
sources fixes
de combustion
Émissions
directes des
sources
mobiles de
combustion
Émissions
directes des
procédés
Émissions
directes
fugitives
Émissions
indirectes liées
à la
consommation
d'électricité
Produits
et services
achetés
Biens
immobilisés
Émissions liées
aux combustibles
et à l'énergie (non
inclus dans le
scope 1)
Transport de
marchandise
amont et
distribution
Déchets
générés
Déplacements
professionnels
Déplacements
domicile-
travail
Transport de
marchandise
aval et
distribution
Fin de vie
des produits
vendus
Scope 1
Scope 2
Scope 3
(1)
Les UES correspondent aux installations les plus consommatrices d’énergie et à celles qui disposent des plus grands potentiels d’économies d’énergie.
Dans le cadre de la politique Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement
(QHSE) revue fin 2020, un engagement est pris en matière d’énergie et
de changement climatique : « Réduire les impacts sur le changement
climatique et sur la biodiversité ». Sur le site de Bernin, un engagement
énergie 2021 vient soutenir la politique QSSE. Il se traduit par trois objectifs
et 12 cibles techniques pour l’année :
•
objectif 1 : pérenniser et dynamiser le système de management de
l’énergie (SME). Cela inclut notamment la formation des référents
énergie, l’implication du personnel ainsi que l’élargissement du périmètre
couvert par le SME ;
•
objectif 2 : améliorer la performance énergétique des UES (usages
énergétiques significatifs
(1)
). Selon les équipements, il s’agit d’affiner la
mesure de la consommation et des rendements ou de mettre en place
des actions d’amélioration ;
•
objectif 3 : améliorer la performance énergétique du site. À l’échelle
du site de Bernin, les cibles concernent la réduction permanente des
consommations, à périmètre constant.
La consommation énergétique totale de notre Groupe est de 118 150 MWh.
La politique menée démontre sa performance avec une réduction continue
de la consommation par unité de production. Par rapport à 2015-2016 (année
de référence en base 100), les consommations ont ainsi diminué de 29 %.
› ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE
PAR UNITÉ DE PRODUCTION
(normalisée par rapport à la baseline fixée à 2015-2016)
2015-2016
2016-2017
2017-2018
2018-2019
2019-2020
2020-2021
100
91
76
81
73
71
78
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Contribuer à la transition vers une économie bas carbone et préserver la planète
3.
-29
%
Consommation énergétique/
unité de production par
rapport à la
baseline
fixée
à 2015-2016
3.4.2.2
Les actions pour une trajectoire
bas carbone
A.
Réduire les consommations d’énergie
Une démarche d’intelligence énergétique lancée il y a près de 7 ans sur
le site de Bernin, concrétisée autour du projet de certification ISO 50001
en 2015, a permis de réduire les consommations énergétiques de 63 %
par unité de production en 6 ans. Ce résultat a été récompensé par le
Grand Prix de l’accélération digitale dans la catégorie « Impact for Good »
décerné par BFM Business.
Dans les travaux d’aménagement ou d’extension du site, les impacts sur
l’environnement en général et le changement climatique en particulier
sont pris en compte. Un nouveau bâtiment tertiaire sera construit et mis à
notre disposition par notre bailleur. Soitec a conclu un accord avec celui-ci
pour que le futur bâtiment respecte la norme NF HQE (haute qualité
environnementale) niveau excellent (3
e
niveau sur 4).
Un deuxième bâtiment d’entrepôt est également en cours de construction.
D’une surface de 1 500 m
2
, il permettra d’internaliser une partie de la
logistique sous-traitée et ainsi de réduire une partie des émissions liées
au transport de marchandises vers les entrepôts externalisés.
B.
S’engager pour contribuer à la neutralité carbone
mondiale
L’électricité achetée pour Bernin est décarbonée depuis le 1
er
janvier 2021 :
le site a conclu un contrat spécifique 100 % d’électricité garantie d’origine
(GO) renouvelable France
via
des fermes hydroélectriques situées en
Rhône-Alpes.
En fin d’exercice 2020-2021, notre Groupe a également démarré un
programme de compensation des émissions de gaz à effet de serre, avec
la société Reforest’action. Ainsi, une partie des émissions du scope 1
du site de Bernin, est compensée par des projets de reforestation en
Guinée-Conakry. Ce projet contribue à atteindre la trajectoire bas carbone
que le Groupe s’est fixée. Outre ses bénéfices en matière de lutte contre
le changement climatique, ce programme présente des co-bénéfices
sociaux : les arbres plantés sont en partie des arbres fruitiers qui sont une
source de revenus pour les communautés locales, ce qui leur permet de
gérer la forêt de manière responsable et d’arrêter la déforestation. Les
communautés sont également formées par l’ONG locale en partenariat
avec des écoles d’agriculture. Enfin, ce projet contribue au développement
de la biodiversité locale par la plantation des arbres, mais aussi à celui des
écosystèmes marins
via
la régénération de mangroves.
Dans le cadre du projet d’extension et afin de limiter la hausse du trafic
routier du fait de l’augmentation des effectifs, le plan de déplacement
inter-entreprises est en cours de révision. La priorité est donnée aux
mobilités les moins émettrices : transports en commun, vélo et covoiturage.
Le recours accru au télétravail, plébiscité par un plus grand nombre de
collaborateur·rices qu’auparavant, devrait également contribuer à maîtriser
l’augmentation des déplacements.
3.4.3
Les ressources en eau
Notre Groupe consomme de l’eau pour répondre à deux besoins principaux :
les besoins humains (eau sanitaire) et l’alimentation des procédés industriels.
La consommation d’eau sanitaire est négligeable en comparaison de
la consommation d’eau industrielle. Les actions menées pour réduire
la consommation d’eau portent donc en priorité sur l’amélioration des
procédés industriels.
L’eau est utilisée pour produire de l’eau ultrapure, de l’eau glacée et de
l’eau chaude, pour alimenter les systèmes de refroidissement et pour
abattre les rejets gazeux par l’utilisation d’équipements spécifiques.
Dans le cadre de la norme ISO 14001, déployée sur les sites de Bernin et
Pasir Ris, un plan de maîtrise des consommations est en place. Après un
état des lieux des équipements consommateurs, les équipes ont défini
un plan d’actions qui est mis à jour annuellement. Plusieurs fonctions
de l’entreprise sont impliquées dans la mise en œuvre et le suivi des
actions : les ingénieur·es procédés et maintenance, les ingénieur·es HSE,
les responsables
facilities
ainsi que les équipes de production.
La consommation d’eau de Pasir Ris est à 100 % issue de l’eau de ville et un
programme de réduction des consommations est en place, conformément
à la certification ISO 14001.
Les deux tiers de la consommation d’eau de notre Groupe proviennent du
site de Bernin. Cette consommation est issue à 100 % des eaux de surface.
Le site est en croissance et des projets d’agrandissement sont en cours.
Sur l’exercice 2020-2021, une nouvelle cafétéria a déjà vu le jour. Un
nouveau bâtiment tertiaire sera construit par notre bailleur et loué par
Soitec sur le prochain exercice pour accroître la capacité d’accueil. De
plus, une augmentation de la capacité de production est en cours. Une
étude d’impact a été réalisée pour assurer la bonne maîtrise des risques
environnementaux que les nouveaux aménagements pourraient faire
porter sur l’environnement.
L’étude d’impact a permis de dialoguer avec la communauté de communes
concernant l’alimentation en eau du site. L’analyse a confirmé que la
ressource en eau, venant à 100 % de la Romanche (rivière locale), est bien
disponible et n’engendrera pas de problématique de stress hydrique ni de
concurrence avec les besoins des autres industries et des populations locales.
Cette étude note toutefois que les réseaux d’alimentation actuels seront
insuffisants à terme pour acheminer la quantité d’eau nécessaire aux
besoins croissants de la population locale et des industries du territoire,
dont Soitec. Un accord a été conclu avec la communauté de communes pour
augmenter rapidement les capacités d’alimentation, permettant à tou·tes
de profiter dans le futur de cette ressource abondante dans la région.
En complément, afin de préserver la ressource en eau, Soitec travaille
activement à réduire sa consommation par la mise en œuvre d’un plan
de réutilisation de l’eau.
Sur le site de Bernin, le volume d’eau réutilisée est constant depuis 2019,
et représente environ 13 % de l’eau consommée. Des investissements
importants sont prévus, permettant d’augmenter la quantité d’eau
réutilisée de plus de 50 % à partir de l’exercice 2022-2023.
La consommation totale d’eau sur l’année 2020-2021 s’élève à 1 639 ML.
79
SOITEC
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et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
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Assemblée
Générale
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complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
› ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’EAU PAR UNITÉ DE PRODUCTION
(normalisée par rapport à la baseline fixée à 2015-2016)
2015-2016
2016-2017
2017-2018
2018-2019
2019-2020
2020-2021
100
90
76
93
84
86
-14
%
Consommation d’eau/unité
de production par rapport
à la
baseline
fixée
à 2015-2016
3.4.4 Réduire les pollutions et les déchets
3.4.4.1
Limiter les rejets atmosphériques et aqueux
Du fait de l’utilisation de produits chimiques dans ses procédés de fabrication,
notre Groupe émet des rejets gazeux et aqueux.
Les émissions dans l’air sont principalement des composés organiques
volatils, des chlorures, des fluorures, de l’ammoniac mesurés à la sortie
des laveurs de gaz ou encore les rejets des chaudières : oxydes d’azote
(NOx) et oxyde de carbone.
Des équipements limitent les rejets afin de respecter les seuils autorisés
par l’arrêté préfectoral à Bernin et par les réglementations locales à
Singapour : les effluents acides et basiques sont collectés par des réseaux
d’extraction, les gaz sont traités dans des laveurs spécifiques selon leur type.
En fonction des activités, les polluants sont différents et les traitements
adaptés : soit par lavage, soit par incinération.
Des mesures sont effectuées très régulièrement par des laboratoires
externes pour s’assurer de ne pas dépasser les seuils. Aucun dépassement
n’a été à déplorer à Singapour. Des travaux sont en cours pour assurer
le suivi des rejets atmosphériques au niveau de cette entité. À Bernin,
cinq dépassements ont été observés au cours de l’exercice 2020-2021 :
•
un dépassement du seuil d’ammoniac (NH
3
) en flux (680 g/h versus un
seuil de 500 g/h) : ce dépassement étant très ponctuel, il n’a aucune
conséquence négative. La technologie intrinsèque de certains équipements
de production ne permet pas d’acheminer les effluents basiques et les
effluents acides dans des laveurs bien distincts. Le choix avait été fait,
il y a quelques années, de raccorder ces équipements sur un laveur
acide. Compte tenu de l’activité actuelle qui génère un changement
de la répartition des effluents basiques et acides, des travaux ont été
réalisés pour raccorder ces équipements à un laveur basique, permettant
un traitement plus efficace sur les effluents basiques sans altérer le
traitement des effluents acides ;
•
un dépassement de seuil de fluorure d’hydrogène (HF) en flux (280 g/h
versus
un seuil de 110 g/h) et un dépassement en concentration (1,5 mg/
Nm
3
versus
un seuil de 1 mg/Nm
3
). Ces deux dépassements, ponctuels
également, n’ont pas d’incidence négative. La cause provient de l’arrêt
provisoire des déconcentrations d’un laveur acide pour une maintenance.
Les eaux collectées ont trois origines : sanitaires, pluviales et industrielles.
Les eaux sanitaires sont collectées par un réseau séparatif, raccordé au
réseau communal des eaux usées domestiques, puis traitées par une
station d’épuration.
Les eaux pluviales sur le site de Bernin venant des toitures sont dirigées
vers les trois bassins d’orage avant de rejoindre le réseau communal ou de
s’infiltrer dans le sol. Les eaux pluviales issues des aires de stationnement
et de circulation sont filtrées grâce à des séparateurs d’hydrocarbures. Des
contrôles sont effectués sur les réseaux de collecte des eaux pluviales une
fois par an pour vérifier la concentration en hydrocarbures, la température
et le pH de l’eau.
Les effluents issus des eaux industrielles sont récupérés et traités sur site
ou neutralisés avant rejet. La teneur en agents polluants est contrôlée avant
toute évacuation pour garantir le respect des seuils réglementaires. Aucun
dépassement n’a été observé sur le site de Pasir Ris. Deux dépassements
sans conséquence ont été observés à Hasselt : la concentration totale
autorisée a été dépassée sur un brûleur de gaz pour lequel la buse d’eau
douce a été remplacée. À Bernin, 19 dépassements bénins ont été mesurés :
•
dépassements de HF : un dépassement de la moyenne mensuelle,
cinq dépassements du maximum journalier et un dépassement du flux
maximal journalier. Des actions correctives sur le fonctionnement de
l’évapoconcentrateur ont été menées et une étude est en cours sur le
fonctionnement des laveurs de gaz ;
•
dépassements de N-NH
4
: trois dépassements de la moyenne mensuelle,
neuf dépassements du maximum journalier et un dépassement du flux
maximal journalier. Plusieurs actions de rétention ont été mises en place.
80
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Contribuer à la transition vers une économie bas carbone et préserver la planète
3.
3.4.4.2
Réduire les déchets
88 % des déchets issus de la production sont des déchets dangereux (DD)
liquides : acide fluorhydrique, ammoniaque et alcool isopropylique, et des
déchets dangereux solides : solides souillés par des produits chimiques,
piles, etc. Les déchets non dangereux (DND) sont les cartons, le bois, les
papiers, les plastiques et le verre.
Les filières de traitement pour les déchets sont la valorisation énergétique et
le recyclage, ainsi que la régénération matière pour les déchets dangereux.
62 % des déchets dangereux et 75 % des déchets non dangereux sont
valorisés, soit 63 % des déchets totaux générés.
Au total, 6 515 tonnes de déchets ont été produites.
3.4.5 Maintenir un écosystème local sain et équilibré
Le site de Bernin est situé dans un environnement particulièrement
privilégié dans la vallée du Grésivaudan. Par conséquent, la Direction et les
salarié·es sont particulièrement sensibilisé∙es au besoin de protéger cette
nature environnante et les écosystèmes. Pour ce faire, Soitec privilégie
les partenariats avec des associations, les citoyen∙nes et les scientifiques
du territoire.
En octobre 2020, notre Groupe a signé une convention avec la Ligue pour
la protection des oiseaux (LPO) pour une durée de cinq ans. L’objectif est
de structurer sur le moyen terme notre action en matière de biodiversité.
Un recensement des espèces présentes sur le site a été réalisé par la LPO
et va donner lieu à un plan d’actions pour le site de Bernin pour les cinq
années à venir. À l’occasion de la cérémonie de célébration du partenariat
en présence du président de la communauté de communes et de la maire
de Bernin, la plaque « Refuge LPO » a été apposée à l’entrée du site ainsi
que le premier nichoir. Les premières actions menées seront une tonte
et des tailles raisonnées. 27 % des 135 000 m
2
occupés par les sites ne
sont pas étanches et laissent ainsi s’infiltrer l’eau dans la terre, favorisant
la biodiversité en sous-sol.
Ces actions futures sont dans la continuité des actions déjà amorcées :
les espaces verts sont gérés sans produits phytosanitaires, à Bernin et à
Pasir Ris, et deux ruches présentes sur le site depuis 2019 contribuent à
la pollinisation locale : huit salarié·es volontaires s’occupent de ces ruches
et récoltent le miel qui est distribué aux salarié·es.
Dans le cadre des projets d’aménagement menés ces dernières années, la
préservation de la biodiversité a été un critère primordial dans la réflexion.
Un bassin d’orage dans lequel la biodiversité s’était développée a été
conservé pour permettre à celle-ci de se développer.
Une grainothèque est disponible sur le site de Bernin pour créer un troc
de semences entre salarié·es. Ce partage a pour objectif de favoriser la
biodiversité et de proposer des variétés adaptées au terroir local. Les
fruits et légumes obtenus donnent également l’occasion de manger
sainement. L’association Maksika, protégeant les abeilles, les hommes
et leurs territoires, avait accompagné la mise en place du projet. Une
modernisation de la grainothèque est également en projet.
3.5
Offrir une expérience enrichissante à nos salarié·es
Notre réussite repose principalement sur la qualité des hommes et des
femmes qui composent notre Groupe. Nos projets de croissance prévoient
une augmentation importante de nos effectifs et la politique de notre
Groupe s’attache à porter une attention particulière à chacun·e des
salarié·es, d’une part pour les fidéliser, et d’autre part pour leur permettre
de s’épanouir professionnellement dans un environnement de travail
agréable, bienveillant et inclusif. Cette année, nous avons mis un accent
particulier sur la politique de diversité et d’inclusion avec la signature
de l’accord collectif égalité dans une approche du genre intégrant les
enjeux d’inclusion et d’égalité des droits pour les personnes LGBTQIA+.
Le développement de ces composantes de notre politique RH repose
sur le fait que la santé et la sécurité de nos salarié·es est un pré-requis,
notamment dans une période de crise sanitaire complexe.
81
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
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sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
3.5.1 Attirer les talents
DPEF
Notre Groupe a prévu une croissance forte sur les prochaines années
dans la continuité de l’évolution actuelle. Dans ce contexte, notre Groupe
doit attirer de nouveaux talents. En effet, un manque d’attractivité
pourrait nous empêcher de suivre la trajectoire prévisionnelle au rythme
escompté. Différents profils pourraient venir à manquer et créer des
carences en matière d’innovation (ingénieur·es, chercheur·ses), en matière
de production, ce qui pourrait notamment empêcher des démarrages
industriels (opérateur·rices, technicien·nes), ou encore dans les fonctions
support, ce qui pourrait entraîner à terme une perte de compétitivité.
Pour pallier ce risque moyen/long terme, notre Groupe travaille sur sa
marque employeur et sur son attractivité, notamment pour les sites de
Bernin et Pasir Ris, où les perspectives de croissance sont les plus fortes.
En fin d’année 2020, Soitec a lancé le programme Elevate pour attirer de
nouveaux talents et créer des emplois. L’objectif, qui a été atteint, était
d’attirer une centaine de potentiels dans les domaines de l’ingénierie, de la
technologie, de l’exploitation et de la gestion, pour le siège et les installations
de production de Bernin. Une deuxième phase d’Elevate sera déployée à
Singapour où Soitec emploie actuellement près de 190 personnes et où
la Société accroît également sa production et ses opérations.
Selon une étude de DSMN8, Soitec se classe dans le top 10 des entreprises
européennes du semi-conducteur pour l’engagement de ses collaborateur·rices
sur les réseaux sociaux. Les salarié·es engagé·es dans leur entreprise, sont
ses premier·es ambassadeur·rices.
Soitec emploie aujourd’hui 1 752 personnes dans le monde, dont 1 498 en
France et près d’un quart dans les domaines de l’innovation et de l’ingénierie.
› ÉVOLUTION DU NOMBRE DE SALARIÉ·ES EN CDI
1 136
1 221
1 354
127
151
196
1 293
1 396
1 582
28
24
32
2018-2019
2019-2020
2020-2021
France et EMEA
Asie
Amérique
Groupe Soitec
› RÉPARTITION DES SALARIÉ·ES PAR ÂGE
25
%
25 - 35 ans
25
%
46 - 55 ans
35
%
36 - 45 ans
6
%
Plus de 55 ans
9
%
Moins de 25 ans
› ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION PAR ÂGE SUR LES 5 DERNIÈRES ANNÉES
2016-2017
2017-2018
2018-2019
2019-2020
2020-2021
Moins de 25 ans
25 - 35 ans
36 - 45 ans
46 - 55 ans
Plus de 55 ans
3
%
6
%
6
%
7
%
9
%
23
%
21
%
23
%
25
%
25
%
46
%
43
%
41
%
37
%
35
%
23
%
25
%
24
%
25
%
25
%
5
%
5
%
5
%
6
%
6
%
82
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Offrir une expérience enrichissante à nos salarié·es
3.
› RÉPARTITION DES SALARIÉ·ES PAR ZONE
GÉOGRAPHIQUE
1,8
%
Amérique
86,5
%
France & EMEA
11,7
%
Asie
(1)
Total des démissions, licenciements et ruptures conventionnelles sur les 12 derniers mois/effectif moyen CDI inscrit.
› RÉPARTITION DES SALARIÉ·ES PAR CSP
27
%
Opérateur·rices
29
%
Technicien·nes
et employé·es
44
%
Ingénieur·es
et cadres
Un facteur clé dans la politique de recrutement est d’assurer une bonne
parité d’embauches, afin de participer à la stratégie de diversité et d’inclusion
voulue par notre Groupe. Cette volonté de parité dans les recrutements
a pour objectif de compenser un déséquilibre en défaveur des femmes
principalement dans les fonctions de technicien·nes et de cadres, du fait
de notre secteur d’activité
high-tech
traditionnellement masculin.
Embauches
444
Dont CDI
249
Dont CDD
195
En France, en fin d’année 2020, un plan de relance gouvernemental a
été mis en place pour faciliter l’embauche des jeunes dans le contexte
sanitaire et économique actuel. Cette initiative « 1 jeune 1 solution »
propose des aides aux entreprises qui souhaitent recruter des jeunes de
moins de 26 ans, en CDD, en CDI ou en contrat d’apprentissage, avec des
aides complémentaires s’ils ou elles sont issu·es de quartiers prioritaires
de politique de la ville, ou reconnu·es travailleur·ses handicapé·es. Soitec
a choisi de participer à cet effort et a ainsi recruté 26 alternant·es et
91 jeunes de moins 26 ans en CDI et CDD sur la période de l’initiative,
allant du 1
er
août 2020 au 31 mars 2021.
3.5.2 Fidéliser les talents
DPEF
Un turnover trop important peut déstabiliser une organisation. En effet,
cela génère une perte de compétences qu’il est nécessaire de pallier
par le recrutement et la formation des remplaçant·es. Outre l’aspect
humain et la dégradation potentielle de l’environnement de travail, un
fort turnover peut avoir un impact financier en raison d’une potentielle
baisse de productivité ou de qualité lors des périodes de vacance des
postes concernés et de formation. Cela peut également avoir un impact
dans la qualité de la relation avec les parties prenantes externes, celles-ci
devant alors recréer constamment un lien de confiance avec les nouveaux
et nouvelles salarié·es. Ce risque est d’autant plus important dans un
contexte de forte croissance où de nombreux recrutements ont lieu :
il est primordial de pouvoir compter sur un personnel formé et qualifié
pour bien intégrer et gérer les nouvelles recrues.
Pour fidéliser ses salarié·es, la politique de notre Groupe repose sur trois
composantes principales : un accent fort sur la qualité de vie au travail, une
politique de rémunération et d’actionnariat salarié ambitieuse et la volonté
de proposer aux salarié·es des parcours professionnels enrichissants par
la promotion interne et la formation.
Année après année, cette politique démontre son efficacité. Le taux de
turnover
(1)
reste faible, l’ancienneté moyenne est de huit ans.
Taux de turnover
6,9
%
Taux de démission
3,86
%
83
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
3.5.2.1
Créer un environnement
favorisant le bien-être au travail
Pilier essentiel de la politique sociale de notre Groupe, la qualité de
vie au travail est un des principaux leviers pour optimiser la qualité du
travail, la productivité et l’engagement des salarié·es. Parmi les facteurs
permettant de proposer une bonne qualité de vie au travail, il y a d’abord
l’instauration d’un dialogue constructif pour comprendre les attentes des
salarié·es. L’organisation du travail, le respect de l’équilibre vie privée/
vie professionnelle, la reconnaissance (monétaire et non monétaire), les
relations sociales de qualité avec sa hiérarchie et au sein de son équipe
sont autant de composantes de la qualité de vie au travail.
A.
Mesurer pour améliorer ensemble
Depuis 2018, une mesure de la qualité de vie au travail est réalisée sur
les sites à intervalles réguliers. Ce questionnaire adressé à l’ensemble des
salarié·es de manière anonyme et élaboré dans le cadre du dialogue social
porte sur l’autonomie, la qualité des relations avec la ligne hiérarchique,
les collègues, la collaboration inter-service, l’environnement de travail,
la charge de travail, l’équilibre professionnel et personnel ainsi que la
communication.
En raison du contexte sanitaire, deux campagnes (au lieu de trois les
autres années) ont été menées au cours de l’exercice. Soitec Belgium, à
Hasselt en Belgique, et les établissements de Dolphin Design en France
et au Canada ont répondu pour la première fois. Au global, le taux de
réponse continue à progresser à un niveau très élevé avec 91 %, par
rapport au 86 % de l’exercice passé, attestant de l’adhésion de l’ensemble
du personnel à la démarche.
Le score global obtenu s’est amélioré de 2,9 points malgré un contexte
difficile.
Score de qualité
de vie au travail
2020-2021
70/100
+ 2,9
points
par rapport à l’année
2019-2020
› ÉVOLUTION DU TAUX DE SATISFACTION
2018-2019
65,5
67,1
70
2019-2020
2020-2021
Suite au questionnaire et à son analyse, une restitution est organisée lors de
sessions animées par les managers. C’est l’occasion de travailler ensemble
sur la mise en place d’initiatives et sur les thématiques les moins bien
notées. Le fait d’impliquer les salarié·es dans la construction des actions
leur donne une responsabilité dans la création d’un environnement de
travail agréable et épanouissant, dans l’entreprise en général et au sein
de leur équipe en particulier.
274 actions ont été identifiées au cours de l’exercice et 145 ont pu être
mises en œuvre.
B.
Les outils de la QVT
Le télétravail est une organisation du travail de plus en plus appréciée
par les salarié·es. Tou·tes ne sont pas éligibles au travail à distance,
notamment dans les métiers nécessitant le recours aux équipements
techniques, mais pour celles et ceux qui le peuvent et le souhaitent,
des avenants annuels à leur contrat peuvent être mis en place. Dans la
continuité du télétravail mis en place de manière généralisée lors de la
crise sanitaire, de nombreux·euses salarié·es ont exprimé le souhait de
bénéficier du télétravail de manière récurrente, augmentant de manière
significative la proportion de bénéficiaires de ce dispositif. Dans le cadre
de la négociation annuelle obligatoire, il a été conclu que notre Groupe
participerait financièrement à la fourniture d’équipements ergonomiques
pour les salarié·es en télétravail, afin de leur assurer un bon confort de
travail à domicile dans le cadre du télétravail imposé lors des confinements.
Il a également été proposé dans le nouvel accord collectif de télétravail
que l’UES Soitec participe aux frais de consommables et d’électricité.
Une commission du CSE (Comité Social et Économique) est dédiée à la
qualité de vie au travail : cette commission « Vie au travail et rapports
sociaux » est totalement dédiée aux enjeux spécifiques de la vie au travail.
Elle a volontairement été créée pour que le sujet soit doté de moyens
spécifiques en termes de dialogue social, en sus de la Commission de
santé, sécurité et conditions de travail. Elle suit et analyse les résultats
des questionnaires ainsi que les actions qui en découlent. Ses membres
s’impliquent également dans l’analyse et la prévention de situations
génératrices de risques psychosociaux.
84
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Offrir une expérience enrichissante à nos salarié·es
3.
3.5.2.2
L’actionnariat salarié
La politique salariale est un levier important dans la fidélisation des salarié·es,
et notre Groupe a choisi de mener une politique forte et dynamique de
partage de la valeur avec ses salarié·es. Rendre ses collaborateur·rices
actionnaires de son Groupe et partager ainsi les fruits de la performance
actuelle et future de Soitec est un engagement fort en matière de ressources
humaines et de marque employeur. Cette stratégie ambitieuse s’est vue
récompensée par la Fédération française des associations d’actionnaires
salariés et anciens salariés qui nous a remis son « Grand Prix de l’Actionnariat
Salarié » en février 2021, dans la catégorie Grand Prix des PME-ETI et
Start-up. Notre Société a également reçu le « Prix du partage de la valeur »
décerné en avril 2021 par le Club Oras (Observatoire de la rémunération
et des avantages sociaux) pour les différents plans existants.
Dans la continuité des attributions gratuites d’actions et d’actions de
performance décidées en mars et juillet 2018, deux dispositifs ont été mis
en place au cours de l’exercice 2019-2020 dans notre Groupe à destination
des salarié·es : une offre réservée avec décote et effet de levier, Jade 2020
(pour Soitec S.A., Soitec Lab, Frec|n|sys, Dolphin Design et Soitec Electronics
Singapore) et un programme de co-investissement en actions de préférence,
dont la conversion à terme est adossée à des critères de performance, Topaz
2020 (pour Soitec S.A., Soitec Lab, Frec|n|sys et Soitec Electronics Singapore).
Jade 2020 a permis à 1 053 salarié·es (71 % de la population éligible)
d’investir dans le capital de Soitec pour une durée de cinq ans à des
conditions avantageuses, avec décote et effet de levier, capital et rendement
minimum garantis. Cette offre a été mise en place dans le cadre favorable
de l’épargne salariale. En cas de débouclage anticipé
(1)
, une estimation
prévoit une plus-value de l’ordre de 1 100 % pour les salarié·es ayant investi.
En 2020, pour le programme Jade, un Conseil de surveillance avec droit de
vote à l’Assemblée Générale des actionnaires a été instauré. L’ensemble des
actions détenues dans le cadre de Jade ont ainsi un poids dans les décisions
lors des votes de l’Assemblée Générale : les représentant·es salarié·es au sein
de ce Conseil de surveillance de Jade décident du vote en Assemblée Générale.
Topaz, lancé en parallèle de Jade, est un plan de co-investissement ouvert
aux mandataires et salarié·es de notre Groupe : il a été l’occasion de créer une
nouvelle catégorie d’actions de préférence (ADP 2) convertibles en actions
ordinaires selon la réalisation de résultats financiers. Les collaborateur·rices
ayant souscrit au plan Topaz en décembre 2019 bénéficieront d’une
attribution gratuite d’actions de préférence qui seront définitivement
acquises en trois phases de décembre 2020 à août 2022, sous réserve de
leur présence dans le groupe.
En 2018, trois plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires ont été
mis en place au profit de l’ensemble des salarié·es. Deux des plans ont
été débouclés en 2020, le troisième sera débouclé en juillet 2021. Les
salarié·es se verront attribuer définitivement les actions gratuites avec
l’opportunité de les vendre. Le nombre d’actions qui seront livrées en
juillet 2021 dépend de critères de performances des trois exercices
2018-2019, 2019-2020 et 2020-2021.
En 2020, un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites de performance,
Opale, a été approuvé par le Conseil d’administration. Cette attribution
exceptionnelle à l’ensemble des salarié·es du Groupe vient reconnaître les
efforts de tous et toutes pendant les mois difficiles. Elle a aussi pour objectif
de se mobiliser ensemble sur les objectifs de croissance, de profitabilité
et de performance boursière à l’horizon de l’année fiscale 2022-2023.
En complément de ces plans d’actionnariat salarié particulièrement
avantageux, différents mécanismes de plan d’épargne entreprise couvrent
(1)
Donnée au 31 mars 2021, fonction de l’évolution du cours de Bourse.
l’ensemble des filiales françaises de notre Groupe : ainsi 98 % des salarié·es
bénéficient de ce système en France.
Concernant les rémunérations, sur le périmètre de l’UES regroupant Soitec
et Soitec Lab (soit 76 % de l’effectif du Groupe), la négociation annuelle
obligatoire a abouti pendant 17 ans, à l’exception d’une année, à un accord
collectif sur la politique salariale avec les organisations syndicales, résultat
d’une concertation, d’un échange et d’une prise en compte importante
des attentes des collaborateur·ices. En France, la convention collective
est celle de la métallurgie, imposant des minima salariaux favorables aux
salarié·es par rapport au minimum national et la politique salariale de
Soitec se positionne au-delà de ces minima conventionnels.
3.5.2.3
Développer les compétences
pour anticiper le futur
A.
Les parcours professionnels
Le développement des compétences est un levier primordial pour notre
Groupe afin d’appréhender de manière sereine notre forte croissance
à venir. Il est nécessaire de comprendre les besoins de demain et de
connaître nos compétences internes actuelles afin de tracer le chemin
pour combler les écarts éventuels. Si une partie de la réponse à notre fort
besoin vient de recrutements externes, les parcours internes sont une
source importante d’évolutions qui concilient les aspirations individuelles
et les ambitions du Groupe.
Pour cela, un système de
people review
est déployé à l’échelle du Groupe :
une fois par an, les forces et les axes d’amélioration de chaque entité sont
analysés. Les trajectoires individuelles des salarié·es sont étudiées pour
identifier les parcours envisageables pour elles et eux et leurs besoins en
formation : cet exercice, mené sur une large part des effectifs de notre
Groupe, permet de prendre des décisions stratégiques éclairées et de
préparer un réservoir de futurs talents. Des parcours de développement
individuel sont dessinés, avec les plans de formation associés. Le plan de
succession des différents postes clés est actualisé annuellement à cette
occasion. Cette revue annuelle se déroule d’abord au sein de chaque
département du Groupe avant d’être consolidée dans le cadre d’un
séminaire de deux jours du Comité Exécutif. Les principaux enseignements
et engagements pris sont présentés au Comité des Nominations et de la
Gouvernance du Conseil d’administration.
En complément de la vision Groupe, les évolutions de carrière sont abordées
avec les salarié·es au cours de leurs entretiens individuels. Deux types
d’entretien sont menés : l’entretien annuel, qui est l’occasion de faire le
point sur les réussites et les axes d’amélioration et l’entretien professionnel
au cours duquel le ou la salarié·e expose ses projets professionnels, ses
besoins en formation. C’est lors de ces entretiens que les managers et
les collaborateur·rices envisagent les promotions internes et les besoins
en développement des compétences par des formations.
Les promotions internes rendues possibles notamment par la croissance du
Groupe font partie intégrante de notre politique de ressources humaines
depuis plusieurs années. Ainsi 14,8 % des salarié·es éligibles ont bénéficié
d’une promotion interne sur l’exercice 2020-2021, 10,4 % ayant déjà bénéficié
d’une promotion interne sur l’exercice précédent. Cela concerne près de
17 % de femmes dans le Groupe, contre 14 % d’hommes. Une part de la
masse salariale est allouée au financement des promotions internes, qui
s’accompagnent de revalorisation salariale. En complément, les taux de
prime sur objectifs ont été revus à la hausse et atteignent un plancher de
5 % du salaire de base brut (lorsque les objectifs sont atteints à 100 %).
85
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
› TAUX DE PROMOTION
0 %
5 %
10 %
15 %
20 %
% de femmes
ayant eu une
promotion au
cours de l'exercice
% d’hommes
ayant eu une
promotion au
cours de l'exercice
Taux de
promotion
Groupe
16,8
%
13,9
%
14,8
%
des salarié·es éligibles ont
bénéficié d’une promotion
interne sur l’exercice
2020-2021
B.
La politique de formation
La politique de formation est définie selon les besoins identifiés lors
des
people reviews
et les besoins individuels évoqués lors des entretiens
professionnels.
91 % des salarié·es ont ainsi pu bénéficier d’au moins une formation au
cours de l’année, pour une moyenne de 14,7 heures par salarié·e formé·e.
En raison du contexte sanitaire, notre Groupe s’est principalement
concentré sur les formations critiques, en matière de sécurité par exemple,
sur les formations techniques métier et sur les formations nécessaires à
la préparation du futur telles que le leadership.
› RÉPARTITION DES HEURES DE FORMATION
PAR THÉMATIQUE
41
%
Technique métier
14
%
Management / Projet
20
%
Sécurité/santé/
environnement
7
%
Qualité
11
%
Langues / Bureautique
6
%
Développement
personnel /
Efficacité
professionnelle
En 2020-2021, un grand programme à l’échelle mondiale a été déployé
pour développer le leadership. En effet, les ambitions de croissance
génèrent une complexité accrue notamment pour les managers, et il est
par conséquent indispensable de créer une culture managériale commune.
L’objectif est de renforcer la culture de leadership au niveau du Groupe,
de construire un réseau de managers, d’aligner tou·tes les managers
autour des ambitions de Soitec et de faire en sorte qu’elles·ils puissent
véhiculer de manière homogène les valeurs de l’entreprise. Une centaine
de personnes a ainsi participé à ce programme qui sera poursuivi sur le
prochain exercice, incluant de nouveaux managers.
Sur l’exercice 2020-2021, nous avons poursuivi notre programme
Gestion
de la formation
dédié aux opérateur·rices de niveau 4, en application
d’un accord collectif. Dix opérateur·rices de niveau 4 ont été choisi·es
en interne pour occuper des postes axés sur la formation et pour aider
les opérateur·rices à renforcer leurs compétences. Un programme de
formation a été créé sur mesure et testé en interne pour accompagner
les nouveaux·elles opérateur·rices niveau 4 à bien appréhender leur poste.
L’ensemble des parties prenantes a adhéré à ce nouveau programme : il
a reçu un accueil très positif, à la fois de la part des nouvelles recrues de
niveau 4 et du personnel de formation et des personnes qu’ils ou elles
accompagnent.
En complément, lorsqu’un·e salarié·e souhaite retourner à l’université pour
étudier et obtenir une certification ou un diplôme, Soitec, après examen
du projet, lui apporte un soutien financier. Une « charte d’évolution » est
signée entre la ou le salarié·e et Soitec, en vue de garantir une promotion
et l’obtention d’un nouveau poste en ligne avec les nouvelles compétences
et qualifications.
3.5.3 Promouvoir la diversité et l’inclusion
DPEF
Sur l’exercice 2020-2021, Soitec a signé en France un accord d’UES
pionnier sur l’égalité professionnelle. Notre Société a souhaité utiliser le
dispositif d’accord collectif plutôt que celui d’un engagement unilatéral,
moins contraignant, pour associer les syndicats sur le sujet. Le contenu
de l’accord est innovant puisqu’il vise à traiter les questions de genre dans
leur globalité, sans les limiter aux seuls enjeux d’égalité femmes-hommes
mais en abordant également, dans un seul et même accord, la situation
des personnes LGBTQIA+ et par la volonté affichée de lutter contre les
stéréotypes et de promouvoir l’inclusion.
L’égalité en matière d’accès à l’emploi et de traitement est inscrite dans
l’accord, mais celui-ci va plus loin encore. Il prévoit un alignement des
droits à la parentalité pour les couples de même sexe : congés d’accueil
de l’enfant en cas de PMA ou GPA, jours enfants malades ou chèques
emploi service pour la petite enfance pour la ou le conjoint·e… L’accord
prévoit également un accompagnement des personnes s’engageant
dans une transition pour changer de sexe et de leur entourage de travail,
ou encore des programmes de lutte contre les agissements sexistes ou
les stéréotypes d’assignation de genre. L’expression explicite dans un
accord collectif des situations et des droits associés contribue à aider
les salarié·es concerné·es à se signaler pour mobiliser les droits auxquels
elles·ils sont éligibles.
Concernant la lutte contre les agissements sexistes, quatre référent·es
ont été nommé·es : deux personnes au niveau de la Direction et deux
personnes représentant le personnel. Ces référent·es ont été formé·es à
l’écoute et ont une capacité d’action pour intervenir (conduite d’enquêtes,
entretiens auprès des personnes concernées, etc.) Une procédure de
signalement des agissements sexistes, prévue par l’accord collectif, sera
diffusée à l’ensemble des salarié·es sur l’exercice 2021-2022.
La politique des ressources humaines de Soitec s’articule autour de trois axes :
•
promouvoir l’égalité entre les femmes et les hommes ;
•
accueillir et bien intégrer les travailleur·ses en situation de handicap ;
•
éliminer toute forme de discrimination.
86
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Offrir une expérience enrichissante à nos salarié·es
3.
3.5.3.1
Promouvoir l’égalité entre les femmes
et les hommes
Dans une industrie fortement masculine, une des priorités du Groupe est
d’améliorer la parité. Si le secteur des semi-conducteurs emploie entre
20 % et 25 % de femmes
(1)
, Soitec affiche une proportion de femmes de
33,5 % sur l’exercice 2020-2021. Le travail mené pour améliorer le taux
de féminisation lors des recrutements porte ses fruits. La sensibilisation
fait partie des leviers. Une formation d’
empowerment
des femmes est
dispensée depuis plusieurs années à Soitec, bien qu’elle n’ait pas pu avoir
lieu cette année, en raison du contexte sanitaire. Le sujet est également
abordé lors des différentes formations comme les séances
Leadership
ou
la formation
Mieux collaborer pour améliorer les relations de travail
.
› PART DE FEMMES CADRES DANS L’EFFECTIF TOTAL
33
%
28
%
34
%
29
%
34
%
30
%
% de femmes
2018-2019
% de femmes cadres
2019-2020
2020-2021
En France, les entreprises doivent publier annuellement un index égalité
femmes-hommes, composé de cinq éléments. Pour Bernin, l’index 2020-2021
est de 94, en amélioration par rapport à l’an passé (89/100). Les notes
montrent une quasi-égalité sur les composantes suivantes : traitement
des hommes et des femmes lors des augmentations individuelles (20/20),
traitement entre les hommes et les femmes lors de l’attribution des
promotions (15/15), niveau de rémunération à niveau de responsabilité
et âge comparables (39/40), ainsi qu’un parfait respect de la loi sur les
augmentations appliquées au retour du congé de maternité (15/15). La
progression majeure réside donc dans la promotion d’une deuxième
femme au ComEx, ce qui porte la note relative à la représentation des
femmes aux plus hauts niveaux de rémunérations à 5/10.
La filiale Dolphin Design à Meylan a également publié son deuxième
index avec un score de 88/100, soit + 9 points par rapport à l’exercice
précédent. Les notes concernant l’écart de rémunération (38/40), les
augmentations salariales (35/35) et la non-discrimination au retour de
congés maternité (15/15) démontrent une quasi-égalité de traitement.
En 2020-2021, l’effort a notamment porté sur l’égalité de distribution
dans les augmentations individuelles. La notation de (0/10) concernant
l’écart de rémunération est liée à une faible proportion de femmes dans
les hautes fonctions dans un secteur d’activité traditionnellement encore
plus masculin que celui de Soitec.
(1)
Source : étude 2021 Accenture et GSA Doubling Women in Semiconductor Leadership.
› ÉVOLUTION DE L’INDEX ÉGALITÉ FEMMES-HOMMES
84
94
89
79
88
Bernin
Dolphin Design Meylan
2018-2019
2019-2020
2020-2021
En complément du travail mené en interne, un des leviers est de développer
les vocations des jeunes et notamment des jeunes filles pour les métiers
scientifiques et techniques. À cette fin, Soitec participe annuellement à
l’initiative Inn.0Tech organisée en partenariat avec l’école Grenoble INP,
et d’autres entreprises de la microélectronique implantées localement.
Tous les ans, deux à trois sessions réunissant 18 filles et 18 garçons dont
certain·es issu·es de lycées de zones d’éducation prioritaire visitent
l’entreprise et découvrent les métiers des micro et nanotechnologies à
travers des conférences, animations et ateliers. En raison du contexte
sanitaire, les sessions de cette année ont été annulées.
3.5.3.2
Accueillir et bien intégrer les personnes
en situation de handicap
La politique menée en faveur de l’emploi des personnes en situation de
handicap démontre son efficacité par un taux d’emploi de 5,2 % sur le site
de Bernin. Ce taux élevé par rapport à la moyenne nationale est dû à un
engagement de longue date, le premier accord sur le sujet datant de 2000.
Taux d’emploi
des personnes en
situation de handicap
5,2
%
Plusieurs leviers sont utilisés pour favoriser l’emploi des personnes en
situation de handicap : le recrutement, les aménagements de poste pour
le maintien dans l’emploi, la facilitation de la reconnaissance de la qualité
de travailleur·se handicapé·e.
87
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Soitec s’engage dans différents dispositifs facilitant le recrutement : avec
son partenaire Ohé Prométhée Isère, notre Société utilise les services de
la Plateforme Alternance Handicap (PAH) qui permet aux personnes en
situation de handicap d’avoir un accès facilité aux entreprises partenaires
pour rechercher un contrat en alternance. Dans ce cadre, un jeune est en
alternance à Soitec depuis 2019.
Le maintien dans l’emploi est aidé par une politique volontariste en matière
d’aménagement des postes : nous recherchons la meilleure ergonomie des
postes de travail selon le handicap
via
l’achat d’équipements adaptés par
exemple ainsi que l’accessibilité globale du site par l’aménagement des locaux.
3.5.3.3
Éliminer toute forme de discrimination
La lutte contre la discrimination, quelle qu’elle soit, est l’un des fondamentaux
du bien-vivre ensemble, valeur chère à notre Groupe. Le travail en
équipe, omniprésent à Soitec, nécessite d’avoir un esprit collectif et une
ouverture à l’autre. Pour développer ces comportements, notre Société a
créé une formation
Mieux collaborer pour améliorer les relations de travail
,
promouvant la bienveillance, la capacité fournir du
feedback
à ses collègues
et l’inclusion de tou·tes. Cette formation est destinée aux opérateur·rices de
production, aux agent·es logistiques et à leur manager. Après une session
pilote dispensée à 32 personnes sur l’exercice précédent, le programme
a été mis en suspens en attendant que les conditions sanitaires soient de
nouveau favorables. Dans cette formation, l’objectif est que les stagiaires
soient accompagné·es pour créer un espace relationnel de collaboration
constructive au sein de leur équipe et en transverse. À terme, ils et elles
produiront une charte de collaboration sur les valeurs et les comportements
qui fondent l’esprit de coopération à Soitec.
Au moment du recrutement, le risque de discrimination est présent. Pour
éliminer d’éventuels biais conscients ou inconscients lors du processus
de recrutement, un
e-learning
à destination des managers a été créé. Il
aborde le traitement équitable des candidatures, la bonne conduite des
entretiens ainsi que l’intégration des futur·es collaborateur·rices.
La filiale Dolphin Design est membre du club isérois des 100 entreprises
inclusives, association regroupant les entreprises du bassin et menant
des actions en faveur de l’inclusion : stages de 3
e
pour des jeunes issu·es
des quartiers prioritaires, accompagnement à la préparation de dossiers
professionnels ou d’entretiens de recrutement.
3.5.4 Maintenir un excellent dialogue social
3.5.4.1
L’organisation du dialogue social
Le dialogue social est réglementé en France. Soitec S.A., Soitec Lab, Frec|n|sys
et Dolphin Design ont des représentant·es élu·es par les salarié·es. À
l’échelle de l’UES, qui correspond à 76 % des effectifs, un accord ambitieux,
signé en 2019 à l’unanimité par les organisations syndicales, a prévu des
moyens accrus pour le dialogue social, notamment 42 élu·es disposant d’un
nombre d’heures de délégation allant ainsi au-delà de la réglementation.
Sept commissions spécialisées ont été constituées :
•
une commission économique ;
•
une commission formation ;
•
une commission couverture sociale et épargne salariale ;
•
une commission égalité professionnelle ;
•
une commission sociale et logement ;
•
une commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT) ;
•
une commission vie au travail et rapports sociaux (VTRS).
En 2021, un administrateur et une administratrice représentant les salarié·es
ont été désignés par les deux organisations syndicales ayant le taux de
représentativité le plus élevé sur le périmètre français (CGT et CFE-CGC),
en application d’une résolution de par l’assemblée des actionnaires. Leur
participation au Conseil d’administration avec voix délibérative permet de faire
entendre la voix des salarié·es dans les travaux du Conseil et de peser dans
ses décisions. En outre, deux membres du Comité Social et Économique de
l’UES sont autorisés à participer aux réunions du Conseil avec voix consultative.
3.5.4.2
Le bilan des accords collectifs
DPEF
Notre Société privilégie le mécanisme de l’accord collectif pour de nombreux
sujets structurants pour la vie des salarié·es. 86 % des salarié·es du Groupe
sont couvert·es par des conventions collectives ou des accords collectifs. Ainsi,
depuis la création de Soitec il y a 30 ans, 28 accords annuels ont été signés
concernant les salaires. Cette année, la négociation annuelle obligatoire sur
les salaires a de nouveau abouti à un accord signé à l’unanimité des trois
syndicats représentatifs.
Des accords de participation et d’intéressement courent depuis de
nombreuses années, dont les derniers ont été signés en 2019 avec une
échéance en 2022. Les modalités des deux accords sont identiques et
prévoient une répartition pour moitié en proportion de la présence des
salarié·es au cours de l’exercice et pour moitié en proportion de leur salaire
de base, et favorisent donc dans la répartition les personnes ayant les
rémunérations les moins élevées.
Le montant de l’enveloppe de l’accord d’intéressement de l’UES peut
atteindre au maximum 15 % de la masse salariale et est indexé sur trois
critères : les résultats financiers de l’entreprise (pourcentage d’Ebitda
sur le chiffre d’affaires), la qualité (mesurée en ppm) et la qualité de vie
au travail (nombre d’actions concrètes mises en œuvre sur le terrain).
La filiale Dolphin Design possède son propre accord d’intéressement, basé
sur un critère d’EBIT et de chiffre d’affaires. La formule de répartition, basée à
50 % sur le critère de présence, favorise les rémunérations les moins élevées.
Enfin, un accord d’égalité professionnelle très innovant a été signé. Il met
l’accent sur la lutte contre les stéréotypes et les assignations de genre
comme racine des inégalités, et garantit un traitement égalitaire et la
non-discrimination des personnes LGBTQIA+.
Au total, 35 accords collectifs sont en vigueur dans le Groupe, dont six
signés durant l’année fiscale 2020-2021.
88
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Offrir une expérience enrichissante à nos salarié·es
3.
3.5.5 Assurer la santé et la sécurité des collaborateur·rices
DPEF
(1)
TF1 : nombre d’accidents du travail ayant généré un arrêt de plus d’une journée par million d’heures travaillées.
(2)
Synthèse sinistralité ATMP 2019.
La prise en compte des salarié·es commence par le fait d’assurer leur santé
et leur sécurité. Dans une activité industrielle telle que celle de Soitec,
les risques existent. Ils sont cartographiés dans le document unique
d’évaluation des risques professionnels, obligatoire en France, et demandés
dans la certification ISO 45001. Annuellement, les risques, leur niveau de
maîtrise et les plans d’action associés sont revus pour prendre en compte
les évolutions et mettre à jour les moyens de maîtrise. Deux typologies
de risques existent dans notre Groupe. Premièrement, les salarié·es
sont individuellement exposé·es à des risques tels que les accidents, les
maladies professionnelles et les risques psychosociaux. Deuxièmement,
des risques industriels liés à l’activité existent. Ils sont principalement dus
aux matières et procédés utilisés et octroient au site de Bernin un statut
d’Installation classée pour la protection de l’environnement (ICPE) et plus
précisément Seveso seuil bas. Si Soitec gérait mal ses risques en matière
de santé et de sécurité, outre la problématique humaine, cela pourrait
avoir un impact sur la réputation du Groupe et son attractivité vis-à-vis des
futur·es embauché·es, notamment pour les postes industriels. Les grands
donneurs d’ordre, très observés sur leur chaîne d’approvisionnement,
pourraient être moins enclins à travailler avec Soitec.
Pour protéger au maximum les femmes et les hommes sur nos sites,
salarié·es ou prestataires, Soitec travaille en permanence sur la prévention
du risque. La politique Qualité, Sécurité, Santé et Environnement, portée
par la Direction Générale et remise à jour au cours de l’exercice, engage
Soitec sur quatre thématiques :
•
développer la culture sécurité et tendre vers le « zéro accident » ;
•
prévenir les maladies professionnelles ;
•
réduire les risques aux postes de travail ;
•
prévenir les risques industriels et les crises majeures.
Pour chaque site, ces objectifs sont déclinés en cibles annuelles. Pour
l’année 2021, le site de Bernin s’est ainsi fixé 12 cibles.
3.5.5.1
Une organisation dédiée et un système
de management robuste
Pour atteindre les objectifs fixés dans la politique et les cibles locales, une
organisation dédiée est mise en place : un département HSE rattaché à
la Direction des ressources humaines et du développement durable, un
service autonome de santé au travail, et des commissions spécifiques au
sein du Comité Social et Économique de l’UES à Bernin sont au cœur du
dispositif, qui implique également la Direction Générale, les directions de
sites et les instances représentatives du personnel.
Sur le site de Bernin, des moyens accrus sont accordés au dialogue social
en la matière : deux commissions dédiées au sein du Comité Social et
Économique sont en charge des thématiques de prévention des risques
et de la qualité de vie au travail. La commission vie au travail et rapports
sociaux (VTRS) s’occupe des risques psychosociaux et de la qualité de vie
au travail. La commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT)
se concentre sur la sécurité au poste de travail et la sécurité industrielle :
ses six membres sont en charge de la réalisation des enquêtes en matière
d’accidents du travail, de l’analyse des risques professionnels, du suivi des
indicateurs de sécurité, de la réalisation des inspections trimestrielles en
matière de santé et de sécurité et conditions de travail, ainsi que de la
proposition d’actions de prévention.
La certification ISO 45001 du site de Bernin et celle à venir du site de Pasir
Ris confirment la solidité du système de management de la sécurité et
de la santé mis en place.
3.5.5.2
Une efficacité démontrée
A.
Taux de fréquence et taux de gravité
La santé et la sécurité ne font l’objet d’aucune concession. Le niveau
recherché est l’excellence avec l’ambition de tendre vers le zéro accident.
L’indicateur clé démontrant la performance de notre Groupe sur ce sujet
est le taux de fréquence (TF1
(1)
) des accidents avec arrêt de travail. Cet
indicateur – notamment sa progression – est un critère pris en compte
dans la part variable de la rémunération des managers.
Taux de
fréquence (TF1)
3,1
› ÉVOLUTION DU TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS
AVEC ARRÊT
2017-2018
2018-2019
2019-2020
2020-2021
8
5,3
3
3,1
L’évolution globale montre une tendance positive, les efforts menés pour
créer une forte culture sécurité portent leur fruit sur tous les sites. Ainsi à
Bernin, le TF1 est à 4, bien inférieur à celui du secteur (16,6 dans le secteur
de la métallurgie en 2019
(2)
).
Le taux de gravité est également un indicateur majeur. Il est en amélioration
à 0,03 contre 0,05 l’an passé, notamment du fait de son amélioration
à Bernin. Il reste bien inférieur à la moyenne du secteur (0,3 en 2018).
Le taux de fréquence et le taux de gravité sont pilotés mensuellement et
le taux de fréquence est diffusé à l’ensemble du personnel sur ce même
rythme. La communication de ces chiffres est un outil fort de sensibilisation,
et rappelle qu’un incident peut arriver à tout moment.
89
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Le taux d’absentéisme
(1)
reste faible à 4,3 % en dépit d’un pic enregistré
en mars 2021 lié à la pandémie et aux conditions du confinement, qui
prévoyaient en France de couvrir les arrêts pour garde d’enfants par des
arrêts de travail.
B.
Un pilotage fin des accidents, incidents et presqu’accidents
Le suivi des accidents n’est pas suffisant pour tendre vers l’excellence :
notre Groupe a mis en place de longue date, les
reportings
nécessaires
pour identifier les presqu’accidents. Ainsi, les salarié·es disposent des outils
nécessaires pour signaler les problèmes ou suggérer des améliorations. Ces
dispositifs sont efficaces pour identifier, analyser et traiter des situations à
risque, avant qu’un incident, voire un accident ne survienne : des actions de
prévention ou d’amélioration des conditions de travail sont mises en place.
Lorsqu’un accident ou un presqu’accident significatif survient malgré les
mesures de prévention, une analyse systématique est réalisée selon la
méthodologie 8D et l’arbre des causes, en groupe de travail, en présence
de la victime si possible, d’un·e représentant·e de la CSSCT, du service de
santé au travail et du département HSE. Un retour d’expérience, comprenant
les axes d’amélioration possibles, est réalisé et diffusé à l’ensemble des
salarié·es
via
le bulletin mensuel
Safe
dédié à la santé et à la sécurité.
Pour les entreprises extérieures intervenant sur site, l’analyse des causes
est demandée systématiquement à l’entreprise concernée. Dès qu’un
presqu’accident significatif ou un accident se produit, une restitution est
réalisée avec un groupe de travail intégrant le responsable de l’entreprise
extérieure, son donneur d’ordre, le service HSE et un membre de la CSSCT.
(1)
Taux d’absentéisme pour arrêt maladie, maladie professionnelle et mi-temps thérapeutique.
Une analyse triennale des accidents et des soins conduite en décembre 2019
à Bernin a démontré que la majeure partie des accidents et des soins sont
liés à des problématiques individuelles, d’ergonomie, d’identification du
risque ou d’autres facteurs humains. Cette étude a servi de support dans
la préparation du programme de prévention de l’année écoulée.
3.5.5.3
Le programme
Safe
de management
de la sécurité
Le programme
Safe
, instauré dès 2007, a pour ambition de transformer
les comportements par un changement culturel. La courbe de Bradley,
outil de référence, montre les différentes étapes pour développer une
culture sécurité mature et ancrée dans l’entreprise.
Le programme
Safe
est construit en trois étapes : un audit pour évaluer le
niveau de maturité, une phase d’analyse et de concertation pour créer le plan
d’actions et enfin le déploiement des actions. À Pasir Ris, le programme a
été lancé par l’audit en 2019 et a abouti à la mise en place du plan d’action
sur les deux exercices suivants. Bernin a réalisé un audit cette année en
menant des
focus groups
anonymes réunissant 180 personnes. Un état des
lieux du niveau de culture sécurité a été établi ; il a permis de dégager les
axes d’amélioration et de définir un plan d’action qui sera conduit sur les
deux prochaines années.
Les audits ont permis de constater que le niveau actuel est celui de
l’indépendance. Les équipes de Soitec ont pour objectif d’atteindre le
niveau d’interdépendance où chacun·e se sent responsable de la sécurité
avec et pour les autres.
TAUX D’ACCIDENT
ÉVOLUTION
RÉACTIF
• Sécurité par instinct
naturel
• Obéissance
• Délégation au
responsable sécurité
• Manque d’implication
de la Direction
• Zéro accident :
une hérésie
DÉPENDANT
• Engagement
de la Direction
• Contrôle superviseur
• Formation
• Peur/discipline
• Conditions d’emploi
• Zéro accident : un rêve
INDÉPENDANT
• Engagement personnel
et standards
• Valeur personnelle
• Reconnaissance
individuelle
• Attention à soi
• Zéro accident :
un objectif
INTERDÉPENDANT
• Esprit d’équipe
• Responsabilité collective
• Fierté organisationnelle
• Zéro accident : un choix
Safe
by
Chance
Safe
by
Choice
être Safe by Choice
90
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Offrir une expérience enrichissante à nos salarié·es
3.
3.5.5.4
Engager les salarié·es
Une des premières causes d’accident est le facteur humain. Créer un esprit
collectif, œuvrer pour une prise de conscience et influencer positivement
les comportements : ce sont les fondations d’une culture sécurité forte
et d’une trajectoire réussie vers l’ambition zéro accident. Sur l’exercice
2020-2021, un système d’information des ressources humaines a été mis
en place. Il facilite et automatise la gestion des formations, notamment
sur les aspects santé-sécurité. Les résultats de l’audit ont confirmé que
la formation était un outil clé. Le programme de formation sera renforcé
sur l’année 2021-2022, notamment auprès des managers.
Sur cet exercice, les formations sur les thématiques santé, sécurité et
environnement ont représenté 20,5 % des heures de formation, soit
4 977 heures.
A.
Développer la culture d’entraide
Le programme
Mieux collaborer pour améliorer les relations de travail
, présenté
précédemment au paragraphe 3.5.1.3, vise à développer la bienveillance
et la capacité à produire du
feedback
et à développer l’esprit d’équipe.
Ces savoir-être sont indispensables pour passer du niveau d’indépendance
au niveau d’interdépendance de la courbe de Bradley. Compte tenu du
contexte sanitaire, seulement 6 sessions sur les 26 planifiées ont pu avoir
lieu. Le programme se poursuivra dès qu’il sera possible de réunir des
personnes en présentiel en toute sécurité.
B.
Sensibiliser
Les sessions de formation
Safe
sont dispensées aux collaborateur·rices et
aux managers pour développer la capacité d’observation et le repérage
de bonnes pratiques et des situations à risque. Sur l’exercice 2020-2021,
75 nouveaux·elles salarié·es ont été formé·es. Suite aux formations, les
managers sont en mesure d’effectuer des
safety tours
dans leur département,
au cours desquels elles·ils échangent avec leurs collaborateur·rices sur
leurs observations. 763
safety tours
ont eu lieu sur l’exercice.
C.
Former
La majorité des erreurs humaines aboutissant à des accidents sont commises
par des professionnel·les confirmé·es, dans la réalisation de tâches répétitives.
La sensibilisation des salarié·es à la possibilité d’une erreur humaine est un
levier essentiel pour améliorer la fiabilité. Dans cette perspective, certaines
des formations ont pour but d’enseigner six pratiques aux salarié·es pour
qu’elles ou ils puissent optimiser leurs ressources cognitives, être moins
stressé·es pendant le travail, prendre du recul pour réévaluer la notion
d’urgence, faire bien dès la première fois et en être sûr·es et être moins
fatigué·es après le travail. Cette démarche se déploie avec succès grâce
à la formation des équipes par des référent·es internes.
3.5.5.5
L’ergonomie des postes
Les accidents ne sont pas les seuls risques auxquels sont exposé·es
les salarié·es. Les maladies professionnelles, notamment les troubles
musculo-squelettiques, peuvent être une conséquence majeure des tâches
répétitives. Pour réduire ce risque, il est nécessaire d’analyser les postes
et de mettre en place des actions préventives. Les postes de travail sont
évalués selon des méthodologies qui ont été affinées et validées par le
médecin du travail et la Carsat : des combinaisons connectées permettent
de visualiser en temps réel les contraintes subies par l’organisme des
travailleur·ses en salle blanche. Les zones du corps particulièrement
sollicitées sont identifiées et les actions de prévention à mener sont
dirigées prioritairement vers ces parties.
Un groupe de travail créé pour travailler sur l’automatisation de certaines
tâches manuelles a recueilli les besoins des services production, maintenance
et
facilities
et a lancé des projets avec des gains intéressants. Ces projets
ont été achevés pendant l’exercice et ont eu des résultats positifs tant
en termes de sécurité que de productivité.
Nombre de maladies professionnelles déclarées : 2.
Nombre de maladies professionnelles reconnues : 1.
3.5.5.6
Prévenir les risques industriels majeurs
Sur des sites industriels à risques tels que ceux de Soitec, des organisations
sont définies pour répondre à des situations d’urgence et à des sinistres.
Des exercices d’urgence sont menés pour éprouver ces organisations et
notamment l’efficacité des process et de la collaboration avec les secours
externes. Ces exercices en situation réelle sont indispensables pour s’assurer
du bon fonctionnement des process et des bons comportements et ont
été maintenus sur l’exercice 2020-2021. En raison de l’extension prévue,
les organisations existantes seront revues et adaptées aux nouvelles
infrastructures.
Des salarié·es de Bernin et Pasir Ris font partie d’équipe d’astreinte
sécurité afin de pouvoir gérer les urgences à tout moment. Pour cela,
les personnes identifiées sont formées et participent à des situations
tests d’urgence pour maintenir leur niveau d’efficacité et leur réactivité.
Ces équipes sont régulièrement renforcées et le seront davantage avec
l’accroissement du site de Bernin.
3.5.6
Gérer la crise sanitaire sur le long terme
DPEF
Depuis un an, la pandémie oblige notre Groupe à s’adapter en permanence.
Les vagues successives de la pandémie sont autant de périodes de risque
accru. Notre activité nécessite d’avoir une proportion importante du
personnel physiquement présent sur les sites, l’ensemble du personnel de
production et de la R&D notamment. Des contaminations sur site générant
un cluster local pourraient entraîner des conséquences graves pour la
santé des salarié·es contaminé·es et éventuellement des prestataires
intervenant sur site. De plus, notre Groupe pourrait être contraint d’arrêter
quasiment sans préavis son activité sur le site, créant une rupture dans
la chaîne d’approvisionnement de nos clients et les mettant en difficulté
pour produire. L’impact se répercuterait sur toute la chaîne de valeur, avec
des conséquences financières importantes et un risque de détérioration
de la réputation de notre Groupe.
Du fait de sa présence en Asie et grâce à une prise de conscience très
précoce de la gravité de la situation, notre Groupe a réagi très vite. Le
plan de continuité d’activité a été déployé rapidement. Depuis lors, les
mesures évoluent en permanence pour prendre en compte les nouvelles
informations et règles gouvernementales applicables dans chacune de
ses entités. Pendant les périodes de confinement, les opérations ont pu
se poursuivre sans aucune interruption grâce aux mesures mises en place
par Soitec pour préserver l’activité et maintenir un haut niveau d’exigence
sanitaire. Par exemple, le site de Pasir Ris a organisé le logement de ses
salariés transfrontaliers pendant les nombreux mois de fermeture de
la frontière. Soitec a contribué à la prise en charge du logement de ses
salarié·es en hôtel/motel pendant toute cette période.
91
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Le fonctionnement en gestion de crise s’est poursuivi jusqu’à l’été, et
certains des éléments de ce fonctionnement ont été maintenus. Ainsi les
cellules sanitaires continuent de se réunir de manière hebdomadaire. Le
suivi des cas et la mesure du taux d’incidence sur les sites se poursuivent sur
la base des déclarations des salarié·es. La cellule sanitaire réunit toutes les
semaines la médecine du travail, les instances représentatives du personnel,
la direction de site, les services HSE,
facilities
, communication et RH. Son
rôle est d’analyser les évolutions réglementaires, le nombre de cas sur site,
de proposer des adaptations utiles aux mesures sanitaires et de déployer
la communication interne auprès des collaborateur·rices. Une cellule de
coordination des différents sites continue également de fonctionner.
En complément des cellules, la problématique de gestion de la pandémie
est abordée dans les Comités Sociaux et Économiques, notamment lors de
la commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT). Par ailleurs,
un des membres de la commission participe à la cellule de crise sanitaire.
Désormais, l’ensemble des salarié·es du Groupe est accoutumé à ce nouveau
mode de fonctionnement spécifique avec des mesures sanitaires strictes.
Le niveau de maîtrise global est très bon et les efforts ne se relâchent
pas. Le site de Bernin a fait partie des tout premiers sites de France à
proposer la réalisation de tests antigéniques sur site pour ses équipes.
Une campagne de tests, qui s’inscrivait dans une initiative plus large de la
région Auvergne-Rhône-Alpes, a notamment été proposée à l’approche de
la période des congés de fin d’année pour rassurer les salarié·es avant de
passer les fêtes en famille. Le nombre de volontaires a été très important.
Le service de santé au travail participe à la campagne de vaccination, selon
le calendrier gouvernemental.
Le dispositif du chômage partiel a été mis en place au cas par cas pour les
salarié·es ne pouvant pas télétravailler et ayant des problèmes d’organisation
personnelle les empêchant de venir sur site. La qualité de l’organisation
de Soitec a permis un recours très faible à ce système.
Nombre
moyen de jours
de chômage partiel
par collaborateur·rice
sur l’année
11
jours
concernant 72 salarié·es, soit
moins de 0,5 % du nombre
total d’heures
travaillées
La crise sanitaire a également eu des répercussions dans les relations
avec les autres parties prenantes. Le nombre de rencontres physiques a
chuté, entraînant une dématérialisation des échanges et pouvant faire
craindre une baisse de la dynamique. Cependant, notre Groupe a réussi
à maintenir une animation forte de ses partenariats et de ses relations
avec ses clients et fournisseurs. La communication a été renforcée et les
rencontres physiques remplacées par des échanges virtuels. Ainsi, Soitec a
su démontrer sa flexibilité et sa résil,ience dans l’accompagnement de ses
clients. Le contexte a généré une forte hausse du besoin de connectivité
des entreprises et des particuliers avec la nécessité de créer du lien à
distance et d’être bien chez soi. La combinaison de l’économie du travail
et de l’apprentissage à domicile et le lancement de nouvelles applications
telles que les communications sans fil 5G ont conduit à une augmentation
significative de la demande, que Soitec était prête à satisfaire en augmentant
considérablement la production des usines.
3.6
Être exemplaire dans notre activité et nos relations
Depuis 2012, notre Groupe s’est engagé à respecter le Code de conduite de
l’association RBA (Responsible Business Alliance) dont Soitec est partenaire.
Sa finalité est de soutenir les droits et le bien-être des travailleur·ses et
des communautés du monde entier affecté·es par les problèmes sur les
chaînes d’approvisionnement mondiales. Ainsi, Soitec s’engage à suivre
les principes édictés par la RBA : respect de la main-d’œuvre (droits
humains, interdiction du travail forcé, interdiction du travail des enfants,
respect des réglementations en matière d’heures de travail et de salaires
et avantages sociaux, traitement éthique, liberté d’association et lutte
contre la discrimination et le harcèlement), respect de la santé/sécurité,
de l’environnement ainsi que de l’éthique dans la conduite des affaires.
Soitec répond annuellement au questionnaire d’auto-évaluation RBA, au
niveau Groupe et au niveau du site de Bernin. Depuis trois ans, nous obtenons
une note supérieure à 95 % sur les deux périmètres. Le site de Pasir Ris
répondra individuellement pour la première fois sur l’exercice 2021-2022.
3.6.1 Lutter contre la corruption et l’évasion fiscale
DPEF
Dans toute entreprise opérant au niveau international, il existe des
risques en matière d’éthique : corruption, fraude, conflits d’intérêts,
pratiques anticoncurrentielles… Ces risques sont généralement le fait
d’une personne isolée mais peuvent générer pour l’entreprise des impacts
importants : poursuites en justice menant à des amendes, à l’engagement
de la responsabilité des dirigeants ou à des condamnations, perte de
confiance des parties prenantes que sont les clients et partenaires avec
de potentielles répercussions sur les opérations (baisse de commandes,
rupture de partenariat…).
3.6.1.1
Code de bonne conduite
Pour minimiser le risque, notre Groupe a mis en place un Code de bonne
conduite dès 2013, régissant les comportements et devant être respecté
par tou·tes. Suite à la mise en application en France en 2017 de la loi sur
la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la
vie économique, dite « Sapin 2 », Soitec a revu ses dispositifs pour lutter
contre la corruption. L’ensemble des membres du Comité Exécutif a été
impliqué dans la révision des mesures.
Le Code de bonne conduite revu en 2018 pour intégrer les dispositifs de
la loi Sapin 2 et signé par le Directeur général est disponible en français
et anglais, les deux langues de travail principales du Groupe. Il rappelle
à chacun·e :
•
les valeurs de Soitec ;
•
la nécessité absolue d’assurer la sécurité des informations et des actifs ;
•
les règles à suivre en matière de relations avec les tiers, en respect des
principes de la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption
d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales
internationales, et de la Recommandation de 2009 de l’OCDE visant à
renforcer la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans
les transactions commerciales internationales : concurrence loyale,
éthique et principes fondamentaux, qualité et sécurité des produits,
communication responsable et transparente, interdiction des conflits
d’intérêts, de la corruption, du trafic d’influence, du blanchiment
d’argent, du délit d’initié ;
•
la mise à disposition d’un dispositif d’alerte interne, également ouvert
aux prestataires sur site ;
92
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Être exemplaire dans notre activité et nos relations
3.
•
les engagements pris vis-à-vis des salarié·es et des parties prenantes en
matière de respect des droits humains, des Conventions de l’ONU sur les
droits de l’enfant et des conventions fondamentales de l’Organisation
internationale du travail (interdiction du travail forcé, du travail des
enfants, de la discrimination, liberté d’association), ainsi qu’en matière
de santé/sécurité, de développement des carrières, de promotion de la
diversité et de l’inclusion, de respect de l’environnement ;
•
les engagements demandés aux fournisseurs en matière de traçabilité des
minerais dits du conflit et en matière de préservation de l’environnement.
Notre Groupe applique une tolérance zéro vis-à-vis des cas de violation
de nos règles éthiques. De plus, Soitec s’engage, à travers son Code de
bonne conduite, à ne verser aucune contribution politique, que ce soit
à un parti, à un·e candidat·e ou à un comité, et ce, quel que soit le pays.
3.6.1.2
Mesures et procédures pour une gestion
éthique des affaires
Distribué et présenté à l’ensemble aux nouveaux et nouvelles arrivant·es,
le Code de bonne conduite s’accompagne d’un
e-learning
dédié pour
s’assurer de sa parfaite compréhension et de sa parfaite mise en œuvre
par l’ensemble des salarié·es.
65
%
des salarié·es ont suivi
l’
e-learning
Code
de bonne conduite
En complément, un
e-learning
spécifique sur la lutte contre la corruption
s’adresse aux populations les plus à risque : membres du Comité Exécutif,
département ventes, achats, finance et juridique.
Afin de compléter et renforcer le dispositif d’
e-learning
, une réflexion
concernant d’autres formes de sensibilisation et de formation est en cours.
En association avec le Code de bonne conduite et les dispositifs de
formation
(e-learning)
, les autres mesures exigées par la loi Sapin 2 sont
créées et déployées progressivement :
•
cartographie des risques de corruption ;
•
procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de
premier rang et intermédiaires ;
•
procédures de contrôles comptables, internes ou externes, destinées
à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour
masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence ;
•
régime disciplinaire permettant de sanctionner les salarié·es de la Société
en cas de violation de son Code de bonne conduite ;
•
dispositif d’alerte interne : ce dispositif permet à chaque salarié·e ou
prestataire externe témoin de situations contraires au Code de bonne
conduite ou aux réglementations en vigueur en matière de fraude, de
corruption ou de trafic d’influence de signaler les faits constatés de
manière anonyme. Une adresse électronique est dédiée. Ses destinataires
sont la Directrice Juridique Groupe et le Directeur Groupe des ressources
humaines et du développement durable. Lors de sa mise en place, le
dispositif a été présenté aux instances représentatives du personnel
et une campagne de communication à destination de l’ensemble des
collaborateur·rices a été menée. Sur l’exercice, aucun cas n’a été remonté
par ce canal. Les dispositions légales applicables prévoient une protection
des personnes ayant effectué des signalements de bonne foi.
Tous ces dispositifs s’appliquent à l’ensemble des collaborateur·rices de
notre Groupe et de ses filiales. Seule la filiale Dolphin Design, détenue à
80 %, possède son propre Code de conduite dont le contenu est conforme
à celui de Soitec, et sa propre ligne d’alerte éthique interne.
3.6.1.3
Lutte contre l’évasion fiscale
Présent dans plusieurs pays, notre Groupe s’attache à respecter la
réglementation fiscale dans chaque implantation : les entités déclarent
et paient leurs impôts en conformité avec leurs obligations locales ainsi
que les taxes qui leur incombent.
La Direction Générale demande aux entités de collaborer et de travailler
en toute transparence avec les administrations fiscales en cas de demande
de documentation ou de contrôle fiscal.
Une politique de prix de transfert régit les transactions intra-Groupe.
Celle-ci s’appuie sur les recommandations de l’OCDE et notamment sur
le principe de « prix de pleine concurrence ». L’ensemble des transactions
intra-Groupe est couvert par la politique. Une étude comparative des taux
de rémunération des transactions intra-Groupe au niveau mondial permet
d’assurer la cohérence des pratiques mises en place.
3.6.1.4
Label Opérateur économique agréé (OEA)
Depuis 2008, Soitec s’inscrit dans une démarche collaborative avec le
service des douanes françaises. Celle-ci a abouti à l’obtention du statut
d’Opérateur économique agréé dès 2016, ce qui fait de Soitec l’une des
premières entreprises françaises à être certifiées. Renouvelée tous les trois
ans, cette certification permet à notre Groupe d’être reconnu comme une
entreprise sûre et fiable, ayant pris des mesures adaptées pour sécuriser
son activité dans la chaîne logistique internationale sur les aspects de
simplification douanière et de sûreté et sécurité de l’information. Grâce
à ce statut OEA
full
(c’est-à-dire concernant à la fois la sécurité et la
sûreté de l’information), renouvelé début 2021, notre Groupe bénéficie
de procédures de dédouanement accélérées et de contrôles allégés : le
processus logistique est ainsi facilité, les échanges sont plus fluides et
plus sûrs.
3.6.2 Chaîne d’approvisionnement responsable
DPEF
3.6.2.1
La politique qualité fournisseurs
L’activité de notre Groupe nécessite des achats importants de matières
premières pour la fabrication de nos produits et plus particulièrement
pour les achats de silicium et de produits chimiques. Les fournisseurs
sont classés selon leur criticité dans la chaîne d’approvisionnement : ainsi
les fournisseurs de matières premières entrant dans la fabrication des
produits sont catégorisés comme « stratégiques ». La défaillance d’un de
ces fournisseurs pourrait avoir un impact important pour notre Groupe.
Outre la défaillance en approvisionnement en raison d’une pénurie de
matières premières, un problème de violation des droits humains ou des
conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail,
de pollutions majeures ou encore un problème éthique – corruption,
fraude, etc. pourrait entraîner une recherche en responsabilité de notre
Groupe, une perte de confiance des clients dont l’image serait fortement
dégradée, ou une détérioration de la réputation de notre Groupe. De
plus, notre Groupe utilise du tantalate de lithium, dérivé du tantale dont
l’approvisionnement peut, parfois, alimenter financièrement des conflits.
Pour prévenir, éviter et réduire ces risques, notre Groupe a mis en place
d’une part une politique qualité fournisseurs régissant ses exigences
vis-à-vis de ses fournisseurs en matière de qualité, d’éthique et notamment
93
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
de lutte contre la corruption et de pratiques sociales, environnementales
et sociétales et d’autre part une Politique Minerais du conflit.
La Politique Qualité Fournisseurs s’applique à tous les fournisseurs du Groupe,
quelles que soient l’entité et la zone géographique. Le fournisseur doit
signer le document afin d’être référencé. Dans ce document, le fournisseur
s’engage à respecter toutes les exigences réglementaires concernant les
produits (REACH, RoHS,
Green Partner
, CE, UL, etc.) la santé, la sécurité, la
protection de l’environnement et l’éthique des affaires ainsi que les droits
humains, les conventions fondamentales de l’Organisation internationale
du travail et les lignes directrices de l’OCDE (en particulier dans le domaine
du développement durable). Il est notamment tenu de respecter le Code
de bonne conduite de Soitec décrit dans le paragraphe 3.6.1.1 ainsi que
le Code de conduite RBA. Les fournisseurs sont fortement encouragés
à obtenir les certifications ISO 45001 (ex-OHSAS 18001), ISO 14001 et
ISO 50001 certifiant respectivement les systèmes de management de la
santé/sécurité, de l’environnement et de l’énergie.
En complément, le fournisseur s’engage à exiger le respect de ces mêmes
principes par ses sous-traitants et toute personne sous son contrôle.
D’autre part, un questionnaire détaillé est envoyé à certains de nos
fournisseurs. Ce questionnaire comprend entre autres des questions
relatives à la lutte contre la corruption, permettant ainsi à notre Groupe
de cartographier et maîtriser plus précisément ce risque.
86
%
des fournisseurs stratégiques
(représentant plus de 80 % des
achats) ont signé la politique
qualité fournisseurs dont
tous les fournisseurs
de matières
premières
3.6.2.2
L’évaluation des fournisseurs
Deux fois par an les fournisseurs de matières premières sont invités à
remplir des questionnaires appelés
SPR scorecards
(
Supplier Performance
Review)
permettant à Soitec de mesurer la performance sur des critères de
qualité, d’approvisionnements, de technologie et de politique des achats.
Sur l’exercice 2020-2021, une réflexion a été menée pour ajouter des
questions concernant les pratiques en matière sociale, environnementale,
achats responsables et santé/sécurité. Une phase de test de ce nouveau
modèle de
scorecard
commencera en début d’exercice 2021-2022 et sera
suivie d’un déploiement progressif.
Les acheteur·ses ont été formé·es à la nouvelle version de la
scorecard
:
ses objectifs, ses procédures et sa mise en place avec les fournisseurs.
En parallèle, la conformité à notre politique qualité fournisseurs est vérifiée
lors d’audits et lors de toute interaction avec le fournisseur. Par exemple,
en cas de plainte qualité, nous vérifions que le fournisseur respecte ses
engagements de réactivité et de formalisme.
Les risques en matière d’éthique sont évalués dans le cadre du dispositif
mis en place pour répondre aux exigences de la loi Sapin 2. Un prestataire
extérieur enregistre les tierces parties sur une plateforme et réalise
des analyses détaillées de chacune de ces tierces parties, en prenant en
compte l’activité et le pays du fournisseur. La cotation prend notamment
en compte l’indice de perception de la corruption de l’ONG Transparency
International et les notations de Coface pour le volet financier. En cas de
problème remonté dans un rapport détaillé, le service juridique peut être
amené à renforcer les dispositifs vis-à-vis du fournisseur : clauses dans les
contrats ou questionnaires spécifiques pour vérifier les mesures mises en
place par le fournisseur.
3.6.2.3
La gestion des minerais du conflit
L’utilisation du tantale, de l’or, du tungstène et de l’étain est réglementée
par le Règlement européen 2017/821 relatif aux minerais provenant de
zones de conflit et par le Dodd-Franck Act aux États-Unis. L’objectif de ces
réglementations est d’obliger les entreprises intervenant dans la chaîne
d’approvisionnement à veiller à ce que leurs importations de ces minerais
et métaux proviennent exclusivement de sources responsables et ne soient
pas issues de conflits. Le tantalate de lithium, dérivé du tantale que notre
Société utilise est concerné par cette réglementation. Soitec l’applique avec
rigueur et refuse de travailler avec des fournisseurs ne pouvant garantir le
respect du Règlement. L’engagement que notre Groupe a pris de respecter
le Code de conduite de de la RBA l’oblige à adopter une politique et à
faire preuve de diligence raisonnable sur la provenance et la traçabilité
du tantale notamment dans les produits que nous fabriquons, afin de
s’assurer raisonnablement que les approvisionnements sont menés d’une
manière conforme aux Directives de l’Organisation de coopération et de
développement économiques (OCDE) pour les chaînes d’approvisionnement
responsables des minerais provenant de zones de conflit et à haut risque,
ou à un cadre de diligence raisonnable équivalent reconnu. Pour cela, une
démarche de conformité au Règlement relatif aux minerais provenant
de zones de conflit a été mise en place dans le cadre du système de
management des produits chimiques. Les fournisseurs sont spécifiquement
inclus dans la démarche
Green Partner.
Il leur est notamment demandé
de communiquer un
reporting
selon le modèle de rapport sur les minerais
du conflit (CMRT –
Conflict Mineral Reporting Template
) développé par la
Responsible Minerals Initiative (fondée en 2008 par des membres de la
Responsible Business Alliance et de la Global e-Sustainability Initiative).
Ce rapport a pour objectif de faciliter le transfert d’informations à travers
la chaîne d’approvisionnement concernant le pays d’origine des minéraux
et les fonderies et raffineries utilisées. Ainsi est assurée la traçabilité de
ces matières.
3.6.3 Cybersécurité et protection des données
DPEF
Dans une entreprise de haute technologie comme Soitec, les risques
en matière de sécurité, sûreté et protection de l’information sont
importants : vols ou pertes de données confidentielles ou sensibles,
attaques informatiques et captation d’informations sensibles à des fins
d’utilisation non autorisée ou de tentative d’escroquerie. Ces risques
« cyber » constitués historiquement d’espionnage industriel ou de piratage
des données deviennent des risques de cybercriminalité, de malveillance et
de rançonnage. Ils pourraient entraîner, outre une atteinte à la réputation
et à l’image de notre Groupe, une diffusion de données confidentielles
avec propagation de notre savoir-faire ou encore des dysfonctionnements
majeurs avec arrêt des activités.
Une cartographie des risques est mise à jour plusieurs fois par an afin de
s’assurer que les politiques et procédures mises en œuvre couvrent bien
les risques, qui évoluent rapidement sur ce sujet.
Une politique de sécurité des systèmes d’information permet de fixer les
règles fondamentales d’identification des enjeux de sûreté numérique et
de traitement des risques associés et précise les rôles et responsabilités
dans ce domaine. Par exemple, elle définit la gestion des accès physiques
et informatiques, la politique de mots de passe, etc. Cette politique, qui
est en place depuis plus de 10 ans et est révisée annuellement, est portée
par le Responsable de la sécurité et de la protection des données, sous la
supervision d’un membre du Comité Exécutif.
Elle est construite et mise à jour selon les recommandations de l’ANSSI
(Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information – agence
94
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Être exemplaire dans notre activité et nos relations
3.
gouvernementale française) et les exigences de la norme internationale
ISO 27001 ainsi que du dispositif de la protection du potentiel scientifique
et technique de la nation (PPST) défini par le SGDSN (Secrétariat général
de la défense et de la sécurité nationale).
Un tiers indépendant, accrédité par l’ANSSI, a audité la politique et
l’ensemble des outils, organisations et procédures en 2018 et a émis une
liste de recommandations qui sont mises en œuvre par notre Groupe.
La Direction de la sécurité et de la protection des données a ainsi piloté
un programme d’investissement conséquent pour déployer des outils
certifiés par l’ANSSI. De nombreux indicateurs sont suivis, permettant de
vérifier la conformité aux exigences de la norme ISO 27001 et l’efficacité
opérationnelle du système de management.
Un des axes majeurs de la sécurité et sûreté des informations est le
comportement des salarié·es. Une charte de sécurité de l’information créée
en 2019 est annexée au règlement intérieur de l’entreprise (en fonction
des sites), et hérite à ce titre de la même valeur juridique au sein de Soitec.
Elle est portée à la connaissance de l’ensemble des salarié·es lors de leur
arrivée. En complément de cette charte, une formation présentielle leur est
dispensée concernant la sûreté, la sécurité, la protection de l’information
et sur le Règlement général sur la protection des données (RGPD). Des
informations sont régulièrement envoyées pour assurer une sensibilisation
de tous les jours. Le support de formation initiale est notamment renvoyé
aux salarié·es plus ancien·nes. Un module de formation complémentaire sur
la protection de l’information et l’intelligence économique et un
e-learning
sur la protection de l’information font partie des éléments disponibles.
98
%
Part des nouveaux·elles
collaborateur·rices
sensibilisé·es à la
cybersécurité.
Concernant la protection des données personnelles, les sites et process
hébergés en Europe sont concernés par le RGPD tandis que les sites et
process hébergés à Singapour sont soumis à la loi PDPA (
Promoting Trust
& Data Protection
– Promouvoir la confiance et la protection des données)
plus exigeante que le Règlement européen. Dans chaque service, une
personne référente RGPD a été nommée et formée par un organisme
extérieur et rapporte au Responsable de la sécurité et de la protection de
l’information, également Délégué à la protection des données. Le registre
de traitement des données, adapté par rapport au modèle proposé par la
CNIL (autorité administrative indépendante française en charge de réguler
les données personnelles), est régulièrement mis à jour par ces référent·es,
dont le rôle est également de s’assurer que les process qui ont cours dans
leur service sont conformes aux réglementations.
Les thématiques RGPD sont intégrées dans la charte de sécurité de
l’information et dans la PSSI, et une politique dédiée de protection des
données des personnes a été élaborée sur la fin de l’exercice 2020-2021
pour un déploiement sur l’année 2021-2022.
3.6.4
Renforcer les liens avec les communautés locales
DPEF
La localisation principale de notre Groupe à Bernin, dans la vallée du
Grésivaudan, est liée à l’histoire de la création de Soitec, essaimage du
CEA-Leti basé à Grenoble. Le développement important de notre Groupe
depuis sa création il y a 30 ans lui confère une place importante dans la
ville de Bernin, dans la communauté de communes du Grésivaudan et plus
généralement dans la vallée de la tech grenobloise.
Soitec est un employeur local important, avec un partenariat resserré
avec le centre de recherche CEA-Leti. Notre Groupe a également tissé
des liens de longues dates avec la communauté de communes, les écoles
et universités locales (Grenoble INP par exemple) ou encore les autres
entreprises du territoire (tech ou non).
Notre Groupe s’attache à de fortes relations avec ces différents acteurs
afin d’éviter tout risque qui pourrait lui être préjudiciable :
•
un relâchement des liens avec le CEA-Leti et les entreprises de la tech
locales pourrait engendrer une perte de vitesse dans notre innovation,
notre connaissance du marché et notre capacité d’innovation ;
•
des relations dégradées ou inexistantes avec les instituts de formation
(IUT), universités et écoles locales nous priveraient d’un vivier de jeunes
talents indispensable à notre croissance actuelle et future ;
•
une tension dans les relations avec la communauté de communes nous
ralentirait dans les projets actuels d’extension du site qui prévoient un
accroissement des approvisionnements en eau, voire nous pénaliserait en
nous privant de subventions nécessaires à la bonne marche de l’entreprise.
Le développement de notre ancrage territorial et l’implication de nos
parties prenantes locales font partie du mode de fonctionnement de
notre Groupe et notamment de la Direction Générale.
Deux points marquants illustrent cet engagement : le partenariat avec le
CEA-Leti, dont Soitec est un essaimage, et le Pacte économique local conclu
avec les trois collectivités majeures du bassin grenoblois – Grenoble-Alpes
Métropole, le Grésivaudan et le Pays voironnais et avec une vingtaine
d’autres acteurs économiques de la région.
Le partenariat avec le CEA-Leti est historique. En 2019, une nouvelle étape
du partenariat avait été franchie avec la création en commun du Substrate
Innovation Center, centre 100 % dédié à la recherche de nouveaux substrats
pour la connectivité 4G/5G, l’intelligence artificielle, l’automobile, les
capteurs et l’affichage, la photonique et l’informatique de pointe.
3.6.4.1
Soutenir l’économie locale
Le Pacte économique local, signé en février 2021 par 24 partenaires publics
et privés dont Soitec, a pour objectif d’assurer la résilience et l’attractivité
du territoire. À travers ce Pacte, chaque acteur s’engage à mener des
actions concrètes en faveur des transitions écologiques, énergétiques,
numériques et sociétales. Huit ambitions ont été fixées pour relever les
défis du territoire dans une vision de long terme.
Dans ce cadre et avant même la signature officielle du Pacte, Soitec a déjà
mené certaines actions, dont un engagement à soutenir l’économie locale.
95
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Sur la période des fêtes de fin d’année, Soitec offre traditionnellement un
repas à l’ensemble des salarié·es. Cette année, en raison des conditions
sanitaires, le Groupe a choisi de transformer ce moment de fête en
chèques Grésicadeaux avec le soutien des élu·es du personnel au CSE :
les 1 250 salarié·es de l’UES ont reçu des chèques cadeaux à dépenser
dans le territoire auprès des commerces de proximité, partenaires de
l’initiative. Ainsi, notre Groupe a exceptionnellement doté le Comité
Social et Économique de 100 000 € pour que ceux-ci soient distribués en
chèques Grésicadeaux, directement réinjectés dans l’économie locale. Les
salarié·es ont eu le choix de les dépenser localement ou d’en faire don à
l’association Secours populaire français.
Depuis 2015, à l’initiative des représentant·es du personnel au sein du CSE
de l’UES, Soitec subventionne à hauteur de 15 000 euros par une dotation
spécifique (ce qui représente environ les trois-quarts du coût total du
projet), les achats de fruits et légumes issus de l’agriculture raisonnée et
biologique dans des circuits courts, contribuant ainsi à une alimentation saine
de ses salarié·es tout en soutenant l’agriculture responsable du territoire.
3.6.4.2
S’engager auprès des jeunes
Au printemps 2020, début de la crise sanitaire en France et du premier
confinement, Soitec a choisi d’aider les jeunes afin qu’ils et elles puissent
suivre leurs cours à distance : ainsi des ordinateurs ont été offerts à une
trentaine de collégien·nes de zones défavorisées identifié·es par les services
de l’Éducation nationale pour lutter contre la fracture numérique. Des
salarié·es de Soitec avaient également bénéficié de cette vague de dons.
L’accueil de public sur site étant impossible à organiser au cours de l’année,
certains événements n’ont pas pu se tenir ou ont été conduits à distance.
Ainsi l’initiative Inn.0Tech visant à faire découvrir à de jeunes lycéen·nes
les métiers scientifiques et techniques n’a pas pu être menée cette année.
En revanche, Soitec a participé à la version numérique de Job Bridge : il
s’agit pour les grandes entreprises locales ayant recours à des contrats
en alternance, mais ne pouvant pas embaucher définitivement tou·tes les
apprenti·es, de les mettre en relation au cours d’un événement avec les
PME locales. C’est une chance pour les jeunes de rencontrer des entreprises
locales, ayant des besoins en recrutement. Pour les PME, c’est un moyen
de se faire connaître auprès de ces jeunes en recherche d’emploi et de
s’assurer d’avoir des recrues bien formées, car passées pendant un ou
deux ans par des grands groupes.
Par ailleurs, Soitec est engagée depuis de nombreuses années en faveur
de la diversité et de l’égalité des chances. Ainsi, en 2020, un partenariat
a été noué avec l’Institut Télémaque. Cette association accompagne des
jeunes de zones prioritaires par le biais d’un double tutorat : un·e tuteur·rice
d’entreprise et un·e référent·e pédagogique. Nous avons donc fait appel
à nos collaborateur·rices souhaitant devenir parrains ou marraines. Six
collaborateur·rices suivent ainsi six collégien·nes afin de leur donner les
éléments nécessaires à leur réussite, de les accompagner vers la découverte
du monde professionnel et de développer leur confiance en soi.
3.6.4.3
Autres actions
De manière régulière, Soitec propose à l’Établissement français du sang de
venir sur son site de Bernin organiser des collectes de sang. Les salarié·es
peuvent ainsi, sur leur temps de travail, donner leur sang. Sur l’exercice
2020-2021 et malgré le contexte, les collectes se sont poursuivies : deux
sessions ont ainsi permis à 69 donneur·ses de faire un geste de solidarité
sanitaire
Depuis l’accord d’entreprise signé en 2009, des chèques emploi service
universel (CESU) sont proposés à tou·tes les salarié·es de plus de six mois
d’ancienneté ayant un enfant de moins de quatre ans. Le programme
a été reconduit depuis 2017 avec un crédit alloué de 45 000 euros par
an. Il permet aux parents de jeunes enfants de payer des prestations
de service à la personne et les aider ainsi dans leur équilibre vie privée/
vie professionnelle, tout en contribuant indirectement à l’emploi local.
Enfin, en raison de la crise sanitaire, la consommation de masques
jetables sur le site est particulièrement importante. Depuis le mois de
décembre 2020, Soitec a mis en place des poubelles spécifiques pour les
collecter en vue d’être recyclés. Ils sont ainsi transformés en tee-shirts
et pièces plastiques. Ils sont pour cela envoyés dans l’Ain où le masque
central, les élastiques et le tour de masque sont séparés avant d’être
retraités par différents organismes et transformés au final en vêtements
techniques et en pièces plastiques.
96
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Être exemplaire dans notre activité et nos relations
3.
3.7
Table de concordance GRI et ODD
Risques DPEF
Chapitres
Pages
Indicateurs
GRI
ODD
Innovation
3.3.1
74
•
% du CA consacré à la R&D
•
Nombre de brevets déposés
•
% de salarié·es qui travaillent sur les sujets innovation
•
Tonnes équivalent CO
2
évitées sur les produits finaux
-
12- Croissance et production
responsable
9- Industrie, innovation
et infrastructure
Pandémie
3.5.6
91
•
Nombre moyen de jours de chômage partiel par
collaborateur·rice concerné·e
-
3- Bonne santé et bien-être
Relations clients
3.3.2
75
•
Note Relations client de l’enquête de satisfaction
(base 100 en 2015)
-
9- Industrie, innovation
et infrastructure
17- Partenariats pour la
réalisation des objectifs
Ancrage territorial
3.6.4
95
-
17- Partenariats pour la
réalisation des objectifs
11- Villes et communautés
durables
Éthique
3.6.1
92
•
Collaborateur·rices ayant suivi le module
e-learning
du Code de bonne conduite
412-2
16- Paix, justice et institutions
efficaces
17- Partenariats pour la
réalisation des objectifs
Attractivité
et rétention
des talents
3.5.2
3.5.3
83
86
•
Effectif au 31 mars 2021
•
Effectif en CDI
•
Répartition par âge
(en %)
•
Répartition des salarié·es par zone géographique
•
Ancienneté moyenne
•
Répartition par catégories
(en %)
•
Nombre de recrutements CDI
•
Taux de turnover
•
Taux de démission
•
Taux de promotion interne
•
Nombre d’alternant·es embauché·es sur l’année
•
Nombre de jeunes de moins de 26 ans embauché·es
sur l’année
•
% de salarié·es bénéficiant du plan d’épargne
entreprise
412-2
102-8
405-1
401-1
8- Travail décent et croissance
économique
Changement
climatique
3.4.2
77
•
Émissions directes de GES (scope 1)
•
Émissions indirectes liées à la consommation
d’électricité (scope 2)
•
Autres émissions indirectes de GES (scope 3)
305-1
305-2
305-3
13- Mesures relatives à la
lutte contre le changement
climatique
Chaîne
d’approvisionnement
responsable
3.6.2
93
•
% de fournisseurs stratégiques ayant signé la
politique qualité fournisseurs
•
Score à l’auto-évaluation de la RBA
414-1
308-1
16- Paix, justice et institutions
efficaces
17- Partenariats pour la
réalisation des objectifs
Santé et sécurité
3.5.3
86
•
Taux de fréquence des accidents du travail (avec arrêt)
•
Taux de gravité des accidents du travail
•
Nombre de maladies professionnelles déclarées
•
Nombre de maladies professionnelles reconnues
•
Taux d’absentéisme
•
% de salariés travaillant en production
•
Part des heures de formations dédiées à la santé, à la
sécurité et à l’environnement
•
Nombre de
safety tours
403-2
403-3
3- Bonne santé et bien-être
Cybersécurité
3.6.3
94
•
% de nouveaux·elles collaborateur·rices sensibilisé·es
à la cybersécurité
-
17- Partenariats pour la
réalisation des objectifs
97
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Enjeux
Chapitres
Pages
Indicateurs
GRI
ODD
Gestion
des pollutions
3.4.4.1
80
•
Rejets atmosphériques
•
Dépassements
•
Rejets aqueux
•
Dépassements
307-1
12- Consommation
et production durables
15-Vie terrestre
Prévention
et gestion
des déchets
3.4.4.2
81
•
Total déchets produits
•
Total DND
•
Total DD
•
% DND recyclés
•
% DND valorisés
•
% DD valorisés + recyclés
•
% DD valorisation énergétique
306-3
306-4
306-5
12- Consommation
et production durables
15- Vie terrestre
Utilisation durable
des ressources/
énergie
3.4.2.1
77
•
Consommation énergétique par unité de production
302-3
13- Mesures relatives à la
lutte contre le changement
climatique
Utilisation durable
des ressources/eau
3.4.3
79
•
Volume total d’eau prélevé
•
Consommation d’eau par unité de production
•
% d’eau recyclée
303-1
303-3
6- Eau potable
et assainissement
Biodiversité
3.4.5
81
•
Surface totale couverte par les terrains Soitec
•
Surface totale étanche
•
Sites ayant mis en place des initiatives pour
favoriser la biodiversité (partenariat, travail avec les
fournisseurs de matières premières, LPO, ruches…)
304-2
304-3
15- Vie terrestre
Les rémunérations
et leur évolution
3.5.3.3
3.5.1
3.5.2.2
88
82
85
•
% d’augmentation moyen pour les salarié·es (d’une
année sur l’autre)
•
Écart de rémunération moyen
•
% de la masse salariale consacré aux revalorisations
salariales
•
Taux de prime sur objectif en % du salaire de base
brut (lorsque les objectifs sont atteints à 100 %).
405-2
8- Travail décent et croissance
économique
Qualité de vie
au travail
3.5.3.1
87
•
Questionnaires
•
Taux de participation
•
Taux de satisfaction
•
Nombre d’actions d’amélioration identifiées dans
l’année
•
Nombre d’actions d’amélioration clôturées dans
l’année
-
3- Bonne santé et bien-être
Développement
des compétences
3.5.3.3
88
•
Nombre moyen d’heures de formation/
collaborateur·rice formé·e/an
•
% de salarié·es ayant reçu une formation au cours de
l’exercice
•
% de la masse salariale dépensée en formations
•
% de managers formé·es
404-1
8- Travail décent et croissance
économique
Diversité
3.5.4.1
3.5.1
88
82
•
Part de femmes dans l’effectif
•
Index égalité salariale
•
Taux de travailleur·ses handicapé·es
•
% de femmes cadres
102-8
405-2
5- Égalité entre les sexes
10- Inégalités réduites
16- Paix, justice et institutions
efficaces
Dialogue social
3.5.2.2
3.5.2.3
85
85
•
Nombre d’accords collectifs signés dans l’année
•
Nombre d’accords collectifs en vigueur
403-4
8- Travail décent et croissance
économique
10- Inégalités réduites
Dans le cadre de ses activités et faisant partie des sociétés obligées, Soitec se doit de publier une déclaration de performance extra-financière. Ainsi,
ce présent document présente la démarche RSE du Groupe au regard de cette législation. Les éléments constitutifs de la DPEF sont signalés par ce
pictogramme
DPEF
.
98
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Table de concordance GRI et ODD
3.
Éléments constitutifs de la DPEF
Chapitres
Pages
GRI
Modèle d’affaires
3.1
66
102-1, 102-2, 102-3, 102-4, 102-5, 102-6,
102-7, 102-9, 102-10, 201-1
Gouvernance de l’entreprise
Chapitre 4
Gouvernement
d’entreprise
102-18, 102-23, 102-24, 102-35
Gouvernance RSE
3.2
67
101-1.1, 101-1.3, 101-1.4, 102-12, 102-13,
102-14, 102-40, 102-42, 102-43, 102-44,
102-47
Description des principaux risques, description des politiques
et procédures de diligences, résultats de ces politiques
3.3,
3.4,
3.5,
3.6,
3.8
74
77
81
92
100
101-1.10, 102-11, 102-15, 102-16, 102-17,
102-41, 103-2, 205-1, 201-2
Note méthodologique
3.8
100
101-2.4, 102-45, 102-46, 102-48, 102-49,
102-50, 102-51, 102-52, 102-54
Validation par l’OTI
3.9
114
101-1.5, 101-1.6, 101-1.7, 101-1.8, 101-1.9,
102-56
Point de contact
4
e
de couverture du DEU
102-53
Table de concordance
3.7
97
102-55
99
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
3.8
Performance RSE
Social
Unité
GRI
2020-2021
GROUPE
FRANCE & EMEA
(France – Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys, Dolphin
Design Meylan –
Soitec Belgium)
ASIE
(Singapour, Japon,
Corée du Sud,
Taïwan, Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin Design
Canada)
Effectif au 31/03/2021
Nombre
102-8
1 752
1 515
(France : 1 498)
205
32
Hommes
Nombre
1 164
1 006
135
23
Femmes
Nombre
588
509
70
9
Effectif au 31/03/2021
par type de contrat
102-8
CDI
Nombre
1 582
1 354
196
32
•
dont femmes
%
33
33
35
28
•
dont hommes
%
67
67
65
72
CDD
Nombre
170
161
9
0
•
dont femmes
%
40
41
22
0
•
dont hommes
%
60
59
78
0
Répartition par âge
(en %)
405-1
Moins de 25 ans
%
9%
9
5
3
25-35 ans
%
25 %
24
38
13
36-45 ans
%
35 %
35
34
28
46-55 ans
%
25 %
26
20
28
Plus de 55 ans
%
6%
6
3
28
Âge moyen
Nombre
39,5
39,5
38,1
47,4
Ancienneté moyenne
Nombre
7,7
9
2
6
Répartition par
catégorie
(en %)
405-1
Opérateur·rices
%
27
29
24
0
Technicien·nes
et employé·es
%
29
30
24
6
Ingénieur·es et cadres
%
44
41
52
94
Répartition
par catégorie
405-1
Opérateur·rices
Nombre
479
429
50
0
•
dont femmes
%
45
42
66
0
•
dont hommes
%
55
58
34
0
Technicien·nes
et employé·es
Nombre
509
459
48
2
•
dont femmes
%
29
29
29
50
•
dont hommes
%
71
71
71
50
Ingénieur·es et cadres
Nombre
764
627
107
30
•
dont femmes
%
30
31
21
27
•
dont hommes
%
70
69
79
73
100
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Performance RSE
3.
2019-2020
2018-2019
GROUPE
FRANCE
& EMEA
(France
– Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys,
Dolphin
Design
Meylan
et Israël
– Soitec
Belgium)
ASIE
(Singapour,
Japon,
Corée du
Sud, Taïwan,
Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin
Design
Canada)
ACTIVITÉS
ABANDONNÉES
GROUPE
FRANCE
& EMEA
(Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys,
Dolphin
Design
Meylan)
ASIE
(Singapour,
Japon,
Corée du
Sud, Taïwan,
Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin
Design
Canada)
ACTIVITÉS
ABANDONNÉES
1 566
1 381
(France :
1 364)
160
25
0
1 430
1 267
(France :
1 261)
133
28
2
1 038
917
104
17
0
960
851
88
19
2
528
464
56
8
0
470
416
45
9
0
1 396
1 221
151
24
0
1 293
1 136
127
28
2
33
33
36
33
0
32
32
35
32
0
67
67
64
67
0
68
68
65
68
100
170
160
9
1
0
137
131
6
0
0
39
40
22
0
0
39
40
18
0
0
61
60
78
100
0
61
60
82
0
0
7
7
6
0
0
6
6
7
4
25
24
30
20
0
23
23
27
11
50
37
37
41
20
0
41
41
45
32
50
25
26
17
40
0
24
25
15
25
6
6
6
20
0
5
5
6
29
39,3
39,3
38,2
47,7
0
39,8
39,8
38,3
47,9
34,6
8,2
8,8
3,3
6,7
0
8,7
8,9
4,8
8,2
3,7
27
29
16
0
0
27
29
19
0
0
29
29
26
8
0
30
30
27
7
100
44
42
58
92
0
43
41
54
93
0
427
401
26
0
0
390
365
25
0
0
44
42
73
0
0
44
42
64
0
0
56
58
27
0
0
56
58
36
0
0
451
407
42
2
0
425
385
36
2
2
30
29
38
50
0
30
30
36
50
0
70
71
62
50
0
70
70
64
50
100
688
573
92
23
0
615
517
72
26
0
29
30
23
30
0
28
28
22
31
0
71
70
77
70
0
72
72
78
69
0
101
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Unité
GRI
2020-2021
GROUPE
FRANCE & EMEA
(France – Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys, Dolphin
Design Meylan –
Soitec Belgium)
ASIE
(Singapour, Japon,
Corée du Sud,
Taïwan, Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin Design
Canada)
Variation de l’effectif
sur 2020-2021
Nombre
102-8
186
134
45
7
Dont opérateur·rices
Nombre
58
33
25
0
•
dont femmes
%
47
36
60
0
•
dont hommes
%
53
64
40
0
Dont technicien·nes
et employé·es
58
53
5
0
•
dont femmes
%
17
25
- 60
0
•
dont hommes
%
83
75
160
0
Dont ingénieur·es
et cadres
Nombre
70
48
15
7
•
dont femmes
%
36
44
13
29
•
dont hommes
%
64
56
87
71
Temps partiel
%
5,65
7
0
0
•
dont femmes
%
64
64
0
0
•
dont hommes
%
36
36
0
0
Dont temps partiel choisi
%
5,65
7
0
0
•
dont femmes
%
64
64
0
0
•
dont hommes
%
36
36
0
0
Salarié·es de
nationalité autre
que française
%
18
6
97
87
Nombre de
nationalités
Nombre
42
Expatrié·es
Nombre
4
(Singapour)
Embauches
Nombre
102-8
444
362
73
9
Dont CDI
Nombre
249
172
70
7
•
dont femmes
%
33
32
37
22
•
dont hommes
%
67
68
63
78
Dont CDD
Nombre
195
190
3
2
•
dont femmes
%
41
41
0
50
•
dont hommes
%
59
59
100
50
Taux de turnover
%
401-1
6,89
5,87
15,15
3,68
Taux de démission
%
3,86
2,78
12,73
0
Départs (tous motifs
confondus)
Nombre
258
228
28
2
Répartition par
activité
(en %)
Dont Personnel
administratif
%
14
13
23
16
Dont Ventes et marketing
%
3
2
6
25
Dont R&D
%
20
22
0
59
Dont Production
%
63
63
71
0
102
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Performance RSE
3.
2019-2020
2018-2019
GROUPE
FRANCE
& EMEA
(France
– Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys,
Dolphin
Design
Meylan
et Israël
– Soitec
Belgium)
ASIE
(Singapour,
Japon,
Corée du
Sud, Taïwan,
Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin
Design
Canada)
ACTIVITÉS
ABANDONNÉES
GROUPE
FRANCE
& EMEA
(Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys,
Dolphin
Design
Meylan)
ASIE
(Singapour,
Japon,
Corée du
Sud, Taïwan,
Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin
Design
Canada)
ACTIVITÉS
ABANDONNÉES
136
114
27
-3
-2
338
231
94
14
-1
34
32
2
0
0
56
27
29
0
0
59
50
200
0
0
59
56
62
0
0
41
50
- 100
0
0
41
44
38
0
0
33
29
6
0
-2
70
37
33
0
0
30
24
50
0
0
29
27
33
0
0
70
76
50
0
100
71
73
67
0
0
69
53
19
-3
0
212
167
32
14
-1
38
43
21
33
0
27
25
25
21
0
62
57
79
77
0
73
75
75
79
100
7
8
0
0
0
7
7
0
0
0
67
67
0
0
0
69
69
0
0
0
33
33
0
0
0
31
31
0
0
0
7
8
0
0
0
7
7
0
0
0
67
67
0
0
0
69
69
0
0
0
33
33
0
0
0
31
31
0
0
0
17
6
96
92
0
15
5
97
96
100
5
5
(Singapour)
5
5
(Singapour)
351
294
54
3
0
524
404
104
16
0
177
123
51
3
0
343
230
97
16
0
36
34
43
0
0
30
28
31
19
0
64
66
57
100
0
70
72
69
81
0
174
171
3
0
0
181
174
7
0
0
37
37
33
0
0
37
37
29
0
0
63
63
67
0
0
63
63
71
0
0
6,9
5,3
17
19,3
300
4,1
3,77
6,2
6,3
37,5
4,9
3,1
15
19,3
300
2,2
1,72
6,2
0
37,5
215
180
27
6
2
186
168
15
2
1
13
12
24
16
0
14
13
19
21
100
2
1
7
20
0
3
2
6
32
0
23
25
1
64
0
22
23
1
47
0
62
62
68
0
0
61
62
74
0
0
103
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Unité
GRI
2020-2021
GROUPE
FRANCE & EMEA
(France – Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys, Dolphin
Design Meylan –
Soitec Belgium)
ASIE
(Singapour, Japon,
Corée du Sud,
Taïwan, Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin Design
Canada)
Taux absentéisme
global
%
4,29
4,83
1,15
0
% d’augmentation
moyen pour les
salariés (d’une année
sur l’autre)
%
1,83
2,37
- 1,20
- 2,77
Écart de rémunération
moyen
%
405-2
- 15,82
- 13,15
- 41,61
13,12
Opérateur·rices
%
- 5,29
- 1,36
4,99
-
Technicien·nes et
employé·es
%
- 0,07
0,02
- 2,26
*
Ingénieur·es et cadres
%
- 13,47
- 13,40
- 23,08
12,61
Variation écart de
rémunération moyen
Point de
pourcentage
405-2
- 0,87
- 1,47
- 2,53
Opérateur·rices
Point de
pourcentage
1,99
0,59
6,61
-
Technicien·nes et
employé·es
Point de
pourcentage
- 0,43
- 0,77
1,5
*
Ingénieur·es et cadres
Point de
pourcentage
1,65
1,56
- 2,38
- 0,61
Index égalité salariale
405-2
-
-
-
-
Abondement
Milliers d’euros
204
204
0
0
Participation versée
Milliers d’euros
1 227
1 227
0
0
Intéressement versé
Milliers d’euros
4 351
4 351
0
0
Masse salariale
Milliers d’euros
125 472
109 598
11 759
4 115
Dont charges patronales
Milliers d’euros
41 162
39 714
1 005
442
Nombre d’accidents
du travail
Nombre
403-2
8
7
1
0
Taux de fréquence des
accidents du travail
(avec arrêt)
403-2
3,1
4,0
2,8
0
Taux de fréquence des
accidents du travail
(sans intérimaires)
403-2
3,1
4
2,8
0
Taux de gravité des
accidents du travail
403-2
0,03
0,05
0,01
0
Taux de gravité des
accidents du travail
(sans intérimaires)
Nombre
403-2
0,03
0,05
0,01
0
Nombre de maladies
professionnelles
déclarées
Nombre
403-3
2
2
0
0
Nombre de maladies
professionnelles
reconnues
Nombre
1
1
0
0
Nombre de
safety
tours
Nombre
763
-
-
-
Taux de travailleur·ses
handicapé·es
%
-
5,26
-
-
Nombre de
collaborateur·rices en
situation de handicap
Nombre
62
62
0
0
104
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Performance RSE
3.
2019-2020
2018-2019
GROUPE
FRANCE
& EMEA
(France
– Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys,
Dolphin
Design
Meylan
et Israël
– Soitec
Belgium)
ASIE
(Singapour,
Japon,
Corée du
Sud, Taïwan,
Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin
Design
Canada)
ACTIVITÉS
ABANDONNÉES
GROUPE
FRANCE
& EMEA
(Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys,
Dolphin
Design
Meylan)
ASIE
(Singapour,
Japon,
Corée du
Sud, Taïwan,
Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin
Design
Canada)
ACTIVITÉS
ABANDONNÉES
1,40 %
3,86 %
0,30 %
0,10 %
-
-
-
-
-
-
7,00
5,83
20,94
5,13
-
-
-
-
-
-
- 16,69
- 14,62
- 44,14
-
-
- 16,38
- 13,73
- 44,27
-
-
- 3,3
- 0,77
11,6
-
-
- 3,82
- 0,79
11,3
-
- 0,5
- 0,75
- 0,76
*
-
- 1,27
- 1,3
5,5
*
-
- 11,82
- 11,84
- 25,46
12
-
- 12,06
- 11,1
- 28,64
- 2,11
0,31
0,89
- 0,13
-
-
-
-
-
-
-
- 0,52
- 0,02
- 0,3
-
-
-
-
-
-
-
- 0,77
- 0,55
6,26
*
-
-
-
-
-
-
- 0,24
0,74
- 3,18
- 14,11
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
530
530
0
0
0
511
511
0
0
0
2 469
2 469
0
0
0
0
0
0
0
0
4 200
4 200
0
0
0
2 606
2 606
0
0
0
117 802
102 888
11 125
3 679
110
93 921
82 919
6 994,6
3 644,8
297,4
32 988
31 655
956
371
6
26 956
26 129
665,6
149,4
12,4
7
6
1
0
0
10
10
0
0
-
3
3,6
3,6
0
0
5,3
6,6
0
0
-
3
3,6
3,6
0
0
5,3
6,6
0
0
-
0,05
0,07
0,004
0
0
0,19
0,23
0
0
-
0,05
0,07
0,004
0
0
0,19
0,23
0
0
-
1
1
0
0
0
2
2
0
0
-
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6,19 %
-
-
-
-
6,10 %
-
-
-
57
2 (Meylan)
55 (Bernin)
0
0
0
55
2 (Meylan)
53 (Bernin)
0
0
0
105
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Unité
GRI
2020-2021
GROUPE
FRANCE & EMEA
(France – Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys, Dolphin
Design Meylan –
Soitec Belgium)
ASIE
(Singapour, Japon,
Corée du Sud,
Taïwan, Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin Design
Canada)
Nombre d’heures
de formation/
collaborateur·rice/an
Heure
14,68
15,08
12,57
7,99
% de salarié·es ayant
reçu une formation au
cours de l’exercice
%
404-1
91 %
96 %
48 %
83 %
% de femmes ayant reçu
une formation au cours
de l’exercice
%
89 %
97 %
27 %
100,00 %
% d’hommes ayant reçu
une formation au cours
de l’exercice
%
89 %
85 %
46 %
65,22 %
Nombre d’heures
de formation moyen/
CSP/an
Opérateur·rices
%
15 %
17 %
0,00 %
0,00 %
Technicien·nes et
employé·es
%
25 %
27 %
4,19 %
9,96 %
Ingénieur·es et cadres
%
62 %
58 %
95,81 %
90,04 %
Nombre d’heures
de formation moyen/
thématique
Technique métier
Heures
10 017,5
8 916,5
960
141
Management/Projet
Heures
3 427
2 522
843
62
Langues/Bureautique
Heures
2 633
2 577
56
0
Développement
personnel/Efficacité
professionnelle
Heures
1 582
1 518
64
0
Qualité
Heures
1 831
1 639
192
0
Sécurité/santé/
environnement
Heures
4 977
4 879
80
18
Taux de promotion
%
14,8
14,8
16,8
3,7
% de femmes ayant
eu une promotion au
cours de l’exercice
%
16,8
16
25,5
0
% d’hommes ayant eu
une promotion au cours
de l’exercice
%
13,9
14,2
12,2
5,6
Dialogue social
Nombre d’accords
collectifs signés dans
l’année
Nombre
403-4
6
6
-
-
Nombre d’accords
collectifs en vigueur
Nombre
35
35
-
-
Nombre de jours de grève
Nombre
0
0
0
0
Nombre de pays/
sites/entités avec
des instances
représentatives du
personnel
Nombre
102-41
3
(Bernin, Meylan
et Frec|n|sys)
-
-
-
Nombre de réunions
des IRP pour les sites
concernés
Nombre
99
99
-
-
Taux de salariés
couverts par des
conventions collectives
ou accords collectifs
Taux
86
-
-
-
106
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Performance RSE
3.
2019-2020
2018-2019
GROUPE
FRANCE
& EMEA
(France
– Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys,
Dolphin
Design
Meylan
et Israël
– Soitec
Belgium)
ASIE
(Singapour,
Japon,
Corée du
Sud, Taïwan,
Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin
Design
Canada)
ACTIVITÉS
ABANDONNÉES
GROUPE
FRANCE
& EMEA
(Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys,
Dolphin
Design
Meylan)
ASIE
(Singapour,
Japon,
Corée du
Sud, Taïwan,
Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin
Design
Canada)
ACTIVITÉS
ABANDONNÉES
24,50
27,01
3,03
-
-
-
-
-
-
-
86,11 %
88,65 %
64,38 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10,4
10,9
7,8
0
0
13
14,3
1
0
0
12
12,7
8
0
0
13,8
15,1
3,1
0
0
9,7
10,1
7,7
0
0
12,6
14
0
0
0
9
9
-
-
-
4
4
-
-
-
35
35
-
-
-
31
31
-
-
-
13
13
0
0
0
0
0
0
0
0
2
(Bernin &
Meylan)
-
-
-
-
1
(Bernin)
-
-
-
-
100
100
-
-
-
80
80
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
107
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Unité
GRI
2020-2021
GROUPE
FRANCE & EMEA
(France – Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys, Dolphin
Design Meylan –
Soitec Belgium)
ASIE
(Singapour, Japon,
Corée du Sud,
Taïwan, Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin Design
Canada)
Rémunération
Salariés dont le
salaire est supérieur
au minimum légal en
vigueur, lorsqu’il en
existe un dans le pays
concerné
%
100 %
100 %
100 %
100 %
Covid
Nombre de jours de
chômage partiel au
global pour tous les
salariés
Nombre
821
821
0
0
Nombre de salariés
concernés par le
chômage partiel
Nombre
72
72
0
0
Part des salariés
en télétravail
%
53
55
38
100
Qualité de vie
au travail
Questionnaires
Nombre
2,00
-
-
-
Taux de participation
%
91 %
-
-
-
Taux de satisfaction
Points sur 100
70 %
-
-
-
Nombre d’actions
d’amélioration
identifiées dans l’année
Nombre
274
-
-
-
Nombre d’actions
d’amélioration clôturées
dans l’année
Nombre
145
-
-
-
Équipes shiftées
Salariés en horaire
de nuit
%
19
16
40
0
Salariés en équipe
%
46
48
40
0
Nombre de salariés
avec des facteurs de
pénibilité (en France
uniquement, sauf s’il est
possible de récupérer
des informations
similaires dans les
autres pays)
Nombre
188
188
-
-
108
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Performance RSE
3.
2019-2020
2018-2019
GROUPE
FRANCE
& EMEA
(France
– Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys,
Dolphin
Design
Meylan
et Israël
– Soitec
Belgium)
ASIE
(Singapour,
Japon,
Corée du
Sud, Taïwan,
Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin
Design
Canada)
ACTIVITÉS
ABANDONNÉES
GROUPE
FRANCE
& EMEA
(Bernin,
Soitec Lab,
Frec|n|sys,
Dolphin
Design
Meylan)
ASIE
(Singapour,
Japon,
Corée du
Sud, Taïwan,
Chine)
AMÉRIQUE
(États-Unis,
Dolphin
Design
Canada)
ACTIVITÉS
ABANDONNÉES
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
18
16
38
0
0
17
16
37
0
0
45
47
38
0
0
46
48
37
0
0
176
176
-
-
-
145
145
-
-
-
109
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Environnemental
Unité
GRI
2020-2021
GROUPE
(3 sites
industriels)
BERNIN
(France)
PASIR RIS
(Singapour)
HASSELT
(Belgique)
ÉNERGIE
302-1
Consommation énergétique totale
MWh
302-1
118 150
83 251
33 158
1 742
Consommation énergétique par unité
de production
Valeur
normalisée
par rapport
à l’année de
référence
2015-2016
302-3
71
-
-
-
Consommation énergétique par source
302-1
Électricité
kWh
100 245 330
65 653 000
32 877 249
1 715 081
Gaz naturel
kWh
17 624 592
17 598 000
0
26 592
Gaz de pétrole liquéfié (GPL)
kWh
276 505
0
276 505
0
Carburant
kWh
4 000
0
4 000
0
Énergies renouvelables
Électricité verte achetée
kWh
16 286 000
16 286 000
0
0
EAU
Volume total d’eau prélevée
Mégalitres =
ML = 1 000 m
3
303-1
1 639
1 016
622
1
Consommation d’eau
par unité de production
Valeur
normalisée
par rapport
à l’année de
référence
2015-2016
303-1
86
-
-
-
Prélèvements d’eau par source
303-3
Eau de surface
ML = 1 000 m
3
1 016
1 016
0
0
Eau du réseau
ML = 1 000 m
3
624
622
2
Recyclage et réutilisation de l’eau
303-5
Volume total d’eau utilisée
ML = 1 000 m
3
1 798
1 174
622
1
Volume total d’eau recyclée et réutilisée
ML = 1 000 m
3
158
158
Pourcentage d’eau recyclée et réutilisée
%
8,79 %
13,45 %
0,00 %
0,00 %
BILAN CARBONE
24 292
Émissions directes des sources fixes
de combustion
tCO
2
305-1
2 992
2 879
113
Émissions directes des sources mobiles
de combustion
tCO
2
85
57
28
Émissions directes des procédés
tCO
2
1 689
1 687
2
Émissions directes fugitives
tCO
2
1 020
438
582
Émissions indirectes liées à la consommation
d’électricité
tCO
2
305-2
18 506
2 670
15 836
Produits et services achetés
tCO
2
305-3
69 733
61 787
7 946
Biens immobilisés
tCO
2
49 292
25 389
23 903
Émissions liées aux combustibles
et à l’énergie (non inclus dans
le scope 1 ou le scope 2)
tCO
2
3 335
1 881
1 454
Transport de marchandise amont
et distribution
tCO
2
13 262
9 145
4 117
Déchets générés
tCO
2
4 441
3 422
1 019
Déplacements professionnels
tCO
2
441
223
218
Déplacements domicile travail
tCO
2
1 479
1 395
84
Transport de marchandise aval et
distribution
tCO
2
4 584
4 312
272
Fin de vie des produits vendus
tCO
2
96
94
2
110
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Performance RSE
3.
2019-2020
2018-2019
GROUPE
(3 sites
industriels)
BERNIN
(France)
PASIR RIS
(Singapour)
HASSELT
(Belgique)
GROUPE
(2 sites
industriels)
BERNIN
(France)
PASIR RIS
(Singapour)
114 053
83 238
29 337
1 477
104 823
83 895
20 928
73
-
-
-
81
-
-
97 155 632
66 602 000
29 076 245
1 477 387
86 969 172
66 252 000
20 717 172
16 636 000
16 636 000
0
Pas de relevé
17 643 000
17 643 000
0
257 488
0
257 488
0
204 980
0
204 980
3 500
0
3 500
0
5 500
0
5 500
0
0
0
0
-
-
-
1 512
1 049
463
1
1 378
1 028
349
84
-
-
-
93
-
-
1 049
1 049
0
0
1 028
1 028
0
463
0
463
1
349
0
349
1 676
1 212
463
1
1 542
1 192
349
164
164
164
164
9,78 %
13,51 %
0,00 %
0,00 %
10,63 %
13,75 %
0,00 %
3 275
3 046
229
3 141
3 141
201
68
133
64
64
1 331
1 327
4
375
375
80
16
64
25
25
16 548
2 774
13 774
2 735
2 735
81 295
76 622
4 673
68 279
39 149
29 130
3 217
1 915
1 302
23 602
21 409
2 193
3 989
3 215
774
2 053
1 836
217
1 760
1 643
117
6 091
6 064
27
82
82
0
111
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Unité
GRI
2020-2021
GROUPE
(3 sites
industriels)
BERNIN
(France)
PASIR RIS
(Singapour)
HASSELT
(Belgique)
Rejets atmosphériques
305-7
Dépassements
Nombre
307-1
5
5
0
-
Litiges en cours pour pollution
Nombre
307-1
0
0
0
0
Rejets aqueux
Dépassements
Nombre
21
19
0
2
Volume d’eau rejeté
L
306-1
1 378 370,2
834 036
544 267
67,2
Volume d’eau rejeté après traitement
L
306-1
1 378 370,2
834 036
544 267
67,2
DÉCHETS
Total Déchets produits
306-3
6 515,3
-
-
-
Total DND
Tonnes
306-3
628,8
-
-
-
Total DD
Tonnes
306-3
5 886,5
-
-
-
DND Recyclés
Tonnes
404,3
-
-
-
DND Valorisation énergétique
Tonnes
139,8
-
-
-
DND valorisés
Tonnes
472,8
-
-
-
DND sans valorisation
Tonnes
81,0
-
-
-
DD Recyclage/Régénération
Tonnes
937,9
-
-
-
DD Valorisation énergétique
Tonnes
2 722,8
-
-
-
DD valorisés
Tonnes
3 658,4
-
-
-
DD Sans valorisation
Tonnes
2 226,9
-
-
-
% DND valorisés
%
306-5
75 %
-
-
-
% DND recyclés
%
306-4
64 %
-
-
-
% DD valorisés + recyclés
%
306-4
62 %
-
-
-
% DD valorisation énergétique
%
306-5
46 %
-
-
-
BIODIVERSITÉ
Surface totale couverte par les terrains
Soitec
m
2
135 386,12
107 588
27 000
798,12
Surface totale étanche
m
2
304-2
98 269,12
70 716
27 000
553,12
Sites proches d’espaces protégés
Nombre
304-3
1
Oui
Non
Non
Sites en zéro produits phytosanitaires
Nombre
2
Oui
Oui
Non
Sites ayant mis en place des initiatives pour
favoriser la biodiversité (partenariat, travail
avec les fournisseurs de matières premières,
LPO, ruche…)
Nombre
304-3
1
Oui
Non
Non
112
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Performance RSE
3.
2019-2020
2018-2019
GROUPE
(3 sites
industriels)
BERNIN
(France)
PASIR RIS
(Singapour)
HASSELT
(Belgique)
GROUPE
(2 sites
industriels)
BERNIN
(France)
PASIR RIS
(Singapour)
1
1
0
-
6
6
0
0
0
0
0
0
0
0
6
0
1
8
0
1 251 167
868 200
382 953
14
823 663
823 663
pas de données
1 251 167
868 200
382 953
14
823 663
823 663
pas de données
6 233,1
-
-
-
4 865,9
-
-
569,4
-
-
-
396,8
-
-
5 663,7
-
-
-
4 469,1
-
-
260,8
-
-
-
194,6
-
-
144,9
-
-
-
147,1
-
-
404,5
-
-
-
341,7
-
-
160,9
-
-
-
54,0
-
-
828,5
-
-
-
822,1
-
-
2 785,1
-
-
-
2 779,6
-
-
3 612,1
-
-
-
3 601,7
-
-
2 050,5
-
-
-
867,8
-
-
71 %
-
-
-
86 %
-
-
46 %
-
-
-
49 %
-
-
64 %
-
-
-
81 %
-
-
49 %
-
-
-
62 %
-
-
135 386,12
107 588
27 000
798,12
134 588
107 588
27 000
97 769,12
70 216
27 000
553,12
90 186
63 186
27 000
1
Oui
Non
Non
1
Oui
Non
1
Non
Oui
Non
1
Non
Oui
1
Oui
Non
Non
1
Oui
Non
113
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernance
Unité
GRI
2020-2021
GROUPE
2019-2020
GROUPE
2018-2019
GROUPE
ÉTHIQUE
Collaborateur·rices ayant suivi le module e-learning
du Code de bonne conduite
Nombre
412-2
1 141
1 009
INNOVATION
Dépenses en R&D : % du CA consacré à la R&D
%
12,7 %
11 %
12 %
Brevets
Nombre
3 564
Salarié·es en R&D
Nombre
352
358
309
Titres déposés dans l’année
Nombre
285
238
439
Partenariats pour l’innovation
Nombre
15
15
12
RELATIONS CLIENTS
•
Enquêtes de satisfaction
Nombre
1
0
1
•
Nombre de participants
Nombre
55
-
45
CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE
Fournisseurs de rang 1
Nombre
2 080
N/A
N/A
Fournisseurs stratégiques
Nombre
22
20
18
Fournisseurs stratégiques ayant signé une charte
Nombre
414-1
308-1
19
18
16
CYBERSÉCURITÉ
Salarié·es formé·es à la cybersécurité
%
98 %
-
-
Sites/entités avec un DPO ou équivalent
(
data protection officer
)
Nombre
1
1
0
3.9
Note méthodologique
3.9.1 Contrôle et consolidation des données
Les données présentées dans ce document font l’objet d’une vérification externe par l’organisme tiers indépendant KPMG. Les conclusions de ses
travaux sont précisées à la fin du présent chapitre. Ce rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI : option de conformité essentielle.
3.9.2 Définition des entités
Dans le texte de ce chapitre, le nom d’usage est utilisé pour parler des différentes entités. Voici la correspondance avec les noms juridiques des entités :
Nom d’usage
Nom juridique
Bernin
Soitec Corporate Services SAS
Soitec Newco 2 SAS
Soitec Newco 3 SAS
Soitec Newco 4 SAS
Soitec Lab
Soitec Lab SAS
Singapour ou Pasir Ris
Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd
Soitec Asia Holding Pte Ltd
Frec|n|sys
Frec|n|sys SAS
EpiGaN/Hasselt/Soitec Belgium n.v.
Soitec Belgium n.v.
Asie
Soitec Japan Inc.
Soitec Korea LLC
Soitec Trading Shanghai Co., Ltd.
États-Unis
Soitec USA LLC
Dolphin Design Meylan
Dolphin Design SAS
Dolphin Design Canada
Dolphin Inc.
114
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Note méthodologique
3.
3.9.3 Périmètre
Par défaut, le périmètre de consolidation est constitué de l’ensemble des
entités de Soitec détenues intégralement ou partiellement, consolidées
dans les états financiers de notre Groupe. Néanmoins, certaines filiales ne
font pas le
reporting
de l’intégralité des indicateurs sociaux, de sécurité et
environnementaux. Il s’agit principalement d’entités qui ne sont pas des
sites industriels, et pour lesquelles certains indicateurs sont donc moins
pertinents, ou bien d’entités détenues partiellement, comme Dolphin
Design détenue à 80 %. La liste des filiales qui ne font pas le
reporting
de certains indicateurs peut différer selon la nature des indicateurs. Le
tableau ci-dessous détaille le périmètre de chacun des indicateurs et les
variations de périmètre.
Thématiques des
indicateurs
Périmètre
% de l’effectif
Liste des indicateurs concernés
SOCIAL
Attractivité et
rétention des talents
Groupe
100 %
•
Effectif au 31 mars 2021
•
Effectif en CDI
•
Répartition par âge
(en %)
•
Répartition des salarié·es par zone géographique
•
Ancienneté moyenne
•
Répartition par catégories
(en %)
•
Nombre de recrutements CDI
•
Taux de turnover
•
Taux de démission
•
Taux de promotion interne
•
Nombre d’alternant·es embauché·es sur l’année
•
Nombre de jeunes de moins de 26 ans embauché·es sur l’année
•
% de salarié·es bénéficiant du plan d’épargne entreprise
Santé/sécurité
Groupe
100 %
•
Taux de fréquence des accidents du travail (avec arrêt)
•
Taux de gravité des accidents du travail
•
Nombre de maladies professionnelles déclarées
•
Nombre de maladies professionnelles reconnues
•
Taux d’absentéisme
•
% de salariés travaillant en production
•
Part des heures de formations dédiées à la santé,
sécurité et environnement
•
Nombre de
safety tours
Pandémie
Groupe
100 %
•
Nombre moyen de jours de chômage partiel par collaborateur·rice
concerné·e
Rémunérations
et leur évolution
Groupe
100 %
•
% d’augmentation moyen pour les salarié·es (d’une année sur l’autre)
•
Écart de rémunération moyen
•
% de salarié·es dont le salaire est supérieur au minimum légal
en vigueur, lorsqu’il en existe un dans le pays concerné
•
% de la masse salariale consacré aux revalorisations salariales
•
Taux de prime sur objectif en % du salaire de base brut
(lorsque les objectifs sont atteints à 100 %)
Qualité de vie
au travail
Groupe
100 %
•
Questionnaires
•
Taux de participation
•
Taux de satisfaction
•
Nombre d’actions d’amélioration identifiées dans l’année
•
Nombre d’actions d’amélioration clôturées dans l’année
Développement
des compétences
Groupe
100 %
•
Nombre d’heures moyennes de formation par collaborateur·rice
formé·e par an
•
% de salarié·es ayant reçu une formation au cours de l’exercice
•
% de la masse salariale dépensée en formations
•
% de managers formé·es
115
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Thématiques des
indicateurs
Périmètre
% de l’effectif
Liste des indicateurs concernés
Diversité
Groupe
100 %
•
Part de femmes dans l’effectif
•
% de femmes cadres
Bernin
Soitec Lab
Dolphin Design
Meylan
85 %
•
Index égalité salariale
Bernin
Soitec Lab
77 %
•
Taux de travailleur·ses handicapé·es
ENVIRONNEMENT
Changement
climatique
Groupe
100 %
•
Émissions directes de GES (scope 1)
•
Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité (scope 2)
•
Autres émissions indirectes de GES (scope 3)
Gestion des pollutions
Sites industriels
principaux
87 %
•
Rejets atmosphériques
•
Dépassements
•
Rejets aqueux
•
Dépassements
Prévention et gestion
des déchets
Sites industriels
principaux
87 %
•
Total déchets produits
•
Total DND
•
Total DD
•
% DND recyclés
•
% DND valorisés
•
% DD valorisés + recyclés
•
% DD valorisation énergétique
Utilisation durable des
ressources/énergie
Sites industriels
principaux
87 %
•
Consommation totale d’énergie
•
Consommation énergétique par unité de production
Utilisation durable des
ressources/eau
Sites industriels
principaux
87 %
•
Volume total d’eau prélevée
•
Consommation d’eau par unité de production
•
% d’eau recyclé
Biodiversité
Sites industriels
principaux
87 %
•
Surface totale couverte par les terrains Soitec
•
Surface totale étanche
•
Sites ayant mis en place des initiatives pour favoriser la biodiversité
(partenariat, travail avec les fournisseurs de matières premières, LPO,
ruches…)
GOUVERNANCE
Innovation
Groupe
100 %
•
% du CA consacré à la R&D
•
Nombre de brevets déposés
•
% de salarié·es qui travaille sur les sujets innovation
•
Tonnes équivalent CO
2
évitées sur les produits finaux
Relations clients
Groupe
100 %
•
Note Relations client de l’enquête de satisfaction (base 100 en 2015)
Cybersécurité
Groupe
100 %
•
% de nouveaux·elles collaborateur·rices sensibilisé·es à la cybersécurité
Éthique
Groupe hors Dolphin
Design
90 %
•
Nombre de collaborateur·rices ayant suivi le module e-learning
du Code de bonne conduite
Chaîne
d’approvisionnement
responsable
Groupe
100 %
•
% de fournisseurs stratégiques ayant signé la politique qualité
fournisseurs
•
Score à l’auto-évaluation de la RBA
Le terme « Groupe » désigne l’ensemble des entités, à savoir : les sites
de Bernin et de Singapour ; Frec|n|sys et Soitec Belgium n.v. ; les bureaux
basés au Japon, en Corée du Sud et aux États-Unis ; Dolphin Design Meylan,
Dolphin Design Israël et Dolphin Design Canada. Les sites industriels
principaux de Soitec correspondent à Bernin, Singapour et Hasselt, soit
87 % de l’effectif Groupe inscrit. Certaines données ne sont pas consolidées
à ce jour, du fait de pratiques du traitement de la donnée différentes. Un
travail est en cours pour obtenir une consolidation de la donnée pour les
années futures.
116
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Note méthodologique
3.
3.9.4 Méthodes de calcul
Les chiffres sont donnés par année fiscale, sauf mention contraire
précisée avec la donnée. L’exercice fiscal de Soitec démarre le 1
er
avril et
se termine le 31 mars.
A.
Données sociales
Les données sociales sont calculées sur les effectifs inscrits et sur les postes
tenus (qui ne comprennent pas les contrats suspendus). Les effectifs inscrits
regroupent les personnes disposant d’un contrat de travail Soitec ; cela
exclut les stagiaires, les intérimaires et les salarié·es détaché·es.
•
Effectifs inscrits : répartition du personnel par âge, zone géographique,
variation des effectifs, taux de turnover, répartition femmes/hommes.
•
Postes tenus : répartition du personnel par métier et démission,
absentéisme, pénibilité.
Dans les
CDD
sont inclus les CIFRE et contrats d’alternance (apprentissage ou
professionnalisation), mais pas les stagiaires ni les volontaires internationaux
en entreprise. La variation de l’effectif est calculée par la différence entre
les entrées sur l’année 2020-2021 et les sorties 2020-2021.
L
’effectif moyen
correspond à la somme des effectifs compilés sur les
12 mois divisée par 12.
Le
taux de
turnover
correspond à la somme des démissions, des licenciements,
des ruptures conventionnelles et des départs dans le cadre des plans de
départ collectifs sur les 12 derniers mois, rapporté à l’effectif moyen CDI
annuel. Il est calculé en fonction des effectifs inscrits.
Le
taux de démission
correspond à la somme des démissions sur les 12
derniers mois, rapportée à l’effectif moyen CDI annuel. Il est calculé en
fonction du nombre de postes tenus.
Le
taux d’absentéisme
correspond au N-nombre d’heures d’arrêts maladie
divisé par le nombre d’heures travaillées.
L’
écart de rémunération
hommes/femmes est calculé sur les salarié·es
présent·es toute l’année, sans les alternant·es, ni les personnes de
niveau N4 leader). Il est obtenu par le calcul suivant : (Salaire moyen des
femmes – salaire moyen des hommes)/salaire moyen des hommes × 100.
Le
taux de fréquence
correspond au nombre d’accidents avec arrêt sur
l’année fiscale multiplié par 1 million et divisé par le nombre d’heures
travaillées sur la période.
Le
taux de gravité
correspond au nombre de jours d’arrêt de travail en
jours calendaires multiplié par 1 000 et divisé par le nombre d’heures
travaillées. Il est à noter que les jours d’arrêt pour accident de travail ne
sont plus décomptés au-delà de 150 jours d’absence.
Les indicateurs de sécurité taux de fréquence et taux de gravité sont suivis
et diffusés mensuellement. Ils sont présentés sous forme de graphiques
et calculés sur une année glissante, permettant d’appréhender leur
évolution au cours du temps.
Les indicateurs sécurité sont accessibles à l’ensemble du personnel sur
l’intranet ainsi que dans le bulletin mensuel
Safe
.
Les
accidents avec arrêt
correspondent au nombre d’accidents ayant
eu pour conséquence au moins une journée non travaillée, la journée de
l’accident n’étant pas comptabilisée.
Le
taux de travailleur·ses en situation de handicap
est calculé selon la
réglementation en vigueur en France.
Taux de participation aux questionnaires de qualité de vie au travail
et de satisfaction
Au cours de l’année écoulée, un questionnaire a été envoyé à différents
groupes de salarié·es, couvrant ainsi l’ensemble du personnel de notre
Groupe. La comparabilité avec l’année précédente n’est pas possible,
car les entités autres que Bernin n’étaient pas toutes intégrées dans le
questionnaire.
Nombre d’heures de formation/collaborateur·rice/an
La comparabilité avec 2019-2020 est seulement possible pour Bernin et
Singapour, car les autres entités n’étaient pas intégrées l’année dernière.
B. Données environnementales
Consommations d’énergie et d’eau
Les consommations d’énergie et d’eau sont les consommations facturées.
Consommation d’énergie par unité de production
Indicateur calculé à partir de la consommation énergétique totale du
Groupe rapportée au nombre de plaques produites, puis normalisé en
base 100 fixée sur l’année fiscale 2015-2016.
Consommation d’eau par unité de production
Indicateur calculé à partir de la consommation d’eau totale du Groupe
rapportée au nombre de plaques produites, puis normalisé en base 100
fixée sur l’année fiscale 2015-2016.
Bilan carbone
L’inventaire des émissions de gaz à effet de serre de notre Groupe a été
réalisé en s’appuyant sur les données d’activité de l’année calendaire 2020.
Il a été réalisé à partir de la méthodologie internationale du GHG protocol.
Ainsi, les facteurs d’émissions utilisés sont majoritairement ceux de la Base
Carbone de l’Ademe, complétés par quelques facteurs issus de la base de
données EcoInvent, lorsque cela est plus pertinent.
Le bilan considère l’ensemble des gaz à effet de serre : dioxyde de carbone
(CO
2
), méthane (CH
4
), protoxyde d’azote (N
2
O), gaz fluorés (HFC, PFC,
SF
6
et autres).
La méthodologie utilisée prend en compte les postes d’émissions suivants.
Scope 1 :
•
la consommation d’énergie directe sur les sites ;
•
les rejets directs de gaz à effet de serre non issus de l’énergie (gaz de
process et de climatisation).
Scope 2 :
•
la consommation d’énergie indirecte sur les sites.
Scope 3 :
•
les achats de biens et services, y compris la sous-traitance industrielle ;
•
le transport de marchandises entrant, entre les sites, et sortant ;
•
les déplacements de personnes : déplacements domicile-travail et
déplacements professionnels des employé·es, ainsi que ceux des
visiteur·ses ;
•
la collecte et le traitement des déchets générés sur les sites ;
•
les immobilisations corporelles ;
•
la fin de vie des produits et emballages mis sur le marché.
Un seul poste, l’utilisation des produits mis sur le marché, n’est pas pris
en compte (limite méthodologique).
L’incertitude associée au résultat est de 24%. L’incertitude a été calculée
en utilisant l’incertitude sur la donnée et l’incertitude sur les facteurs
d’émission.
Rejets aqueux
Sur le site de Bernin, les prélèvements sont réalisés par Soitec et les
analyses sont faites par Abiolab.
Sur le site de Singapour, ils sont réalisés par Analab.
Rejets atmosphériques
Sur le site de Bernin, les prélèvements ainsi que les analyses sont réalisés
par l’Apave.
Sur le site de Singapour, ils sont réalisés par Setsco.
117
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
C. Données sociétales
Pourcentage du chiffre d’affaires dédié à la R&D
Il s’agit du montant de R&D avant subventions et crédit impôt recherche,
rapporté au chiffre d’affaires.
Taux de collaborateur·rices ayant suivi le module
e-learning
du
Code de bonne conduite
Il s’agit d’un indicateur cumulatif et non annuel. Les personnes qui sont
sorties de l’effectif au 31 mars 2021 ont été retirées du décompte. Le taux
est calculé en divisant le nombre de personnes ayant suivi le module par
le nombre total de personnes qui y ont eu accès (soit 1 141 personnes).
(1)
Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr
Nombre de brevets
Le nombre de brevets est calculé en additionnant l’ensemble des titres
déposés au cours de l’année fiscale : dépôts prioritaires, extensions et
demandes divisionnaires.
3.9.5 Limites méthodologiques
Soitec n’estime pas être porteur de risque ou d’opportunité majeur sur les sujets de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être
animal, d’une alimentation responsable, équitable et durable et de la lutte contre le gaspillage alimentaire.
3.10
Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné
organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée
de performance extra-financière
Exercice clos le 31 mars 2021
A l’assemblée générale,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI), accrédité par le COFRAC
sous le numéro 3-1049
(1)
, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos
le 31 mars 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe, en application des dispositions des articles L. 225-102-1,
R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du
modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi
que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la
Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession.
Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le
respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
•
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
•
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques,
incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables,
notamment en matière de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
118
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant,
sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
3.
Nature et étendue des travaux
(1)
ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
(2)
Innovation, Relation clients, Pandémie, Ethique, Ancrage territorial, Chaine d’approvisionnement responsable, Cybersécurité
(3)
Siège, site de Bernin et site de Singapour
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000
(1)
:
•
Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
•
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère
compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
•
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale
ainsi que les informations prévues au 2
ème
alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption
et l’évasion fiscale ;
•
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des
principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2
ème
alinéa du III de
l’article L. 225-102-1 ;
•
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses
produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
•
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
•
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de
performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
•
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains
risques
(2)
, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité
consolidante et dans une sélection d’entités
(3)
.
•
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation
conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
•
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus
de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
•
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe,
nous avons mis en œuvre :
•
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
•
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données
des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices3 et couvrent entre 75% et 100% des données
consolidées sélectionnées pour ces tests ;
•
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre
de consolidation.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance
modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre avril et juillet 2021 sur une durée totale d’intervention d’environ
deux semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité
sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de
performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont
présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris-La Défense, le 1er juillet 2021
KPMG S.A.
Fanny Houlliot
Associée
Sustainability Services
Jacques Pierre
Associé
Stéphane Devin
Associé
119
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Annexe
Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes
•
Mesures mises en place dans le contexte de la crise sanitaire COVID-19
•
Dispositifs et résultats en matière d’attractivité et de rétention des talents
•
Résultats des actions menées en matière de santé et sécurité des collaborateurs
•
Engagement, programmes et contrats conclus en faveur de la lutte contre le changement climatique
•
Résultats des actions menées en termes de réduction de l’impact environnemental de l’activité (gestion des déchets et des pollutions)
•
Dispositifs en faveur d’une gestion éthique des affaires et de lutte contre l’évasion fiscale
•
Auto-évaluation menée en faveur du respect des Droits de l’Homme.
•
Politique Qualité Fournisseurs et questionnaires d’évaluation de la performance sur des critères d’approvisionnement responsable
•
Actions et partenariats menés au niveau du territoire
•
Résultats des actions menées en faveur de l’innovation au sein de l’entreprise
•
Actions menées et résultats en matière d’amélioration de la relation client
•
Politique de protection des données
Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants
•
Effectif au 31/03/21 et répartition par genre et par tranche d’âge
•
Part des femmes dans l’effectif et répartition du personnel féminin par catégorie (Opérateurs, ETAM et Ingénieurs / Cadres)
•
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt
•
Taux de gravité des accidents du travail
•
Part des employés formés
•
Nombre d’accord collectifs signés
•
Part des actions clôturées suite au questionnaire QVT (Qualité de Vie au Travail)
•
Consommation d’énergie par unité de production
•
Emissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2)
•
Part des salariés ayant suivi le e-learning sur le Code de Bonne Conduite
•
Part des fournisseurs stratégiques ayant signé la Politique Qualité Fournisseur
•
Part des nouveaux collaborateurs sensibilisés à la cybersécurité
•
Nombre de brevets déposés dans l’année
120
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Responsabilité sociétale de l’entreprise
3
Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant,
121
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
122
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement
d’entreprise
4
4.1
Gouvernance
.......................................................................
125
4.1.1
Structure de gouvernance
.................
125
4.1.2
Notre Direction générale
...................
125
4.1.3
Composition de notre Conseil
d’administration
...................................
130
4.1.4
Organisation, fonctionnement
et travaux de notre Conseil
d’administration
...................................
153
4.1.5
Composition, fonctionnement
et travaux des Comités de
notre Conseil d’administration
.........
160
4.1.6
Évaluation de notre Conseil
d’administration
...................................
165
4.1.7
Participations des membres
des organes d’administration
et de direction
.......................................
166
4.1.8
Code de gouvernement
d’entreprise
...........................................
167
4.1.9
Conventions avec des parties
intéressées ou liées
.............................
169
4.2
Rémunérations
.................................................................
171
4.2.1
Rémunérations de nos mandataires
sociaux au titre de l’exercice
écoulé 2020-2021
.................................
171
4.2.2
Éléments de rémunération
versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2020-2021
aux dirigeants mandataires
sociaux soumis à l’approbation
de l’Assemblée Générale
du 28 juillet 2021
..................................
185
4.2.3
Politique de rémunération
de nos mandataires sociaux
..............
188
4.2.4
Rémunérations et avantages
de toute nature des membres
de notre Comité Exécutif (ComEx)
....
191
4.2.5
Sommes provisionnées par notre
Groupe aux fins de versement
de pensions, de retraites
ou d’autres avantages
.........................
192
123
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Rapport de notre Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
Le présent chapitre inclut le rapport de notre Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par
l’article L. 225-37 du Code de commerce.
La table de concordance figurant au chapitre 10 indique les parties du présent Document d’Enregistrement Universel
correspondant à celles du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui ne figurent pas au présent chapitre.
Préparé par le département juridique de notre Société et les directions fonctionnelles concernées, notamment les
départements financier, ressources humaines et stratégie, ce rapport a tout d’abord été revu par notre Directeur
général ainsi que par les membres du Comité Exécutif, et notamment par notre Directrice juridique, notre Directeur des
ressources humaines et notre Directrice financière.
Il a par la suite fait l’objet d’un examen approfondi du Président de notre Conseil d’administration ainsi que du Comité des
Nominations et de la Gouvernance, du Comité des Rémunérations et du Comité d’Audit et des Risques, pour les sections
relevant de leurs compétences respectives.
Enfin, il a été présenté et approuvé par notre Conseil d’administration en date du 9 juin 2021.
Référence au Code AFEP-MEDEF de janvier 2020
Notre Société se réfère aux règles de bonne gouvernance telles que définies dans le Code de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF, dans sa dernière version datant de janvier 2020 (le «
Code
AFEP-MEDEF
»).
Ce Code est consultable sur le site www.afep.com, aux liens suivants :
•
pour la version française du Code AFEP-MEDEF :
https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-révision-janvier-2020_-002.pdf
•
pour la version anglaise du Code AFEP-MEDEF :
https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Afep_Medef-Code-revision-2020-EN-.pdf
Notre Société se conforme au Code AFEP-MEDEF, sous les réserves indiquées dans le présent chapitre au
paragraphe 4.1.8
Code de gouvernement d’entreprise
du présent Document d’Enregistrement Universel.
124
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
4.
4.1
Gouvernance
La gouvernance de notre Société est synthétisée dans le schéma ci-dessous :
14
6
femmes
membres du Conseil
d’administration
dont
11
2
femmes
membres du
Comité Exécutif
dont
5 COMITÉS
STRATÉGIQUES
Comité de la Stratégie
Comité d’Audit et des Risques
Comité des Nominations
et de la Gouvernance
Comité des Rémunérations
Comité des Questions
Stratégiques Sensibles
4.1.1 Structure de gouvernance
Depuis sa constitution en 1992, Soitec est une société anonyme de droit
français à Conseil d’administration (mode moniste).
Elle est dirigée par un Directeur général, Paul Boudre, qui s’entoure d’un
Comité Exécutif constitué de 11 personnes.
Son Conseil d’administration est composé, au 31 mars 2021, de 14 membres,
dont Paul Boudre ; et depuis janvier 2021, deux membres représentant le
personnel salarié en font partie. Les travaux du Conseil sont dirigés par un
Président désigné parmi les membres indépendant·es, à savoir Éric Meurice.
Après avoir assumé les fonctions de Directeur général délégué du groupe
Soitec pendant près de sept années, Paul Boudre est notre Directeur
général depuis le 16 janvier 2015. Sa nomination s’est inscrite dans le
cadre de la mise en œuvre d’un plan stratégique visant à recentrer nos
activités sur notre cœur de métier, l’Électronique. Depuis cette date, Paul
Boudre est notre seul mandataire social exécutif.
Après une période de deux ans pendant laquelle les fonctions de Président
et de Directeur général ont été réunies et exercées par Paul Boudre,
le 2 mai 2017, notre Conseil d’administration a décidé de dissocier ces
fonctions de façon pérenne, avec effet au 26 juillet 2017, se conformant
ainsi aux standards les plus exigeants en matière de gouvernance. Depuis
le 27 mars 2019, Éric Meurice est Président du Conseil d’administration.
Le Conseil a estimé que le profil d’Éric Meurice, administrateur indépendant
de notre Société depuis le 26 juillet 2018, correspondait aux besoins de notre
Société, compte tenu de son parcours en tant que dirigeant de plusieurs
entreprises technologiques de renommée mondiale, principalement
dans le secteur des semi-conducteurs, de la dimension multiculturelle
de sa carrière, ainsi que de son expérience d’administrateur de sociétés
d’envergure internationale.
Lors d’une réunion du 9 juin 2021, le Conseil a décidé de modifier
substantiellement son règlement intérieur afin, en particulier, de renforcer
les missions, pouvoirs et moyens du Conseil, de son Président et de ses
Comités et de consacrer la mise en place, à l’issue de chaque réunion
du Conseil, de sessions hors la présence des membres appartenant à la
Direction Générale ou de tout membre potentiellement en situation de
conflit d’intérêts.
La dissociation des fonctions de Président et de Directeur général,
l’indépendance du Président du Conseil d’administration, les limitations
de pouvoirs de la Direction générale prévues par le règlement intérieur
du Conseil modifiées le 9 juin 2021 (cf. paragraphe 4.1.2.1
Pouvoirs de la
Direction générale
du présent Document d’Enregistrement Universel) de
même que les procédures de prévention et de gestion des conflits d’intérêts
(cf. paragraphe 4.1.4.2 B
Prévention générale des conflits d’intérêts
du
présent Document d’Enregistrement Universel) contribuent à l’équilibre
des pouvoirs au sein de nos organes de gouvernance.
4.1.2 Notre Direction générale
4.1.2.1
Pouvoirs de la Direction générale
Paul Boudre est en charge de la Direction exécutive de notre Société en
sa qualité de Directeur général.
Il est également administrateur au sein de notre Conseil, membre du
Comité de la Stratégie, et invité permanent du Comité des Questions
Stratégiques Sensibles.
Conformément à l’article L. 225-56 du Code de commerce, son mandat
de Directeur général l’investit des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de notre Société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de
ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, au
Conseil d’administration ou à son Président.
Paul Boudre représente notre Société dans ses rapports avec les tierces
personnes.
Les limitations aux pouvoirs du Directeur général, renforcées lors de la
réunion du Conseil d’administration du 9 juin 2021, sont prévues au sein
du règlement intérieur de notre Conseil d’administration publié sur notre
site internet et sont résumées ci-après.
En application de l’article 17.1 des statuts de notre Société, il est prévu,
outre les consultations et/ou autorisations préalables que notre Directeur
général doit obtenir du Conseil d’administration en application de la
réglementation applicable et dans les conditions définies par celle-ci,
des cas spécifiques dans lesquels un droit d’examen et/ou d’information
est conféré au Conseil, ou des cas spécifiques dans lesquels le Directeur
général doit obtenir l’approbation préalable du Conseil d’administration.
125
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
« Ainsi, l’article 3.c) du règlement intérieur du Conseil d’administration
tel que modifié le 9 juin 2021 énumère les sujets pour lesquels
l’approbation préalable du Conseil d’administration est requise ; dans
ces cas, la Direction Générale doit produire des rapports d’activité et
les communiquer en temps utile au Conseil d’administration.
Il prévoit que le Conseil d’administration doit être informé au
préalable de toute initiative du Directeur général relative aux sujets
listés ci-dessous.
1)
Stratégie, Business Plans et budget opérationnel
•
La Direction Générale soumet chaque année au Conseil pour
approbation la stratégie, le
business plan
, le budget opérationnel,
l’empreinte industrielle, la R&D et les engagements contractuels
convenus avec les fournisseurs clés de la Société soumis par la
Direction Générale.
•
Le Conseil revoit toutes modifications ou déviations substantielles
de toute stratégie ayant fait l’objet d’une approbation, de tout
business plan
ou de tout budget opérationnel existants ou les
écarts importants entre les performances réelles et le budget
opérationnel et/ou les prévisions.
•
La Direction Générale présente des rapports périodiques au
Conseil d’administration comparant les résultats d’exploitation
au budget.
2)
Investissements
•
La Direction Générale soumet chaque année au Conseil pour
approbation un budget des dépenses d’investissement détaillant les
investissements prévus pour les actifs et projets d’investissement
dont le coût total dépasse 10 millions de dollars américains.
L’approbation du budget d’investissement comprendra l’approbation
de la nature des postes d’investissement et du total global des
investissements, avec une marge de manœuvre de plus ou
moins 10 %.
•
Chaque investissement dépassant individuellement 10 millions
de dollars américains et n’ayant pas été énuméré dans le budget
d’investissement approuvé par le Conseil d’administration devra
être approuvé par le Conseil d’administration.
3)
Opérations
•
La Direction Générale soumet au Conseil pour examen et
approbation préalable :
•
toutes les opérations de fusions et acquisitions qui dépassent
le cadre de la stratégie convenue ou dont le montant est
supérieur à 10 millions de dollars ;
•
les acquisitions de participations et de joint-ventures impliquant
un paiement avec des actions de la Société et/ou toute filiale
détenue majoritairement par celle-ci et/ou un apport par la Société
de fonds, d’actifs ou la reprise de dette dépassant 10 millions
de dollars américains et/ou de nouvelles activités ou toute
autre acquisition de participation ou joint-venture à caractère
inhabituel, quel que soit le montant de l’investissement initial.
•
La Direction Générale informera le Conseil d’administration avant
de conclure toute acquisition de participation et de joint-venture
pour un montant inférieur à 10 millions de dollars américains.
4)
Dettes et contrats de location
•
La Direction Générale soumet au Conseil pour examen et
approbation préalable :
•
tous emprunts supérieurs à 60 millions de dollars américains
en cumulé par an (hors emprunts autorisés par des résolutions
spécifiques ou régulières précédemment adoptées ou ceux
effectués sur des lignes de crédit existantes) ;
•
les opérations de vente ou de cession-bail ou les locations-
financement ou locations simples d’une valeur supérieure à
60 millions de dollars américains en cumulé par an.
5)
Ventes d’actifs
•
La Direction Générale soumet au Conseil pour examen et
approbation préalable :
•
les ventes d’immobilisations lorsque la valeur comptable des
actifs ou le produit net de la vente dépasse 10 millions de
dollars américains en cumulé par an ; ou
•
les ventes ou octrois de licence concernant des actifs incorporels
ou des droits de propriété industrielle.
6)
Prêts, garanties et avances
•
La Direction Générale soumet au Conseil pour examen et approbation
préalable les prêts, avances ou garanties d’exécution ou de dette
dont le montant dépasse 60 millions de dollars américains en
cumulé par an (hors prêts, avances ou garanties accordées aux
filiales de la Société détenues à 100 % ou majoritairement ou
paiements anticipés et garanties bancaires donnés dans le cadre
de l’activité normale de la Société).
•
La Société ne peut accorder aucun prêt ou avance d’actifs de la
Société à (a) un Administrateur ou un dirigeant de la Société, ou
(b) à leurs apparentés, collaborateurs ou affiliés de ces personnes.
7)
Contrats avec clause de prise ferme
(Take or Pay Contract)
La Direction Générale soumet au Conseil pour examen et approbation
préalable tout contrat incluant une clause de prise ferme
(Take or
Pay Contract)
pouvant impliquer le paiement d’une pénalité au
profit d’un tiers d’un montant égal ou supérieur à 10 millions de
dollars américains par contrat.
8)
Contrats ou engagements importants
•
La Direction Générale soumet au Conseil pour examen et
approbation préalable les achats ou commandes de clients dans
lesquels l’obligation d’exécution crée ou est susceptible de créer
un risque standard supérieur à 100 millions de dollars américains
par élément ou est susceptible de créer un risque non-standard
supérieur à 20 millions de dollars américains par élément.
•
La Direction Générale soumet à l’approbation du Conseil
d’administration tous les engagements susceptibles de générer
une exposition à long terme supérieure à 10 millions de dollars.
9)
Rémunération
•
L’approbation du Conseil d’administration, après recommandation
du Comité des Rémunérations, est requise pour :
•
tous les éléments de rémunération et avantages attribués au
Président du Conseil d’administration, aux Administrateurs,
au Directeur général, aux Directeurs Généraux Délégués et
aux éventuels membres du Conseil d’administration salariés
ou mandataires sociaux ;
• l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions
de la Société ainsi que l’attribution d’actions gratuites ou de
tout autre instrument financier aux Administrateurs et aux
salariés du Groupe ;
•
les conditions de rémunération contractuelle et les indemnités
de licenciement non conventionnelles pour le Directeur général
et les membres du Comité Exécutif.
10)
Autres actions
•
La Direction Générale soumet au Conseil pour examen et
approbation préalable :
•
la communication sur les questions financières, en particulier
les communications au marché, les présentations aux analystes
financiers, les communiqués trimestriels/semestriels/annuels,
ainsi que les nouveaux objectifs ou changements d’objectifs
(guidance) et les communiqués de presse financiers ;
•
les actions et la communication (en ce compris les relations
avec les autorités locales/gouvernementales) sur des questions
exceptionnelles qui peuvent avoir un impact important sur la
stratégie, la stature et la réputation, l’empreinte ESG de la
Société ou sur des questions qui relèvent de la responsabilité
du Conseil d’administration ;
•
la communication à des tiers (en ce compris les actionnaires)
de l’intention de mise en œuvre ou de la mise en œuvre des
projets énumérées ci-dessus. »
126
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration, tel que modifié le
9 juin 2021, prévoit en outre que les sujets suivants font l’objet d’une
notification préalable au Conseil d’administration ou d’une recommandation
préalable du Comité concerné, selon le cas, avec la possibilité pour le
Conseil d’administration d’émettre une recommandation :
•
les actions non énumérées pour une approbation préalable mais ayant
un impact matériel potentiel sur la Société ;
•
les changements organisationnels, y compris la réorganisation, la
relocalisation, l’embauche ou le licenciement de cadres supérieurs en
vue de couvrir les postes de N-1 à Directeur général ;
•
la rémunération des cadres supérieurs ;
•
les communiqués de presse autres que les communiqués de presse
financiers.
4.1.2.2
Un Comité Exécutif renforcé et diversifié
1.
Genèse et rôle du Comité Exécutif
Afin de l’épauler dans l’accomplissement des missions qui lui incombent,
notre Directeur général a institué lors de sa prise de fonction en 2015
un nouvel organe de direction interne : le Comité Exécutif, également
dénommé ComEx.
Leader de cette équipe de cadres dirigeant·es, Paul Boudre s’appuie sur
l’expertise de chacun·e des 11 autres membres du ComEx pour inspirer,
animer, contrôler et développer de manière collégiale l’activité de notre
Groupe. Leur action vise à continuer à capter la croissance des marchés
de l’Électronique, et à poursuivre la progression de notre profitabilité en
visant sa pérennité sur le long terme.
Les 11 membres de notre ComEx se réunissent chaque fois que nécessaire,
sous la Direction de Paul Boudre. En tout état de cause, les membres
s’entretiennent de manière hebdomadaire par voie téléphonique ainsi
qu’à l’occasion de revues trimestrielles détaillées.
Les processus de décision et ses modalités de fonctionnement sont définis
dans le système de management piloté par la Direction de la qualité.
2.
Composition du Comité Exécutif et ajustement
de l’organisation
Notre Comité Exécutif, dirigé par notre Directeur général, comprend
11 membres, en charge de fonctions de direction spécialisées.
Au cours de l’exercice 2020-2021 :
•
Après avoir rejoint Soitec en tant que responsable du département
Corporate Finance
en 2019,
Léa Alzingre
a pris la responsabilité de la
Direction financière à compter du 1
er
août 2020. Elle a été confirmée
en qualité de
Vice President & Chief Financial Officer
à compter du
1
er
janvier 2021.
Après avoir acquis une solide expérience dans l’audit chez KPMG, où
elle a passé 10 ans de 2005 à 2015, Léa a été VP Finance de la division
semi-conducteurs de Teledyne e2v Semi-conducteurs entre 2015 et 2018,
avant de rejoindre Adeunis, une start-up spécialisée dans les capteurs
et solutions IoT cotée sur Euronext Growth, en tant que Directrice
financière. Léa est diplômée de l’école de commerce SKEMA.
Cette nomination d’une deuxième femme à un poste au sein du Comité
Exécutif, de surcroît dans le cadre d’une évolution interne, contribue à
l’engagement de Paul Boudre en matière de parité dans la Société et
notamment au sein de l’équipe dirigeante ;
•
Yvon Pastol
a rejoint notre Société en qualité d’
Executive Vice President
en charge du
Customer Group
le 10 août 2020. Yvon Pastol apporte une
expérience de plus de 20 ans à des postes de direction dans l’industrie
du semi-conducteur, précieuse pour Soitec, dont le succès repose
notamment sur l’étroite collaboration entretenue avec ses clients et
l’ensemble des acteurs de l’écosystème.
Avant de rejoindre Soitec, Yvon Pastol était
Corporate Vice President
et
General Manager
pour les régions Amérique du Nord et Europe au
sein d’Applied Materials. Il était chargé de la définition des stratégies
commerciales et du développement des relations avec les principaux
clients. Yvon Pastol a commencé sa carrière chez IBM en 1990 avant
de rejoindre Atmel Corporation en 1996, puis KLA-Tencor en 1998 et
Varian Semiconductor Associates en 2007, où il a occupé divers postes
de management en Europe, en Asie et aux États-Unis. Il est titulaire d’un
diplôme d’ingénieur de l’Institut supérieur d’électronique de Paris et
d’un doctorat en physique des solides de l’Université de Paris.
•
Notre succès passant aussi par une interaction chaque fois plus intense,
agile et exigeante entre business, innovation et production,
Cyril
Menon
, Directeur des opérations, et
Christophe Maleville
, Directeur
de l’innovation & CTO, ont chacun été promus
Senior Executive Vice
Presidents
à effet à compter du 1
er
septembre 2020.
Cyril Menon
est
Senior Executive Vice President, Operations
et a plus
de 20 ans d’expérience dans différentes responsabilités techniques,
opérationnelles et de management dans l’industrie des semi-conducteurs.
Avant de rejoindre Soitec, il a été notamment Responsable du
device
engineering
, puis du process chez IBM Semiconductor. Il a ensuite
notamment été en charge du développement du process, du transfert
de technologies et de l’accélération de la production. Après sa prise
de fonction de directeur d’établissement de notre site à Bernin, et de
la direction des Opérations au sein du Comité Exécutif en 2015, Cyril
Menon est désormais en charge des Opérations, de l’
Engineering
, de l’IT
et des Partenariats industriels. Par ailleurs, Cyril Menon est le Président
du Conseil d’administration de Dolphin Design, filiale de Soitec, qu’il
guide depuis 2019 dans son développement profitable. Cyril est titulaire
d’un diplôme d’ingénieur en physique de Grenoble INP, complété par
un doctorat en microélectronique de l’École royale polytechnique de
Stockholm et d’un diplôme en Management de Harvard Business School.
•
Christophe Maleville
a été nommé Chief Technology Officer et Executive
Vice President de l’innovation de Soitec en avril 2019. À ce poste, il
se concentre sur la transformation de l’innovation de Soitec, visant
à accélérer l’utilisation des technologies de Soitec vers de nouveaux
matériaux en s’appuyant sur des partenariats stratégiques. Il a rejoint
Soitec en 1993 et a été un élément moteur des activités de recherche
conjointes menées avec le CEA-Leti. Pendant plusieurs années, il a dirigé
le développement de nouveaux procédés SOI, supervisé le transfert de
la technologie SOI de la R&D à la production, et géré les certifications
clients. Il a également occupé le poste de Vice-Président de la plateforme
de produits SOI chez Soitec, travaillant en étroite collaboration avec
des clients clés dans le monde entier. De 2010 à 2019, il a géré les
Business Units
SOI puis Digital Electronics, faisant évoluer le SOI vers
les applications RF-SOI et conduisant à l’adoption initiale du FD-SOI.
Au cours de son parcours chez Soitec, il est l’auteur ou le coauteur
de plus de 50 articles et est également à l’origine d’une trentaine de
brevets. Il est titulaire d’un doctorat en microélectronique de l’Institut
polytechnique de Grenoble et est titulaire d’un MBA de l’INSEAD ;
•
Bernard Aspar
, qui a démontré, à la tête de l’organisation
Global
Business Units
, son rôle essentiel de garant de la réussite de nos objectifs
stratégiques, a quant à lui été promu Directeur général adjoint (Chief
Operating Officer) à compter du 1
er
septembre 2020.
Bernard Aspar a rejoint Soitec en 2006 en tant que
Directeur de Business
Unit
à la suite du rachat par Soitec de Tracit Technologies,
spin-off
du
CEA-Leti qu’il avait fondé en 2003. Au sein de Soitec, il a dirigé plusieurs
Business Units
en accroissant fortement l’action commerciale en
particulier sur la partie RF et composants de puissance et en développant
systématiquement une interaction permanente avec les clients.
Avant de rejoindre Soitec, Bernard Aspar avait dirigé pendant plus
de 10 ans, au sein du CEA-Leti, le développement de la technologie
Smart Cut™ et le Laboratoire « Transfert de couches minces et de circuits ».
Bernard Aspar a un diplôme d’ingénieur et un doctorat en sciences des
matériaux de l’Université de Montpellier. Il est co-auteur de plus de
60 brevets et il a reçu plusieurs prix, dont le
European Semi Award
en 2017.
Notre Société cherche à améliorer la mixité au sein du Comité Exécutif
ainsi que la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein
des 10 % de postes à plus forte responsabilité.
127
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
3.
Représentation équilibrée des femmes et des hommes
et résultats de la mixité dans les 10 % de postes à plus forte
responsabilité de la Société
Nous sommes engagé·es de longue date dans une politique de mixité à
tous les niveaux de la Société et nous attachons à l’étendre avec le même
volontarisme à l’échelle du Groupe, en particulier dans les filiales plus
récemment acquises, sans méconnaître les stéréotypes particulièrement à
l’œuvre dans notre écosystème, dès l’orientation scolaire et universitaire,
qui détournent la majorité des femmes des formations scientifiques et
techniques, puis ensuite au sein de nombreuses entreprises du secteur des
semi-conducteurs et de la microélectronique. Plutôt qu’un frein, ce contexte
moins favorable que ne le sont d’autres secteurs d’activité constitue pour
notre direction une motivation à agir avec détermination, mais impacte
nécessairement le rythme de notre progression dans ce domaine.
Cette politique s’est notamment traduite ces dernières années par
une progression régulière de la part des femmes dans la catégorie
socio-professionnelle ingénieur·es et cadres, qui comptait fin mars 2021
à l’échelle du Groupe 30 % de femmes comparativement à 28 % au
terme de l’exercice 2018-2019, et, pour la Société, 34 % contre 32 % sur
la même période.
Notre politique repose sur un suivi régulier d’indicateurs et d’objectifs,
notamment à l’occasion des
people review
, des revues de salaire et des
campagnes de promotion. Ces indicateurs sont présentés chaque trimestre
dans une revue dédiée au Comité Exécutif du Groupe et la
people review
,
qui réunit le Comité Exécutif deux jours par an en clôture d’un processus
qui a mobilisé l’ensemble de l’organisation sur plusieurs semaines, se
focalise particulièrement sur les enjeux de genre dans le contexte des
évolutions de carrière au prisme de la gestion des hauts potentiels et
des plans de succession.
Les enjeux de mixité, les objectifs et indicateurs associés ont fait l’objet
d’une analyse au sein des organes dédiés du Conseil d’administration,
au Comité des Nominations et de la Gouvernance en novembre 2020,
puis au Comité des Rémunérations, désormais mandaté pour les sujets
environnementaux et sociaux en mai 2021, qui a présenté et analysé les
enjeux, les objectifs, indicateurs ainsi que le plan d’actions au Conseil
d’administration lors de sa réunion du 9 juin 2021. Sur proposition du
management, les objectifs de mixité détaillés ci-après pour le Comité
Exécutif et le périmètre de cadres supérieurs ont été déterminés par le
Conseil au cours de cette réunion.
Les principaux autres leviers sont les actions de sensibilisation de
l’ensemble des parties prenantes internes et externes, notamment sur
les stéréotypes à l’œuvre dans le monde du travail et sur les pratiques
inclusives, les actions de formation pour prendre conscience des biais dans
les processus de nomination et de recrutement (un
e-learning
a notamment
été développé sur ce sujet), un programme de formation d’
empowerment
dédié aux femmes, l’inclusion des enjeux de genre dans le dialogue social,
une ouverture à la création des réseaux de femmes et alliés prévue par
accord collectif avec les syndicats. Enfin, nos contrats-cadres avec les
cabinets de recrutement sont progressivement renégociés pour inclure
un engagement systématique de présentation d’une
shortlist
mixte sur
tout recrutement.
Cette détermination s’est notamment traduite en France par une
amélioration continue depuis sa création de l’index d’égalité femmes
hommes de la Société et, désormais, de l’unité économique et sociale
regroupant la Société et Soitec Lab, qui atteste de notre détermination à
éradiquer les écarts de salaire à raison du genre et de notre volontarisme
à garantir une égalité réelle des chances en matière de promotions et
d’augmentations au mérite :
•
84/100 au 31 mars 2018 ;
•
89/100 au 31 mars 2019 et 2020 ;
•
94/100 au 31 mars 2021.
De la même manière, notre filiale Dolphin Design, dans laquelle la Société
a pris une participation en 2018 et qui intervient dans un secteur d’activité
où la prédominance masculine est encore plus marquée que dans celui des
semi-conducteurs, a significativement progressé au cours de l’exercice :
89/100 contre 79/100 sur l’exercice précédent.
Lors des campagnes de promotion et de la
people review
de 2020, ce travail
engagé a notamment permis que 37 % des personnes promues dans le
Groupe soient des femmes et que 45 % des très hauts potentiels identifiés
soient également des femmes. 50 % des personnes en mobilité internationale
étaient également des femmes, cette exposition à l’international constituant
un levier important de développement des carrières.
Le Comité Exécutif du Groupe était encore début 2018 totalement
composé d’hommes. À chaque opportunité d’y pourvoir un poste, la Société
s’attache à considérer une sélection mixte pour que ses engagements en
matière de parité ne restent pas lettre morte le moment venu. En 2018,
c’est ainsi qu’une première femme a été recrutée pour rejoindre le Comité
Exécutif en qualité de
Senior Vice President
et Directrice juridique. En 2020,
la sélection rigoureuse, menée tant en interne qu’en externe avec l’aide
d’un cabinet de recrutement renommé pour notre direction financière
a permis d’y promouvoir de manière interne une deuxième femme au
ComEx, portant le ratio de femmes dans cette instance à 18,2 %. Ce
résultat encourageant, pour un poste encore majoritairement tenu par
des hommes dans les sociétés de l’indice SBF 120, a été possible grâce
à une politique en amont d’identification mixte de talents lors des plans
de succession. Ainsi, le plan de succession du Comité Exécutif comportait
en 2020 un vivier de successeurs mixtes, à court ou moyen terme pour
huit des 11 postes.
À l’horizon de l’exercice 2024-2025, la Société s’est fixé pour objectif
d’atteindre ou dépasser 25 % de femmes dans son Comité Exécutif.
Plus largement, nous suivons par ailleurs tout particulièrement la population
occupant les postes dont la classification dans notre architecture interne
des métiers est supérieure ou égale à 150. Il s’agit pour l’essentiel des
postes clés de notre organisation, pour une très large majorité d’entre
eux rattachés directement au Comité Exécutif du groupe, et représentant
environ 7 % de l’effectif total. Dans cette population où le poids relatif
des métiers scientifiques et techniques est plus important qu’au Comité
Exécutif, le ratio de femmes à l’échelle du groupe y est légèrement moins
élevé : 17 % à fin mars 2021, avec une disparité importante entre l’unité
économique et sociale de Bernin (19 %) et nos filiales singapourienne ou
Dolphin Design où la proportion de femmes dans cette catégorie n’est
que de 6 %.
Nous nous sommes fixé comme objectif d’atteindre ou dépasser 20 %
au plus tard à l’horizon de l’exercice 2024-2025 sur cette population de
cadres supérieur·es.
Afin de nous conformer aux obligations légales, nous avons également
analysé les résultats de notre politique en matière de mixité sur la population
correspondant aux 10 % des postes à plus fortes responsabilités, même si
ce périmètre ne correspond pas, dans le cas de Soitec, à une population
homogène et cohérente. Il ressort qu’au 31 mars 2021, la proportion de
femmes dans ce périmètre est de 15 % à l’échelle du Groupe, sachant
qu’elle est de 7 % à Singapour et de 3 % à Dolphin Design. Ce chiffre
s’explique notamment par la proportion plus élevée d’emplois techniques
que dans les autres périmètres analysés.
Enfin, nous considérons en outre que les enjeux de mixité dans les instances
dirigeantes méritent d’être au cœur du dialogue social, c’est pourquoi nous
avons tenu à inclure des objectifs sur ce point dans l’accord collectif signé en
mars 2021 avec les organisations syndicales représentatives du personnel
de l’unité économique et sociale (qui représente 76 % de l’effectif total
du Groupe). À l’échéance de cet accord d’une durée de trois ans (exercice
2023-2024), les objectifs suivants ont été convenus avec les syndicats :
•
Sur l’effectif dans sa globalité, passer de 36 % à 40 % de femmes ;
•
Sur les positions supérieures ou égales à la classification interne 150,
passer de 16 % de femmes au cours de l’exercice 2019-2020 à 19 %
en 2023-2024 ou, à défaut, à 35 % de femmes sur les positions supérieures
ou égales au grade 130 (18 % de l’effectif total).
128
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
L’organisation de la Direction générale et du Comité Exécutif est synthétisée ci-dessous :
Customer
group
Yvon Pastol
Strategic
office
Thomas
Piliszczuk
Investor relations
and corporate
development
Steve Babureck
Opérations
Cyril Menon
CTO
Christophe
Maleville
COO
Global business
Bernard Aspar
CEO
Paul Boudre
CFO
Léa Alzingre
Juridique
Joséphine
Deege-
Mansour
Ressources
humaines et
Développement
durable
Pascal Lobry
Achats
Philippe Pellegrin
Qualité
Reiner Breu
129
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
4.1.3 Composition de notre Conseil d’administration
4.1.3.1
Composition actuelle de notre Conseil d’administration
* Hors administrateurs représentant le personnel salarié.
14
95,33
%
2
3
10
5
5
membres
taux moyen de présence
membres
représentant le
personnel salarié
ans durée
du mandat
réunions
comités
nationalités
41,67
%
de membres
indépendant·es
*
41,67
%
de femmes
*
Paul Boudre
Directeur général
Christophe Gegout
Administrateur,
Président du Comité
d’Audit et des Risques,
indépendant
Didier Landru
Administrateur
représentant
le personnel salarié
Françoise Chombar
Administratrice,
indépendante
Kai Seikku
Administrateur
Wissème Allali
Administratrice
représentant
le personnel salarié
Sophie Paquin
Représentante permanente
de Bpifrance Participations,
Administratrice
Guillemette Picard
Administratrice
Laurence Delpy
Présidente du Comité
des Nominations et de la
Gouvernance, indépendante
Thierry Sommelet
Administrateur
Jeffrey Wang
Administrateur
Shuo Zhang
Administratrice,
Indépendante
Éric Meurice
Président du Conseil d’administration,
Président du Comité de la Stratégie,
Président du Comité des Rémunérations,
indépendant
Satoshi Onishi
Administrateur
14
MEMBRES
130
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
•
CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DE NOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION
ET DE NOS COMITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020-2021
Départ
Nomination
Renouvellement
Conseil d’administration
CEA Investissement, représenté par
Guillemette Picard (23 septembre 2020)
Guillemette Picard (24 septembre 2020)
*
-
Comité de la Stratégie
-
Guillemette Picard (24 septembre 2020)
-
Comité d’Audit et des Risques
-
Guillemette Picard (24 septembre 2020)
-
Comité des Nominations
et de la Gouvernance
CEA Investissement, représenté par
Guillemette Picard (23 septembre 2020)
Satoshi Onishi (10 juin 2020)
Guillemette Picard (24 septembre 2020)
-
Comité des Rémunérations
CEA Investissement, représenté par
Guillemette Picard (23 septembre 2020)
Guillemette Picard (24 septembre 2020)
-
Comité des Questions
Stratégiques Sensibles
-
Guillemette Picard (24 septembre 2020)
-
Conseil d’administration
Wissème Allali (22 janvier 2021)
-
Conseil d’administration
Didier Landru (18 janvier 2021)
-
*
Nomination par voie de cooptation décidée par notre Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 septembre 2020 (à la suite de la démission de CEA
Investissement), soumise à la ratification de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021.
•
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES COMPÉTENCES DES MEMBRES DE NOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION
DONT LE MANDAT EST EN COURS
Finance
International
RSE/RH
Industrie
TMT
(Techno,
Médias,
Télécoms)
R&D
Gouvernance /
Juridique
Direction
générale
Éric Meurice
Paul Boudre
Wissème Allali
Françoise Chombar
Bpifrance
Participations
(représentée par
Sophie Paquin)
Laurence Delpy
Christophe Gegout
Didier Landru
Satoshi Onishi
Guillemette Picard
Kai Seikku
Thierry Sommelet
Jeffrey Wang
Shuo Zhang
131
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
A.
Tableau récapitulatif de la composition de notre Conseil d’administration au 9 juin 2021
INFORMATIONS PERSONNELLES
DERNIER MANDAT
HISTORIQUE
Prénom et nom
ou raison sociale
Âge
Sexe
Nationalité
Nombre de titres
Nombre de mandats dans
d’autres sociétés cotées
(15)
Indépendance
Taux d’assiduité aux
réunions du Conseil au cours
de l’exercice 2020-2021
Date de début
Date de fin
(1)
Date de première
nomination
Ancienneté au Conseil
Participation à des comités
du Conseil
MEMBRES DU CONSEIL DONT LE MANDAT EST EN COURS
Éric Meurice
Président du Conseil
64
1 000
3
★
✔
100 %
26/07/2018
AG 2020-2021
26/07/2018
3
Président du Comité
de la Stratégie
Président du Comité
des Rémunérations
Membre du Comité
des Nominations et
de la Gouvernance,
du Comité d’Audit
et des Risques et du
Comité des Questions
Stratégiques Sensibles
Paul Boudre
Directeur général
62
53 892
0
✘
100 %
26/07/2019
AG 2021-2022
03/07/2012
9
Membre du Comité
de la Stratégie
Invité permanent du
Comité des Questions
Stratégiques Sensibles
Wissème Allali
Représentant le
personnel salarié
37
65
0
✘
100 %
22/01/2021
AG 2023-2024
22/01/2021
(2)
1
Membre du comité des
rémunérations
Bpifrance
Participations
(représentée par
Sophie Paquin)
43
3 636 007
0
✘
100 %
26/07/2019
AG 2021-2022
02/07/2013
8
(3)
Membre du Comité
des Nominations et
de la Gouvernance
et du Comité des
Rémunérations
Françoise Chombar
59
0
2
✔
70 %
26/07/2019
AG 2020-2021
(16)
26/07/2019
2
Membre du Comité de
la Stratégie, du Comité
des Nominations et de
la Gouvernance et du
Comité des Questions
Stratégiques Sensibles
Laurence Delpy
50
150
0
✔
100 %
26/07/2019
AG 2021-2022
11/04/2016
5
Présidente du Comité
des Nominations
et de la Gouvernance
Membre du Comité
d’Audit et des Risques,
du Comité de la
Stratégie, du Comité des
Rémunérations et du
Comité des Questions
Stratégiques Sensibles
Christophe Gegout
45
0
1
✔
100 %
26/07/2019
AG 2021-2022
11/04/2016
(4)
6
(5)
Président du Comité
d’Audit et des Risques
Membre du Comité
de la Stratégie et du
Comité des Questions
Stratégiques Sensibles
Didier Landru
Représentant le
personnel salarié
49
45
0
✘
100 %
18/01/2021
AG 2023-2024
18/01/2021
(6)
1
Membre du comité
de la stratégie
Satoshi Onishi
58
100
0
✘
100 %
26/07/2018
AG 2020-2021
10/07/2015
6
Membre du Comité
des Nominations
et de la Gouvernance
Guillemette Picard
45
124
0
✘
100 %
24/09/2020
AG 2021-2022
24/09/2020
(7)
5
(8)
Membre du Comité
d’Audit et des Risques,
du Comité des
Nominations et de la
Gouvernance, du Comité
des Rémunérations,
du Comité de la
Stratégie et du
Comité des Questions
Stratégiques Sensibles
132
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
INFORMATIONS PERSONNELLES
DERNIER MANDAT
HISTORIQUE
Prénom et nom
ou raison sociale
Âge
Sexe
Nationalité
Nombre de titres
Nombre de mandats dans
d’autres sociétés cotées
(15)
Indépendance
Taux d’assiduité aux
réunions du Conseil au cours
de l’exercice 2020-2021
Date de début
Date de fin
(1)
Date de première
nomination
Ancienneté au Conseil
Participation à des comités
du Conseil
MEMBRES DU CONSEIL DONT LE MANDAT EST EN COURS
Kai Seikku
56
2 000
1
✘
100 %
26/07/2019
AG 2021-2022
06/05/2019
(9)
2
Membre du Comité
de la Stratégie,
du Comité des
Nominations et de
la Gouvernance
et du Comité des
Rémunérations
Thierry Sommelet
51
0
4
✘
90 %
26/07/2019
AG 2021-2022
29/11/2017
(10)
6
(11)
Membre du Comité
d’Audit et des
Risques, du Comité
de la Stratégie et du
Comité des Questions
Stratégiques Sensibles
Jeffrey Wang
61
0
0
✘
100 %
26/07/2019
AG 2021-2022
06/05/2019
(12)
2
Membre du Comité
d’Audit et des Risques
Shuo Zhang
56
0
1
✔
90 %
26/07/2019
AG 2020-2021
(16)
26/07/2019
2
Membre du Comité
d’Audit et des
Risques, Comité des
Rémunérations et du
Comité de la Stratégie
TOTAL/
MOYENNE
52,57
7
58 %
5
42 %
(13)
9
2
1
1
1
3 693 383
12
42 %
(14)
96,67 %
2 en 2018
9 en 2019
1 en 2020
2 en 2021
2 en 2021
10 en 2022
2 en 2024
1 en 2012
1 en 2013
1 en 2015
2 en 2016
1 en 2017
1 en 2018
4 en 2019
1 en 2020
2 en 2021
4,1
MEMBRES DU CONSEIL PRÉSENT·ES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 ET DONT LE MANDAT A PRIS FIN
CEA Investissement
(représenté par
Guillemette Picard)
45
2 571 007
0
✘
100 %
26/07/2019
23/09/2020
20/04/2015
(17)
5
(18)
★
Président du Conseil d’administration.
(1)
Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice mentionné.
(2)
Désignation par le syndicat CGT le 22 janvier 2021 en qualité d’administratrice représentant le personnel salarié.
(3)
Bpifrance Participations a été successivement représentée par Fabienne Demol (de 2013 au 20 avril 2015), puis par Thierry Sommelet (du 20 avril 2015 au 26 juillet 2016),
et enfin par Sophie Paquin (depuis le 26 juillet 2016).
(4)
Nomination lors de l’Assemblée Générale du 11 avril 2016, décidée sous condition suspensive de la réalisation définitive des augmentations de capital réservées à
Bpifrance Participations, CEA Investissement et National Silicon Industry Group (NSIG). La date de début du mandat correspond au jour de la réalisation définitive desdites
augmentations de capital réservées, savoir le 2 mai 2016.
(5)
Dont une année en tant que représentant permanent de CEA Investissement.
(6)
Désignation par le syndicat Métallurgie Isère CFE-CGC le18 janvier 2021 en qualité d’administrateur représentant le personnel salarié.
(7)
Nomination par cooptation sur décision du Conseil d’administration en date du 24 septembre 2020, pour la durée du mandat restant à courir de CEA Investissement,
démissionnaire. La ratification de la nomination sera proposée aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021.
(8)
Dont quatre années en tant que représentant permanent de CEA Investissement.
(9)
Nomination par cooptation sur décision du Conseil d’administration en date du 6 mai 2019, pour la durée du mandat restant à courir de Nabeel Gareeb, démissionnaire,
ratifiée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019.
(10) Nomination par cooptation sur décision du Conseil d’administration en date du 29 novembre 2017, pour la durée du mandat restant à courir de la société Bpifrance
Investissement, démissionnaire, ratifiée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale le 23 mars 2018.
(11) Dont deux années en tant que représentant permanent de Bpifrance Participations puis de Bpifrance Investissement.
(12) Nomination par cooptation sur décision du Conseil d’administration en date du 6 mai 2019 pour la durée restant à courir du mandat de Weidong (Leo) Ren, démissionnaire,
décidée sous condition suspensive de la confirmation écrite de la démission de Weidong (Leo) Ren. La date de début effective du mandat correspond au jour de la
confirmation écrite de la démission de Weidong (Leo) Ren, savoir le 7 mai 2019. La ratification de la nomination et le renouvellement du mandat ont été votés par les
actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019.
(13)
Les membres du Conseil d’administration représentant le personnel salarié n’entrent pas dans le décompte pour établir ces pourcentages, conformément à l’article L. 225-27-1
du Code de commerce.
(14) Les membres du Conseil d’administration représentant le personnel salarié n’entrent pas dans le décompte pour établir ces pourcentages, conformément au paragraphe 9.3
du Code AFEP-MEDEF.
(15) Nombre de mandats exercés dans des sociétés extérieures à notre Groupe, y compris étrangères, apprécié conformément aux critères du paragraphe 19 du Code AFEP-MEDEF.
(16) Françoise Chombar et Shuo Zhang ont démissionné de leurs fonctions d’administratrice avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 en vue de rendre
plus harmonieux l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée
Générale du 28 juillet 2021 le renouvellement de leur mandat respectif pour une durée de trois ans (cf. paragraphe 4.1.3.4 Évolution de la composition de notre Conseil à
venir du présent Document d’Enregistrement Universel).
(17) Nomination par cooptation sur décision du Conseil d’administration en date du 20 avril 2015, pour la durée restant à courir du mandat de Christian Lucas, démissionnaire,
ratifiée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 10 juillet 2015.
(18) CEA Investissement a été successivement représentée par Christophe Gegout (du 20 avril 2015 au 2 mai 2016) puis par Guillemette Picard (depuis le 2 mai 2016 jusqu’à sa
démission en date du 23 septembre 2020).
133
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
Tout au long de l’exercice clos le 31 mars 2021, et toujours à ce jour, à la connaissance de notre Société, aucun des membres de notre Conseil d’administration
n’exerce davantage de mandats d’administrateur·rice que ce que prévoient l’article L. 225-21 du Code de commerce et le Code AFEP-MEDEF (cf. les
informations détaillées dans les fiches individuelles ci-après).
B.
Fiches individuelles synthétiques des membres de notre Conseil d’administration en fonction
64 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
International
TMT
R&D
Gouvernance/Juridique
Direction Générale
Comités
Président et membre
du Comité Stratégique
Président et membre
du Comité des
rémunérations
Membre du Comité des
Nominations et de la
Gouvernance
Membre du Comité
d’Audit et des Risques
Membre du Comité des
Questions Stratégiques
Sensibles
Ancienneté
au Conseil
3 ans
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les Comités sur
l’exercice 2020-2021
100 %
Éric Meurice
Président du Conseil d’administration
Administrateur indépendant
Président du Comité de la Stratégie
Président du Comité des Rémunérations
Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance, du Comité d’Audit et des Risques
et du Comité des Questions Stratégiques Sensibles
Nombre d’actions détenues :
1 000
Date de première nomination :
26 juillet 2018
Date de début du mandat en cours :
26 juillet 2018
Date de fin du mandat en cours :
renouvellement du mandat proposé
à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Éric Meurice a été le Président-Directeur général d’ASML Holding N.V., un des principaux fabricants
d’équipements pour l’industrie des semi-conducteurs, d’octobre 2004 à juin 2013, et son Président
jusqu’en mars 2014.
De 2001 à 2004, il a été le Vice-Président exécutif de la division Thomson-RCA Television. De 1995
à 2001, il a dirigé pour Dell Computer les régions d’Europe de l’Ouest, d’Europe de l’Est, ainsi que les
marchés émergents de la région EMEA.
Avant 1995, il a acquis une expérience significative dans les domaines industriel et technologique au
sein d’ITT Semiconductors, Intel Corporation et Renault SA.
Éric Meurice est administrateur indépendant d’IPG Photonics Corp. depuis juin 2014, d’UMICORE SA
depuis avril 2015 et de Global Blue AG depuis mai 2018.
Il a été membre du Conseil d’administration de NXP Semiconductors N.V. et de Meyer Burger AG jusqu’en
mai 2019. Il a également été administrateur de Verigy Ltd. jusqu’à l’acquisition de cette société par
Advantest Corporation en 2011, ainsi que d’ARM Holdings plc jusqu’en mars 2014.
Éric Meurice est diplômé de l’École centrale de Paris (France). Il est titulaire d’une maîtrise d’économie
obtenue à l’université Panthéon-Sorbonne (Paris, France), et d’un MBA de l’université de Stanford
(Californie, États-Unis).
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ
•
Administrateur de sociétés.
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
N/A.
MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ EN COURS :
•
IPG Photonics Corporation ** (États-Unis) ;
•
Umicore, SA ** (Belgique) ;
•
Global Blue AG (Suisse).
MANDATS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES :
•
NXP Semiconductors NV ** (Pays-Bas) (jusqu’en mai 2019) ;
•
Meyer Burger ** (Suisse) (jusqu’en mai 2019)
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
** Société cotée.
134
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
62 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
International
Industrie
TMT
Gouvernance/Juridique
Direction Générale
Comités
Membre du Comité
Stratégique
Invité permanent
du Comité des
Questions Stratégiques
Sensibles
Ancienneté
au Conseil
9 ans
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les Comités sur
l’exercice 2020-2021
100 %
Paul Boudre
Directeur général
Membre du Comité de la Stratégie
Invité permanent du Comité des Questions Stratégiques Sensibles
Nombre d’actions détenues :
53 892
Date de première nomination :
3 juillet 2012
Date de début du mandat en cours :
26 juillet 2019
Date de fin du mandat en cours :
Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Depuis 2015, Paul Boudre est Directeur général de Soitec, leader mondial des matériaux semi-
conducteurs innovants. Il est également membre du Conseil d’administration.
Il a rejoint l’entreprise en 2007, en tant que Directeur des ventes, marketing et développement
commercial où il s’est consacré au développement de nouvelles opportunités de marché et de
l’écosystème du SOI (Silicium sur Isolant), permettant ainsi l’adoption de cette technologie pour les
applications grand public et
More than Moore
.
Outre ses fonctions au sein de Soitec, Paul Boudre est également membre de plusieurs Conseils
d’administration : Alphawave IP, leader mondial de la connectivité haut débit pour l’infrastructure
technologique mondiale ; FOGALE Nanotech, l’un des leaders dans les solutions de métrologie de haute
précision ; AENEAS, Association européenne en charge de promouvoir les activités nanoélectroniques.
Il est également Président du SOI Industry Consortium, une organisation internationale dédiée à la
compréhension, au développement et à l’adoption de technologies basées sur le SOI, pour laquelle Paul
Boudre a joué un rôle majeur dans son lancement. Par ailleurs, il est Vice-Président du European Advisory
Board de SEMI, association industrielle mondiale servant la chaîne d’approvisionnement de fabrication
pour l’industrie électronique. Enfin, il est membre de l’Advisory Board CORES du Leti, un institut de
recherche technologique du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA).
Paul Boudre évolue depuis plus de 30 ans dans l’industrie des semi-conducteurs, où il a acquis une
solide expérience internationale. Durant 10 ans chez KLA-Tencor, l’un des cinq premiers équipementiers
mondiaux de l’industrie des semi-conducteurs, il a dirigé les activités européennes du groupe, puis
en a pris la vice-présidence pour l’Europe et les États-Unis. Précédemment, il a également exercé
des fonctions de direction dans des unités industrielles au sein d’IBM Semiconductor (appartenant
maintenant à GlobalFoundries), STMicroelectronics, Motorola Semiconductor (appartenant maintenant
à NXP Semiconductors) et Atmel.
Paul Boudre est diplômé de l’École nationale de chimie de Toulouse.
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DU GROUPE :
N/A.
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
•
Administrateur de Soitec Japan Inc. (Japon) ;
•
Administrateur de Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd. (Singapour) ;
•
Représentant légal de Soitec dans les sociétés dans lesquelles elle exerce un mandat.
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE EN COURS
•
Administrateur d’Alphawave IP (Royaume-Uni) ** ;
•
Administrateur de Fogale Nanotech (France) ;
•
Administrateur d’AENEAS ;
•
Président du SOI Industry Consortium ;
•
Vice-Président du European Advisory Board de SEMI ;
•
Membre de l’Advisory Board CORES du Leti.
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
•
Représentant permanent de Soitec ; Administrateur d’Exagan (France) (jusqu’à avril 2020).
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
** Société cotée.
135
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
37 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
RSE/RH
Industrie
Comités
Comité des
rémunérations
Ancienneté
au Conseil
1 an
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les Comités sur
l’exercice 2020-2021
100 %
Wissème Allali
Administratrice représentant le personnel salarié
Comité des rémunérations
Nombre d’actions détenues :
65
Date de première nomination :
22 janvier 2021
(1)
Date de début du mandat en cours :
22 janvier 2021
Date de fin du mandat en cours :
Assemblée Générale (AG) appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Wissème Allali a rejoint le service qualité de Soitec en 2011 dans la continuité d’une carrière de
qualiticienne dans différents secteurs.
Elle a été promue ingénieure en 2018, à la suite d’un master en amélioration continue et en excellence
opérationnelle.
Par ailleurs, Wissème Allali a exercé un mandat de représentation du personnel au sein du CHSCT de la
société de 2013 à 2015.
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ
N/A.
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
N/A.
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE EN COURS
N/A.
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
N/A.
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
(1) Désignation par le syndicat CGT.
136
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
59 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
International
RSE/RH
Industrie
TMT
Direction Générale
Comités
Membre du Comité
de la Stratégie
Membre du Comité
des Nominations et
de la Gouvernance
Membre du Comité des
Questions Stratégiques
Sensibles
Ancienneté
au Conseil
2 ans
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les comités sur
l’exercice 2020-2021
85 %
Françoise Chombar
Administratrice indépendante
Membre du Comité de la Stratégie, du Comité des Nominations et de la Gouvernance
et du Comité des Questions Stratégiques Sensibles
Nombre d’actions détenues :
0
Date de première nomination :
première nomination proposée à l’AG du 26 juillet 2019
Date de début du mandat en cours :
26 juillet 2019
Date d’échéance du mandat en cours :
renouvellement du mandat proposé
à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Depuis 2003, Françoise Chombar est Directrice générale de Melexis, après l’avoir cofondée en 1989 et
y avoir occupé divers postes, dont celui de Directrice générale déléguée de 1997 à 2003. Melexis est
un fabricant de capteurs semi-conducteurs à signal mixte et de composants de pilotage principalement
dédiés aux applications automobiles.
En parallèle, elle est administratrice au sein du Conseil de Umicore (depuis 2016), un groupe spécialisé
dans la technologie des matériaux et le recyclage, ainsi que Présidente de BioRICS, une start-up dans
le domaine de la santé.
Elle est également Présidente de STEM Platform, un conseil consultatif du gouvernement flamand
ayant pour objectif d’encourager les jeunes à choisir un parcours d’enseignement dans les sciences, la
technologie, l’ingénierie et les mathématiques et de promouvoir ces disciplines auprès du grand public.
Par ailleurs, elle a été mentor pour le SOFIA Women’s Network, un organisme de coaching pour les
femmes actives (de 1999 à 2016), et promeut l’accession des femmes aux Conseils d’administration par
son adhésion à l’association Women on Board.
Avant de rejoindre Melexis, Françoise Chombar a travaillé chez Elmos, un vendeur de semi-conducteurs
allemand, au sein duquel elle était Responsable du Planning de Production et du Service Client (de 1985
à 1989).
Françoise Chombar est titulaire d’un Master en interprétariat (néerlandais, anglais et espagnol) de
l’Université de Gand.
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ
•
Co-fondatrice et Directrice générale de Melexis ** (Belgique).
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
N/A
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE EN COURS
•
Administratrice de Umicore ** (Belgique) ;
•
Présidente de BioRICS (Belgique) ;
•
Présidente de STEM Platform (Belgique).
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
N/A.
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
** Société cotée.
137
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
50 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
Finance
International
TMT
Gouvernance/Juridique
Comités
Présidente et
membre du Comité
des Nominations
et de la Gouvernance
Membre du Comité
d’Audit et des Risques
Membre du Comité
de la Stratégie
Membre du Comité
des Rémunérations
Membre du Comité des
Questions Stratégiques
Sensibles
Ancienneté
au Conseil
5 ans
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les Comités sur
l’exercice 2020-2021
100 %
Laurence Delpy
Administratrice indépendante
Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance
Membre du Comité d’Audit et des Risques, du Comité de la Stratégie, du Comité des Rémunérations
et du Comité des Questions Stratégiques Sensibles
Nombre d’actions détenues :
150
Date de première nomination :
11 avril 2016
Date de début du mandat en cours :
26 juillet 2019
Date de fin du mandat en cours :
Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
En septembre 2020, Laurence Delpy a été nommée Vice-Présidente de l’activité fournisseurs de services
de la zone EMEA chez Palo Alto Networks, un leader mondial en cybersécurité.
De 2016 à 2020, Laurence Delpy a dirigé les activités de réseaux mobiles de Nokia pour les zones Asie-
Pacifique et Japon où elle a vécu et travaillé pendant 25 ans.
Elle a été Vice-Présidente de l’activité mobile d’Alcatel-Lucent en Asie et Vice-Présidente adjointe de
l’activité réseaux en Chine au sein de leur joint-venture, Alcatel-Lucent Shanghai Bell, de 2012 à 2016.
Précédemment, elle a été Vice-Présidente et Directrice générale de la ligne de produits GSM de 2010
à 2012.
Auparavant, elle a occupé plusieurs postes commerciaux chez Telstra, Alcatel et Alcatel-Alstom en
Australie, Asie du Sud et en France.
Laurence Delpy est diplômée de l’École supérieure de gestion de Paris (France), et possède un diplôme
en gestion d’entreprise. Elle possède également un certificat d’administration générale obtenu à
l’INSEAD à Singapour.
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ
•
Vice-Présidente de l’activité fournisseurs de services chez Palo Alto Networks (Paris) pour la zone EMEA.
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
N/A
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE EN COURS
N/A.
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
N/A.
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
138
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
45 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
Finance
International
TMT
R&D
Gouvernance/Juridique
Comités
Président du Comité
d’Audit et des Risques
Membre du Comité
de la Stratégie
Membre du Comité
des Questions
Stratégiques Sensibles
Ancienneté
au Conseil
6 ans
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les Comités sur
l’exercice 2020-2021
97,5 %
Christophe Gegout
Administrateur indépendant
Président du Comité d’Audit et des Risques
Membre du Comité de la Stratégie et du Comité des Questions Stratégiques Sensibles
Nombre d’actions détenues :
0
Date de première nomination :
20 avril 2015
(1)
Date de début du mandat en cours :
26 juillet 2019
Date de fin du mandat en cours :
Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Depuis décembre 2020, Christophe Gegout est Directeur général et associé fondateur de Yotta Capital
Partners, plateforme d’investissement dans l’industrie du futur et la transition vers une économie bas
carbone. Précédemment, Christophe Gegout était directeur des investissements chez Meridiam, en
charge de l’investissement dans les PME au sein de l’un des leaders mondiaux de l’investissement et
de la gestion d’actifs dans les infrastructures au service de la collectivité.
Après avoir été Directeur financier du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives
(CEA) (de 2009 à 2015), Christophe Gegout en est devenu l’administrateur général adjoint (jusqu’en
2018). Il y a notamment développé des partenariats d’innovation avec de grands groupes internationaux
et des PME européennes, ainsi qu’une nouvelle activité de gestion d’actifs pour compte de tierces parties,
centrée sur les innovations de rupture, dans le domaine des transformations majeures (révolutions
digitale, médicale et énergétique), activité portée aujourd’hui par Supernova Invest.
Précédemment, de 2001 à 2009, Christophe Gegout a occupé différentes fonctions au sein du ministère
de l’Économie et des Finances, dont celle de conseiller de Christine Lagarde, ministre des Finances.
Il est diplômé de l’École polytechnique, de Sciences Po Paris et de l’ENSAE (École nationale de la
statistique et de l’administration économique).
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ
•
Associé-Directeur général de Yotta Capital Partners (depuis décembre 2020).
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
N/A
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE EN COURS
•
Administrateur de Neoen ** (France) (depuis juin 2015).
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
•
Président du Conseil d’administration de CEA Investissement (France) (janvier 2011-octobre 2018) ;
•
Administrateur de Supernova Invest (France) (avril 2017-octobre 2018) ;
•
Administrateur de FT1CI et de sociétés du groupe AREVA, y compris AREVA SA ** (jusqu’en octobre 2018) ;
•
Administrateur de Séché environnement ** (France) (jusqu’en novembre 2019) ;
•
Administrateur d’Allego BV (Pays-Bas).
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
** Société cotée.
(1) Désignation comme représentant permanent de CEA Investissement, administrateur nommé par cooptation décidée par le Conseil d’administration du 20 avril 2015
pour la durée restant à courir du mandat de Christian Lucas, démissionnaire, ratifiée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 10juillet 2015. Puis, nomination
comme administrateur en nom propre intervenue lors de l’Assemblée Générale du 11 avril 2016, et décidée sous condition suspensive de la réalisation définitive des
augmentations de capital réservées à Bpifrance Participations, CEA Investissement et National Silicon Industry Group (NSIG). La date de début effective du mandat
correspondait au jour de la réalisation définitive desdites augmentations de capital réservées, à savoir le 2 mai 2016.
139
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
49 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
RSE/RH
Industrie
TMT
R&D
Comités
Membre du comité
de la Stratégie
Ancienneté
au Conseil
1 an
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les Comités sur
l’exercice 2020-2021
100 %
Didier Landru
Administrateur représentant le personnel salarié
Membre du Comité de la Stratégie
Nombre d’actions détenues :
45
Date de première nomination :
18 janvier 2021
(1)
Date de début du mandat en cours :
18 janvier 2021
Date de fin du mandat en cours :
Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice fiscal clos le 31 mars 2024
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Didier Landru est
senior expert
au sein du département innovation de Soitec où il a occupé différentes
fonctions en R&D depuis 15 ans, après une première expérience dans un grand groupe de l’industrie
des semi-conducteurs.
Didier Landru est ingénieur en génie des matériaux de Grenoble INP-Phelma et a obtenu son doctorat
en 2000 à l’université de Grenoble-Alpes, en collaboration avec l’université de Cambridge.
Par ailleurs, Didier Landru a été à plusieurs reprises représentant du personnel et représentant syndical
au sein de différentes instances représentatives du personnel.
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ
N/A.
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
N/A.
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE EN COURS
N/A.
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
N/A.
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
(1) Désignation par la CFE-CGC.
140
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
58 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
International
Industrie
TMT
Direction Générale
Comités
Membre du Comité
des Nominations
et de la Gouvernance
Ancienneté
au Conseil
6 ans
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les Comités sur
l’exercice 2020-2021
100 %
Satoshi Onishi
Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance
Nombre d’actions détenues :
100
Date de première nomination :
10 juillet 2015
Date de début du mandat en cours :
26 juillet 2018
Date de fin du mandat en cours :
renouvellement du mandat proposé
à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Satoshi Onishi est Directeur du bureau du Président de Shin-Etsu Chemical Co. Ltd.
Auparavant et pendant plus de cinq années, il a été le Président-Directeur général de Shin-Etsu Handotaï
Europe Ltd., société basée au Royaume-Uni.
Il a rejoint Shin-Etsu Chemical Co. Ltd. en 1985, où il a initialement travaillé pour la division Systèmes
informatiques de Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd. C’est au cours de cette période qu’il a conçu et développé,
en tant que chef de projet, de nombreux systèmes de Shin-Etsu, appliqués tant à l’échelle de la société
que des processus de fabrication.
Satoshi Onishi a obtenu un diplôme en économie de l’Université de Kagawa (Japon) en 1985 et est
également titulaire d’une maîtrise en génie des systèmes industriels de l’Université de Floride.
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ
•
Directeur du bureau du Président de Shin-Etsu Chemical Co. Ltd. (Japon).
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
N/A
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE EN COURS
N/A.
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
•
Président et Directeur général de Shin-Etsu Handotaï Europe Ltd. (Royaume-Uni) (2012-2018).
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
141
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
43 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
Finance
International
RSE/RH
Gouvernance/Juridique
Comités
Membre du Comité
des Nominations
et de la Gouvernance
Membre du Comité
des Rémunérations
Ancienneté
au Conseil
5 ans
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les comités sur
l’exercice 2020-2021
100 %
Sophie Paquin
Représentante permanente de Bpifrance Participations, administratrice
Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Rémunérations
Nombre d’actions détenues :
3 636 007
(1)
Date de première nomination :
2 juillet 2013
Date de début du mandat en cours :
26 juillet 2019
Date d’échéance du mandat en cours :
Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Depuis le 1
er
juin 2014, Sophie Paquin occupe la fonction de Directrice juridique de Bpifrance
Investissement.
Auparavant, Sophie Paquin a travaillé pendant huit ans pour le cabinet Latham & Watkins, spécialisé dans
les opérations de fusions et acquisitions et de financement d’entreprises, françaises et internationales.
Elle a rejoint le Fonds stratégique d’investissement à sa création et est intervenue en particulier sur
la structuration, la négociation et la documentation des opérations d’investissement. En 2013, elle a
travaillé avec le Directeur général de Bpifrance sur les aspects juridiques et opérationnels de la création
de la banque publique d’investissement. Sophie Paquin est avocate et diplômée de l’ESSEC.
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ
•
Directrice juridique de Bpifrance Investissement (France).
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
N/A
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE EN COURS
•
Administratrice de Cosmeur SAS (France) ;
•
Administratrice de Tyrol Acquisition 1 SCA (Luxembourg).
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
N/A
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
** Société cotée.
(1) Actions détenues par la société Bpifrance Participations.
142
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
45 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
Finance
International
RSE/RH
TMT
R&D
Comités
Membre du Comité
d’Audit et des Risques
Membre du Comité
des Nominations
et de la Gouvernance
Membre du Comité
des Rémunérations
Membre du Comité
de la Stratégie
Membre du Comité
des Questions
Stratégiques Sensibles
Ancienneté
au Conseil
5 ans
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les comités sur
l’exercice 2020-2021
98 %
Guillemette Picard
Membre du Comité d’Audit et des Risques, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, du Comité
des Rémunérations, du Comité de la Stratégie et du Comité des Questions Stratégiques Sensibles
Nombre d’actions détenues :
124
Date de première nomination :
2 mai 2016
(1)
Date de début du mandat en cours :
24 septembre 2020
(2)
Date d’échéance du mandat en cours :
ratification de la cooptation
(jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022)
proposée à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Guillemette Picard est Directrice technologie santé chez Nabla, société qu’elle a rejointe en
septembre 2018. Nabla est une jeune entreprise innovante dédiée à l’accélération du développement
de l’intelligence artificielle dans la santé.
Elle a plus de 15 ans d’expérience en science de la donnée et dans le financement de nouvelles
technologies pour différents secteurs industriels.
Précédemment, elle dirigeait le département d’intelligence artificielle d’Allianz en France. De 2013
à 2017, elle était Directrice d’investissement dans le fonds Engie New Ventures. Elle a participé à
la création de ce fonds corporate de capital-risque et mené les investissements stratégiques dans
les secteurs du digital et de la mobilité. De 2010 à 2013, elle fut experte industrielle à la Banque
européenne, finançant le développement de nouvelles technologies dans l’énergie. De 2004 à 2010,
elle a travaillé pour Schlumberger où elle a occupé diverses fonctions en Europe et aux États-Unis, liées
au développement de capteurs et de modèles de
data sciences
. Elle a déposé quatre brevets dans ces
domaines.
Guillemette Picard a un diplôme d’ingénieur de l’École polytechnique et un doctorat en physique
statistique.
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ
•
Directrice technologie santé de Nabla (France).
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
N/A
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE EN COURS
•
Administratrice de CLS (France).
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
N/A.
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
(1) Désignation comme représentante permanente de CEA Investissement, administrateur, constatée le 2 mai 2016 par le Conseil d’administration, faisant suite à la
nomination de Christophe Gegout comme administrateur en nom propre et à la fin corrélative de sa fonction de représentant permanent de CEA Investissement.
(2) Nomination par voie de cooptation décidée par le Conseil d’administration réuni le 24 septembre 2020, pour la durée du mandat restant à courir de CEA Investissement,
démissionnaire. La ratification de la cooptation sera soumise au vote de nos actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021.
143
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
56 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
International
Industrie
TMT
Direction Générale
Comités
Membre du Comité
de la Stratégie
Membre du Comité
des Nominations
et de la Gouvernance
Membre du Comité
des Rémunérations
Ancienneté
au Conseil
2 ans
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les comités sur
l’exercice 2020-2021
100 %
Kai Seikku
Membre du Comité de la Stratégie, du Comité des Nominations et de la Gouvernance
et du Comité des Rémunérations
Nombre d’actions détenues :
2 000
Date de première nomination :
6 mai 2019
(1)
Date de début du mandat en cours :
26 juillet 2019
Date d’échéance du mandat en cours :
Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Depuis 2010, Kai Seikku est Président-Directeur général d’Okmetic Oy, l’un des principaux fournisseurs
mondiaux de plaques de silicium, spécialisé dans la production de plaques sur mesure et à haute valeur
ajoutée pour MEMS, capteurs, semi-conducteurs discrets et circuits analogiques.
Depuis le rachat d’Okmetic Oy en 2016 par le groupe NSIG, une holding industrielle spécialisée dans
les matériaux semi-conducteurs et dans le développement de leur écosystème, il est également Vice-
Président exécutif du groupe NSIG.
En parallèle, il est administrateur au sein des Conseils d’Inderes Oy (depuis 2016) et de verkkokauppa.
com (depuis 2013). Il est également conseiller industriel chez Intera Partners, une entreprise de
private
equity
(depuis 2013).
Kai Seikku bénéficie de plus de 20 ans d’expérience à la Direction générale d’entreprises. Il est
administrateur de sociétés depuis plus de 20 ans.
Avant de rejoindre Okmetic Oy, il a travaillé dans le secteur alimentaire en tant que Directeur général
de HKScan Corporation (de 2005 à 2009), ainsi que dans le secteur du marketing en tant que Directeur
régional de McCann-Erickson pour la Finlande (de 2002 à 2005) et Directeur général de Hasan & Partners
(de 1999 à 2005).
Kai Seikku a commencé sa carrière en tant que consultant pour Bossard Consultants (Gemini Consulting)
(de 1991 à 1993) puis pour le Boston Consulting Group (de 1993 à 1999) où il a occupé le poste de
Directeur de projet pour la Finlande et la Suède.
Kai Seikku est titulaire d’un master d’économie d’Aalto University (Helsinki).
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ
•
Président-Directeur général d’Okmetic Oy (Finlande) ;
•
Vice-Président exécutif de National Silicon Industry Group (NSIG) (Chine).
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
N/A
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE EN COURS
•
Administrateur d’Inderes Oy (Finlande) ;
•
Administrateur de Verkkokauppa.com ** (Finlande).
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
•
Administrateur de Robit Oyj ** (Finlande) (2018-2020) ;
•
Administrateur de Zing Semiconductor Corporation ** (Chine) (juillet 2016-décembre 2017) ;
•
Administrateur de la Fédération des Industries Technologiques Finnoises (Finlande) (janvier2012-décembre 2018);
•
Vice-Président du Conseil de l’Université des Arts d’Helsinki (janvier 2015-décembre 2017).
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
** Société cotée.
(1) Nomination par cooptation par décision du Conseil d’administration du 6 mai 2019 pour la durée restant à courir du mandat de Nabeel Gareeb, démissionnaire, à
compter du 27 mars 2019. La ratification de la nomination et le renouvellement du mandat ont été votés lors de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019.
144
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
51 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
Finance
RSE/RH
TMT
Gouvernance/Juridique
Comités
Membre du Comité
d’Audit et des Risques
Membre du Comité
de la Stratégie
Membre du Comité
des Questions
Stratégiques Sensibles
Ancienneté
au Conseil
6 ans
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les comités sur
l’exercice 2020-2021
91,67 %
Thierry Sommelet
Membre du Comité d’Audit et des Risques, du Comité de la Stratégie et du Comité des Questions
Stratégiques Sensibles
Nombre d’actions détenues :
0
(1)
Date de première nomination :
20 avril 2015
Date de début du mandat en cours :
26 juillet 2019
Date d’échéance du mandat en cours :
Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Thierry Sommelet est Directeur, membre du Comité de Direction et Responsable Technologie, Média
et Télécom du Capital Développement de Bpifrance, la branche de financement privé de la Banque
publique d’investissement (anciennement connue sous le nom de Fonds stratégique d’investissement,
ou « FSI »). Il dispose d’une expérience de près de 20 ans en matière de financements privé et public
dans les secteurs de la technologie, des médias et des télécommunications.
Il est également membre de Conseils d’administration ou de surveillance de plusieurs sociétés du
secteur technologique, médias et télécoms, dont certaines sont cotées en France ou aux États-Unis.
Thierry Sommelet a commencé sa carrière sur les marchés de capitaux au Crédit Commercial de France
en 1992 à Paris, puis à New York.
Après avoir été Responsable de l’équipe d’ingénieurs financiers chez Renaissance Software (groupe
Sungard) à Los Altos puis Directeur général adjoint d’InfosCE en 2001, il rejoint le Service investissements
et participations numériques de la Caisse des Dépôts et Consignations en 2002, dont il prend la tête
en 2007.
Après avoir rejoint le Fonds stratégique d’investissement en 2009, Thierry Sommelet a intégré les
équipes de Bpifrance Investissement lors de sa création en 2013.
Thierry Sommelet est diplômé de l’École nationale des ponts et chaussées, et titulaire d’un MBA à
l’INSEAD.
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ
•
Directeur, membre du Comité de Direction et Responsable Technologie, Média et Télécom du Capital
Développement chez Bpifrance (France).
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
N/A
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE EN COURS
•
Administrateur de :
•
Worldline Group ** (France) (depuis novembre 2020),
•
Talend ** (France),
•
Tyrol Acquisition 1 S.C.A. (Luxembourg) ;
•
Représentant permanent de :
•
Bpifrance Participations, administrateur d’Orange SA ** (France) (depuis janvier 2021),
•
Bpifrance Participations, administrateur de Technicolor ** (France) (depuis janvier 2017),
•
Bpifrance Investissement, administrateur d’Idemia (France) (depuis juin 2017).
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
•
Administrateur de Groupe Ingenico ** (France) (jusqu’en 2020) ;
•
Président du Conseil de surveillance de Greenbureau SA (France) (jusqu’en 2020) ;
•
Membre du Conseil de surveillance de Sipartech (France) (jusqu’en août 2016) ;
•
Représentant permanent de :
•
Bpifrance Investissement, membre du Conseil de surveillance de Mersen ** (France) (jusqu’en mai 2018),
•
Bpifrance Participations, membre du Conseil de surveillance d’Inside Secure ** (France)
(jusqu’en décembre 2016).
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
** Société cotée.
(1) Thierry Sommelet est nommé administrateur sur proposition de Bpifrance Participations qui détient 3 636 007 actions. Conformément au pacte d’actionnaires conclu
le 7 mars 2016, tel qu’amendé le 29 avril 2016, Bpifrance Participations est habilitée à proposer deux membres du Conseil d’administration. En tant que salarié
de Bpifrance, Thierry Sommelet n’est pas autorisé à détenir directement des actions de Soitec, ni à percevoir une quelconque rémunération au titre de sa fonction
d’administrateur de Soitec.
145
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
61 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
Finance
International
Industrie
TMT
Direction Générale
Comités
Membre du Comité
d’Audit et des Risques
Ancienneté
au Conseil
2 ans
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les comités sur
l’exercice 2020-2021
100 %
Jeffrey Wang
Membre du Comité d’Audit et des Risques
Nombre d’actions détenues :
0
Date de première nomination :
6 mai 2019
(1)
Date de début du mandat en cours :
26 juillet 2019
Date d’échéance du mandat en cours :
Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Depuis 2016, Jeffrey Wang est Directeur général de Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui),
partenaire historique de Soitec et l’un des principaux fournisseurs mondiaux de plaques de silicium
sur isolant (SOI), de plaques épitaxiales (EPI) personnalisées et de solutions pour l’industrie des semi-
conducteurs. Depuis mars 2019, il est Vice-Président exécutif du groupe NSIG, une holding industrielle
spécialisée dans les matériaux semi-conducteurs et dans le développement de leur écosystème, dont
Simgui fait partie.
Il est expert dans le secteur des semi-conducteurs et bénéficie de 30 ans d’expérience en R&D,
production, opérations et gestion d’entreprise.
Avant de rejoindre Simgui, Jeffrey Wang a été Vice-Président des Opérations (de 2008 à 2012) puis
Président-Directeur général (de 2012 à 2015) d’Advanced Semiconductor Manufacturing Corporation
(ASMC), un leader parmi les fonderies de semi-conducteurs analogiques (de 2008 à 2015).
Auparavant, il a exercé en tant que Directeur général de ANADIGICS China Corporation (de 2007 à 2008),
Vice-Président des Opérations de Shanghai Belling Corporation (de 2006 à 2007), ainsi que Manager
Senior et Assistant Spécial du Vice-Président Senior des Opérations de Semiconductor Manufacturing
International Corporation (SMIC) (de 2001 à 2006).
Jeffrey Wang a commencé sa carrière dans la Silicon Valley en tant qu’ingénieur pour Vishay Siliconix
(de 1995 à 2000) puis Maxim Integrated Products (de 2000 à 2001).
Jeffrey Wang est titulaire d’un Bachelor de physique et d’un doctorat de chimie physique de Fudan
University de Shanghai, suivi d’un post-doctorat de physique appliquée de Harvard University.
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ
•
Administrateur et Directeur général de Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Chine)
•
Vice-Président exécutif de National Silicon Industry Group (NSIG) (Chine)
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
N/A
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE EN COURS
N/A
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
•
Administrateur de Okmetic Oy (Finlande) (juillet 2016-janvier 2018)
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
(1) Nomination par voie de cooptation par décision du Conseil d’administration du 6 mai 2019 pour la durée restant à courir du mandat de Weidong (Leo) Ren, démissionnaire,
décidée sous condition suspensive de la confirmation écrite de la démission de Weidong (Leo) Ren. La date de début effective du mandat correspond au jour de la
confirmation écrite de la démission de Weidong (Leo) Ren, savoir le 7 mai 2019. La ratification de la nomination et le renouvellement du mandat ont été votés lors
de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019.
146
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
56 ans
Adresse
professionnelle *
Compétences
Finance
International
Industrie
TMT
Direction Générale
Comités
Membre du Comité
d’Audit et des Risques
Membre du Comité
des Rémunérations
Membre du Comité
de la Stratégie
Ancienneté
au Conseil
2 ans
Taux d’assiduité
au Conseil et dans
les comités sur
l’exercice 2020-2021
93,15 %
Shuo Zhang
Administratrice indépendante
Membre du Comité d’Audit et des Risques, Comité des Rémunérations et du Comité de la Stratégie
Nombre d’actions détenues :
0
Date de première nomination :
26 juillet 2019
Date de début du mandat en cours :
26 juillet 2019
Date d’échéance du mandat en cours :
renouvellement du mandat
proposé à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021
EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE
Shuo Zhang est Directrice associée et Directrice générale de Renascia Partners LLC depuis juillet 2015,
Consultante associée de Benhamou Global Ventures depuis février 2016 et Cheffe de projet associée
d’Atlantic Bridge Capital depuis janvier 2018.
Depuis 2017, elle est également administratrice au sein du Conseil de Grid Dynamics et administratrice
dirigeante de Telink Semiconductor Corp. En 2019, elle a rejoint le Conseil d’administration de PDF
Solutions Corp.
Shuo Zhang bénéficie de plus de 25 ans d’expérience en Direction d’entreprises, marketing, ventes et
développement commercial stratégique dans le secteur des semi-conducteurs.
Elle a occupé divers postes de management au sein de Cypress Semiconductors (de 2007 à 2015),
Silicon Light Machines (de 2006 à 2007), Agilent Technologies (de 2000 à 2006), Altera (de 1998 à 2000),
Quester Technologies (de 1996 à 1998) and LSI Logic (de 1994 à 1996).
Auparavant, elle a commencé sa carrière en tant qu’assistante de recherche pour Penn State University
(de 1990 à 1994) et la Chinese Academy of Sciences (de 1987 à 1989).
Shuo Zhang est titulaire d’un
Master of science
en ingénierie de Penn State University (États-Unis), d’un
Bachelor of science
en ingénierie électrique de Zhejiang University (Chine) et d’un diplôme d’
executive
management
de Stanford University (États-Unis).
FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ
•
Directrice associée et Directrice générale de Renascia Partners LLC (États-Unis) ;
•
Consultante associée de Benhamou Global Ventures (États-Unis) ;
•
Cheffe de projet associée d’Atlantic Bridge Capital (États-Unis).
AUTRES MANDATS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE EN COURS
N/A
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE EN COURS
Administratrice de Grid Dynamics (États-Unis) ;
Administratrice de PDF Solutions Corp ** (États-Unis) ;
Administratrice dirigeante de Telink Semiconductor Corp. (Chine).
MANDATS EN DEHORS DU GROUPE AYANT EXPIRÉ
AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
•
Administratrice d’Ampleon (Pays-Bas) (octobre 2015-décembre 2017).
*
Chemin des Franques – Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin.
** Société cotée.
147
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
4.1.3.2
Principes généraux régissant
la composition de notre Conseil
A.
Dispositions légales et conventionnelles
La composition du Conseil d’administration est régie par les articles L. 225-17
et suivants du Code de commerce.
Les statuts de notre Société (cf. paragraphe 9.1.2
Statuts
du présent
Document d’Enregistrement Universel) ainsi que le règlement intérieur
de notre Conseil d’administration prévoient des règles complémentaires.
Le pacte d’actionnaires conclu en date du 7 mars 2016 et amendé le
29 avril 2016 entre nos trois « investisseurs stratégiques », Bpifrance
Participations, CEA Investissement, et NSIG Sunrise S.à.r.l., et dont le terme
prévu est à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, contient
également des stipulations spécifiques relatives à la gouvernance de notre
Société (cf. paragraphe 4.1.3.2 F
Représentation de Bpifrance Participations,
CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l., nos « investisseurs stratégiques »
du présent Document d’Enregistrement Universel).
B.
Durée des mandats
La durée des mandats des membres du Conseil d’administration est de
trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de nos actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, et tenue la même
année que celle au cours de laquelle expirent les mandats en question.
Les membres de notre Conseil d’administration sont toujours rééligibles.
C.
Secrétaire du Conseil
Aux termes de l’article 14 de nos statuts et de l’article 2 a) du règlement
intérieur de notre Conseil d’administration, le Conseil peut nommer, sur
proposition de son Président un·e secrétaire, même en dehors de ses
membres.
Dans l’hypothèse où la ou le Secrétaire du Conseil n’est pas membre du
Conseil, elle ou il est tenu·e par les mêmes obligations de confidentialité
que les autres membres du Conseil. La ou le Secrétaire du Conseil reste en
fonction pendant une période déterminée par notre Conseil d’administration
et peut être remplacé·e sur une simple décision du Conseil d’administration.
D.
Sélection des candidatures
Conformément à l’article 1 a) du règlement intérieur de notre Conseil
d’administration, ce dernier doit s’efforcer de proposer à nos actionnaires
la désignation de membres ayant des compétences industrielles et/ou
comptables et financières. En outre, leurs profils et leurs compétences
doivent répondre aux besoins de notre Société et aux exigences de la
réglementation ainsi que, dans la mesure du possible, aux recommandations
du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise.
Aux termes de l’article 1 b) du même règlement intérieur, la limite d’âge
pour exercer les fonctions d’administrateur·rices au sein de notre Société
est fixée à 74 ans.
Notre Conseil d’administration s’appuie sur les travaux du Comité
des Nominations et de la Gouvernance pour proposer à l’Assemblée
Générale toute nouvelle nomination ou cooptation d’administrateur·rices.
Conformément à ses missions, le Comité des Nominations et de la
Gouvernance met en place une procédure destinée à sélectionner nos
futur·es administrateur·rices indépendant·es. Conformément au Code
AFEP-MEDEF, notre Conseil d’administration s’appuie en particulier sur
les travaux de ce Comité en matière d’autoévaluation lorsqu’il identifie de
nouvelles candidatures ou qu’il propose des renouvellements de mandats.
Ce processus permet de garantir une diversité équilibrée en matière de
représentativité des femmes et des hommes, de nationalités, d’âges, de
compétences et d’expérience.
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance formule des propositions
au Conseil d’administration, le cas échéant avec l’appui d’un cabinet
externe, quant à la sélection de nouvelles personnes pouvant rejoindre
notre Conseil d’administration, à leur cooptation, à leur nomination ou
à leur renouvellement.
E.
Indépendance
Selon l’article 1 a) du règlement intérieur de notre Conseil d’administration,
ce dernier doit faire ses meilleurs efforts pour que, sa composition,
notamment le nombre de membres indépendant·es, soit en ligne avec les
recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise.
Chaque année, notre Conseil d’administration procède, avant l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes et sur la base des recommandations
du Comité des Nominations et de la Gouvernance établies au regard
notamment des recommandations du Code AFEP-MEDEF, à une évaluation
de l’indépendance de chacun de membres (au regard des critères qu’il aura
retenus, des circonstances particulières et de la situation de la personne
intéressée). Les conclusions de cet examen figurent au paragraphe 4.1.3.5
Conclusions sur l’indépendance des membres de notre Conseil d’administration
du présent Document d’Enregistrement Universel.
Lors de chaque nomination/renouvellement de mandat, les grandes lignes
du parcours professionnel du candidat ou de la candidate, ainsi que les
conclusions de notre Conseil d’administration quant à son indépendance,
sont portées à la connaissance de l’Assemblée Générale amenée à se
prononcer sur sa désignation/son renouvellement.
Au cours de l’exercice 2020-2021, le taux d’indépendance au sein de
notre Conseil est resté stable (cf. paragraphe 4.1.3.5,
Conclusions sur
l’indépendance des membres de notre Conseil d’administration
du présent
Document d’Enregistrement Universel).
F.
Représentation de Bpifrance Participations,
CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l.,
nos « investisseurs stratégiques »
Notre Société s’est engagée, aux termes du pacte d’actionnaires du
7 mars 2016 et amendé le 29 avril 2016, à présenter les résolutions
nécessaires au vote de nos actionnaires afin que chacun de nos trois
« investisseurs stratégiques » bénéficie de :
•
deux représentant·es au Conseil d’administration, pour autant que sa
participation soit supérieure ou égale à 10 % de notre capital social ; ou
•
un·e représentant·e au Conseil d’administration, pour autant que sa
participation soit comprise entre 5 % et 10 % de notre capital social,
et ce jusqu’au terme du pacte d’actionnaires, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021.
À cette fin, nos trois « investisseurs stratégiques » ont chacun consenti à
voter en faveur desdites résolutions.
Par ailleurs, chacun de nos trois « investisseurs stratégiques » s’est engagé à
ce que l’une des personnes, membres du Conseil d’administration, identifiées
comme lui étant liées démissionne de ses fonctions si la participation de
l’« investisseur stratégique » en question venait à être inférieure à 10 % de
notre capital social. L’autre membre du Conseil d’administration identifié·e
comme lui étant lié·e devra faire de même si sa participation venait à être
inférieure à 5 % de notre capital social.
Au 9 juin 2021, les membres de notre Conseil d’administration représentant
nos trois « investisseurs stratégiques » ou désigné·es sur leur proposition
étaient :
•
pour la société Bpifrance Participations : la société Bpifrance Participations
elle-même, représentée par Sophie Paquin, et Thierry Sommelet ;
•
pour la société CEA Investissement : Guillemette Picard ;
•
pour NSIG Sunrise S.à.r.l. : Kai Seikku et Jeffrey Wang.
À la connaissance de la Société, le pacte d’actionnaires prendra fin,
conformément à son terme, à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021.
148
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
G.
Notre politique de diversité
1.
Objectifs
Au-delà des différentes règles applicables à sa composition, notre Conseil
d’administration s’attache à la diversité des profils de ses membres au
regard de critères tels que la représentation des femmes et des hommes,
la nationalité, l’âge ou les qualifications et expériences professionnelles.
Leurs qualités et leur éthique sont également au cœur des préoccupations
de notre Conseil lorsqu’il s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa
composition et de celle de ses Comités. Les membres de notre Conseil
d’administration doivent faire preuve d’intégrité, de compétence, de
proactivité, d’assiduité et d’implication, et également faire preuve de
fortes capacités de jugement et d’anticipation pour exercer leurs missions
efficacement et en toutes circonstances dans notre intérêt social.
Par ailleurs, leur motivation à promouvoir notre création de valeur à long
terme et à s’associer à la détermination de nos orientations stratégiques
est essentielle dans notre contexte de forte croissance et de globalisation.
Rigueur et disponibilité sont des qualités indispensables à chacun·e des
membres de notre Conseil d’administration, compte tenu du volume et de
la fréquence des réunions du Conseil d’administration et de ses Comités.
Notre Conseil d’administration contrôle également l’indépendance de
chacun·e de ses membres et de ses processus. Il adhère également au
Code AFEP-MEDEF et à sa recommandation selon laquelle les sociétés au
capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle doivent faire
valoir un taux d’indépendance de plus de 50 %. Dans ce cadre, notre Conseil
d’administration évaluera les candidats administrateurs tant sous cet angle
que pour maximiser leur contribution dans l’intérêt de notre Société.
Tous ces objectifs sont rappelés dans le règlement intérieur du Conseil
d’administration.
Paul Boudre est le seul administrateur qui soit également un dirigeant
mandataire social de la Société.
2.
Résultats
À la suite d’évolutions intervenues au cours des trois derniers exercices,
notre Conseil est actuellement composé de six femmes et de huit hommes
(cf. ci-après
Focus sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes
au sein de notre Conseil
).
Le taux d’indépendance est resté stable à environ 42 % (cf. paragraphe 4.1.3.5
Conclusions sur l’indépendance des membres de notre Conseil d’administration
du présent Document d’Enregistrement Universel).
Notre Conseil d’administration comprend actuellement cinq nationalités
différentes : aux côtés de neuf Français·es se trouvent deux Américain·es,
une Belge, un Japonais et un Finlandais.
Le taux d’assiduité global moyen aux réunions du Conseil et des Comités
pour l’exercice 2020-2021 est de 97,69 %.
Les membres de notre Conseil d’administration, dont la moyenne d’âge
est de 53 ans, bénéficient d’expériences fortes et diversifiées, qui leur
apportent des expertises variées, transversales et complémentaires,
telles que décrites au paragraphe 4.1.3.1
Composition actuelle de notre
Conseil d’administration
du présent Document d’Enregistrement Universel.
3.
Focus sur la représentation équilibrée des hommes
et des femmes au sein de notre Conseil
La composition de notre Conseil d’administration est conforme aux
dispositions des articles L. 225-17, et L. 225-18-1 du Code de commerce
et en particulier à l’obligation que la proportion des membres de chaque
sexe ne soit pas inférieure à 40 %.
Hormis les deux membres de notre Conseil représentant le personnel salarié
qui, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, n’entrent
pas dans le décompte, notre Conseil d’administration est composé de
12 membres dont cinq administratrices, ce qui représente une proportion
de femmes d’environ 42 %. En outre, le Comité des Rémunérations et
le Comité des Nominations et de la Gouvernance sont majoritairement
composés d’administratrices, ce dernier étant présidé par une femme.
H. Censeur·se – Absence de censeur
Notre Conseil d’administration peut comporter un censeur en application
de l’article 12.4 de nos statuts.
Nommé·e par l’Assemblée Générale, le censeur a un mandat de deux
ans qui est toujours renouvelable. 70 ans est la limite d’âge pour exercer
cette fonction.
Le censeur reçoit les convocations aux séances du Conseil d’administration
et prend part aux délibérations avec voix consultative.
Sa fonction peut être rémunérée dans les mêmes conditions que les membres
du Conseil d’administration si notre Conseil d’administration le décide.
Depuis la fin du mandat de censeur de Sébastien Blot, intervenue à l’issue
de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2016, notre Conseil d’administration
ne comporte pas de censeur.
I.
Représentation du personnel salarié
Membres du Conseil d’administration représentant le personnel salarié
Depuis l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020, notre Société a mis à
jour ses statuts, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du
Code de commerce, afin de déterminer les conditions de désignation des
membres de notre Conseil d’administration représentant le personnel salarié.
En effet, à la clôture de l’exercice 2019-2020, le nombre de salarié·es
permanent·es bénéficiant d’un contrat de travail à durée indéterminée au
sein de l’une des sociétés françaises de notre Groupe a dépassé, pendant
deux exercices consécutifs, le seuil de 1 000 (à savoir, environ 1 262 pour
l’exercice 2018-2019 et 1 364 pour l’exercice 2019-2020).
La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation
des entreprises, dite loi PACTE, a abaissé de 12 à huit membres le seuil
à partir duquel il est obligatoire de désigner deux membres du Conseil
d’administration représentant le personnel salarié. Compte tenu de la
composition de notre Conseil d’administration (12 membres), nous devions
donc désigner deux membres du Conseil représentant le personnel salarié
à la suite de la modification des statuts.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1, du Code de
commerce, lorsqu’au moins deux membres représentant le personnel
salarié sont à désigner, les sociétés peuvent opter entre les modalités de
désignation suivantes :
(i)
l’un·e de ces administrateur·rices est désigné·e par :
•
une élection auprès des personnels salariés de notre Société et de
ses filiales, directes et indirectes, dont le siège social est fixé sur le
territoire français, ou
•
le Comité de Groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail,
le comité central d’entreprise ou le Comité d’Entreprise de notre
Société selon le cas, ou
•
l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier
tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du
Code du travail dans notre Société et ses filiales, directes ou indirectes,
dont le siège social est fixé sur le territoire français ; et
(ii)
le Comité d’Entreprise européen du Groupe, s’il existe, désigne l’autre
administrateur·rice, étant précisé que notre Groupe ne dispose pas de
Comité d’Entreprise européen.
L’article 12 paragraphe 5 de nos statuts prévoit que :
•
lorsqu’il faut nommer à notre Conseil d’administration deux membres
représentant le personnel salarié, cette désignation est faite par les deux
organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier
tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du
Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont
le siège social est situé sur le territoire français ; et
•
lorsqu’il est nécessaire de nommer un seul membre, la désignation est
effectuée par le Comité de Groupe (ou, à défaut de Comité de Groupe,
par le Comité Social et Économique de la Société).
149
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
En application des dispositions légales et statutaires susmentionnées, les
organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour
des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du
travail ont été chargées de la désignation. Le syndicat Métallurgie Isère
CFE-CGC a désigné Didier Landru le 18 janvier 2021 et le syndicat CGT a
désigné Wissème Allali le 22 janvier 2021.
Sous réserve des dispositions légales qui leur sont spécifiquement applicables,
les membres du Conseil d’administration représentant le personnel salarié
ont les mêmes droits, sont tenus aux mêmes obligations et ont les mêmes
responsabilités que les autres membres du Conseil d’administration.
Cependant, ayant des fonctions opérationnelles au sein de notre Groupe, ils
ne sont pas éligibles à une rémunération spécifique en tant que membres
du Conseil d’administration conformément à l’article 12 de nos statuts.
Représentation du Comité Social et Économique
Des personnes représentant notre Comité Social et Économique assistent
avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’administration.
À compter du 1
er
janvier 2020, à la suite de la mise en place du Comité
Social et Économique remplaçant le Comité d’Entreprise, les personnes
suivantes ont été désignées pour représenter le Comité Social et Économique
auprès du Conseil d’administration de la Société, assistant à toutes ses
séances avec voix consultative, conformément à l’article L. 2312-72 du
Code du travail :
•
Christophe Alfano, collège ouvrier et employé ;
•
Laurent Georgeon, collège technicien ;
•
Fabrice Lallement, collège ingénieur et cadre ;
•
Kamel Mouhad, collège ouvrier et employé ; et
•
Yan Vernet, collège ingénieur et cadre.
Suite à la désignation, les 18 janvier 2021 et 22 janvier 2021, de deux
membres de notre Conseil d’administration représentant le personnel
salarié, le 25 février 2021, les cinq personnes qui représentaient le
Comité Social et Économique auprès de notre Conseil d’administration
ont été remplacées par les deux personnes suivantes, conformément
aux dispositions de l’article L. 2312-75 du Code du travail et à la décision
du Conseil d’administration du 31 mars 2021 d’accueillir deux personnes
représentant le Conseil Social et Économique au lieu d’une seule, comme
l’impose la loi :
•
Éric Laho, technicien, collège technicien ; et
•
Arnaud Hénault, collège ingénieur et cadre.
4.1.3.3
Évolution de la composition de notre
Conseil d’administration depuis
l’ouverture de l’exercice 2020-2021
et jusqu’au 31 mars 2021
Au 1
er
avril 2020, notre Conseil d’administration était composé de
12 membres. Au 31 mars 2021, il est composé de 14 membres puisque
deux administrateurs représentant les salariés l’ont rejoint.
Plusieurs évolutions dans sa composition ont eu lieu depuis le 1
er
avril 2020.
A.
Démission de CEA Investissement et cooptation
de Guillemette Picard
Pour rappel, conformément aux stipulations du pacte d’actionnaires du
7 mars 2016, tel qu’amendé le 29 avril 2016, notre Société s’est engagée
à présenter les résolutions nécessaires au vote de nos actionnaires afin
que nos trois « investisseurs stratégiques » (Bpifrance Participations,
CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l.) soient représentés par une
ou deux personnes au Conseil d’administration (selon que leur niveau de
participation au capital de notre Société est supérieur ou égal ou inférieur
au seuil de 10 % ou de 5 % du capital social de notre Société).
Comme nous l’avons annoncé lors d’un communiqué de presse, le 4 août 2020
dernier
(Précisions concernant la composition du Conseil d’administration de
Soitec suite au passage de CEA Investissement sous le seuil des 10 % du capital)
,
suite au franchissement à la baisse du seuil de 10 % du capital social de
notre Société par CEA Investissement, cette dernière ne comptait plus
qu’une seule représentante au Conseil d’administration, en la personne
de CEA Investissement (représentée par Guillemette Picard).
Nous avons également précisé à cette occasion que Christophe Gegout,
qualifié d’administrateur indépendant lors de la réunion du Conseil
d’administration du 10 juin 2020, n’était plus représentant en son nom
propre de CEA Investissement au sein du Conseil d’administration de Soitec
mais conservait son poste et sa qualité d’administrateur indépendant et
que le terme de son mandat restait inchangé.
Lors de la réunion de notre Conseil d’administration du 24 septembre 2020
(sur la base d’une recommandation du Comité des Nominations et de la
Gouvernance et conformément aux stipulations du pacte d’actionnaires),
Guillemette Picard a été cooptée en qualité de membre non indépendante du
Conseil d’administration en remplacement de la société CEA Investissement,
démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.
Guillemette Picard a été désignée par le Conseil d’administration comme
membre de l’ensemble des cinq Comités du Conseil.
La nomination de Guillemette Picard en qualité de membre du Conseil
d’administration sera soumise à ratification de nos actionnaires à l’occasion
de la prochaine Assemblée Générale du 28 juillet 2021.
B.
Nomination de Didier Landru et Wissème Allali
en qualité de membres du Conseil d’administration
représentant le personnel salarié
Respectivement le 18 janvier 2021 et le 22 janvier 2021, Didier Landru et
Wissème Allali ont été nommés à notre Conseil d’administration en qualité
de membres représentant le personnel salarié (cf. paragraphe 4.1.3.2 I
Représentation du personnel salarié
du présent Document d’Enregistrement
Universel), portant ainsi le nombre de membres de notre Conseil
d’administration à 14.
Conformément à l’article 12 de nos statuts, Didier Landru et Wissème
Allali ont été nommés pour une durée de trois ans, leur mandat prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 mars 2024.
Wissème Allali a rejoint le service qualité de Soitec en 2011 dans la
continuité d’une carrière de qualiticienne dans différents secteurs. Elle
a été promue ingénieure en 2018, à la suite d’un master en amélioration
continue et en excellence opérationnelle. Par ailleurs, Wissème Allali a
exercé un mandat de représentation du personnel au sein du CHSCT de
notre Société de 2013 à 2015.
Didier Landru est
senior expert
au sein du département innovation
de Soitec où il a occupé différentes fonctions en R&D depuis 15 ans,
après une première expérience dans un grand groupe de l’industrie des
semi-conducteurs. Didier Landru est ingénieur en génie des matériaux
de Grenoble INP-Phelma et a obtenu son doctorat en 2000 à l’université
de Grenoble-Alpes, en collaboration avec l’université de Cambridge. Par
ailleurs, Didier Landru a été à plusieurs reprises représentant du personnel
et représentant syndical au sein de différentes instances représentatives
du personnel.
Lors de la réunion de notre Conseil d’administration du 9 juin 2021 (sur
la base d’une recommandation du Comité des Nominations et de la
Gouvernance) Wissème Allali a été nommé au Comité des rémunérations
et Didier Landru a été nommé au Comité de la stratégie, étant précisé
que, préalablement à ces nominations, Didier Landru et Wissème Allali
avaient été invités à assister, en mars, mai et en juin, à trois réunions du
Comité des Rémunérations et deux réunions du Comité de la Stratégie.
150
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
4.1.3.4
Évolution de la composition
de notre Conseil à venir
Les mandats d’Éric Meurice, Président et membre indépendant du Conseil
d’administration, et de Satoshi Onishi, membre non indépendant du Conseil
d’administration, arrivent à échéance à la prochaine Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021. Lors de
sa réunion du 31 mars 2021 (sur la base d’une recommandation du Comité
des Nominations et de la Gouvernance), notre Conseil d’administration a
décidé de proposer le renouvellement de leur mandat à cette occasion.
Le Conseil d’administration a notamment relevé à cet égard :
•
qu’Éric Meurice, membre indépendant de notre Conseil d’administration
depuis le 26 juillet 2018 qui en assure la présidence depuis le 27 mars 2019
et préside son Comité Stratégique et son Comité des Rémunérations,
jouit notamment d’une bonne connaissance du secteur dans lequel
intervient notre Groupe ; et
•
que Satoshi Onishi, membre non indépendant de notre Conseil
d’administration depuis le 10 juillet 2015, fait partie du groupe Shin-Etsu,
lequel est un acteur clé de notre chaîne d’approvisionnement, et a
une bonne compréhension des enjeux et défis de notre Groupe et
particulièrement du marché asiatique.
Enfin, compte tenu du nombre significatif de mandats arrivant à leurs
termes lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 mars 2022 et afin d’initier un renouvellement
plus harmonieux des mandats des membres du Conseil d’administration
conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, Françoise
Chombar et Shuo Zhang ont démissionné, avec effet à l’issue de l’Assemblée
Générale du 28 juillet 2021, de leurs fonctions d’administratrices qu’elles
occupaient depuis l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019.
Lors de sa réunion du 9 juin 2021 (sur la base d’une recommandation du
Comité des Nominations et de la Gouvernance), notre Conseil d’administration
a décidé de proposer le renouvellement de leur mandat respectif à cette
occasion pour une durée de trois ans (conformément à l’article 12.2 des
statuts de notre Société), expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le
31 mars 2024. Le Conseil d’administration a notamment relevé à cet égard
qu’elles sont toutes deux des membres indépendants de notre Conseil
d’administration depuis le 26 juillet 2019.
Le détail des éléments biographiques de Françoise Chombar et Shuo
Zhang figure au paragraphe 4.1.3.1 B
Fiches individuelles synthétiques
des membres de notre Conseil d’administration en fonction
du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021.
4.1.3.5
Conclusion sur l’indépendance
des membres de notre Conseil
d’administration
A.
Analyse du Comité des Nominations et de la Gouvernance
Conformément aux recommandations des paragraphes 6.2, 9.4 et 10 du
Code AFEP-MEDEF, notre Conseil d’administration procède annuellement
à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son
fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités.
Dans ce cadre, les membres de notre Conseil d’administration ont
notamment été appelé·es à se prononcer sur leur indépendance au sens
des critères fixés au paragraphe 9 du Code AFEP-MEDEF.
•
RAPPEL DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE FIXÉS PAR LE CODE AFEP-MEDEF ET APPLIQUÉS PAR LA SOCIÉTÉ
Critère 1
: Salarié·e mandataire social·e au cours des cinq années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
•
salarié·e ou dirigeant·e mandataire social·e exécutif.ve de notre Société ;
•
salarié·e, dirigeant·e mandataire social·e exécutif.ve ou administrateur·rice d’une société que notre Société consolide ;
•
salarié·e, dirigeant·e mandataire social·e exécutif.ve ou administrateur·rice de la société mère de la Société ou d’une société consolidée
par cette société mère.
Critère 2
: Mandats croisés
Ne pas être dirigeant·e mandataire social·e exécutif.ve d’une société dans laquelle notre Société détient directement ou indirectement un mandat
d’administrateur·rice ou dans laquelle un·e salarié·e désigné·e en tant que tel·le ou un·e dirigeant·e mandataire exécutif·ve social·e de notre
Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur·rice.
Critère 3
: Relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier·e d’affaires, banquier·e de financement, conseil :
•
significatif·ve de notre Société ou de son Groupe ; ou
•
pour laquelle ou lequel notre Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec notre Société ou son Groupe est débattue par le Conseil
et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.)
explicités dans le rapport annuel.
Critère 4
: Lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère 5
: Commissaire aux comptes
Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de notre Société au cours des cinq années précédentes.
Critère 6
: Durée de mandat supérieure à 12 ans
Ne pas être administrateur·rice de notre Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur·rice indépendant·e intervient à la
date anniversaire des 12 ans.
Critère 7
: Statut du dirigeant·e mandataire social·e non exécutif·ve
Un·e dirigeant·e mandataire social·e non exécutif·ve ne peut être considéré·e comme indépendant·e s’il ou elle perçoit une rémunération
variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de notre Société ou de notre Groupe.
Critère 8
: Statut de l’actionnaire important·e
Des administrateur·rices représentant des actionnaires important·es de notre Société ou sa société mère peuvent être considéré·es comme
indépendant·es dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de notre Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital
ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations et de la Gouvernance, s’interroge systématiquement sur la qualification
d’indépendant·e en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
151
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
Comme chaque année, le Comité des Nominations et de la Gouvernance a
analysé l’indépendance de chaque membre de notre Conseil d’administration
au regard notamment des éléments communiqués dans le cadre du
questionnaire d’autoévaluation (envoyé dans le cadre de la procédure
d’évaluation de notre Conseil d’administration décrite au paragraphe 4.1.6
Évaluation de notre Conseil d’administration
du présent Document
d’Enregistrement Universel).
Il a confirmé que l’indépendance, au regard des critères visés ci-dessus,
de 5 membres sur 12 (hors représentants du personnel salarié). Nos
administrateur·rices externes au Groupe ont été choisi·es en fonction de
leur expérience du marché des semi-conducteurs ou de leur expérience
professionnelle dans d’autres domaines utiles au développement de
notre Groupe.
Le marché des semi-conducteurs se distingue par un nombre limité
d’acteurs ; par conséquent, notre Groupe entretient ou est susceptible
d’entretenir des relations d’affaires avec les sociétés Shin-Etsu Handotaï,
Shanghai Simgui Technology Co. Ltd., et le Commissariat à l’énergie
atomique et aux énergies renouvelables (CEA). Plusieurs membres du
Conseil d’administration (Messieurs Satoshi Onishi, Jeffrey Wang, Kai
Seikku et Christophe Gegout) occupent ou ont occupé des fonctions au
sein de ces structures. Des informations détaillées à cet égard figurent dans
les fiches individuelles synthétiques apparaissant au paragraphe 4.1.3.1
Composition actuelle de notre Conseil d’administration
du présent Document
d’Enregistrement Universel. L’existence de ces relations d’affaires est prise
en compte par le Conseil d’administration.
Pour ce qui concerne Éric Meurice et son départ de NXP Semiconductors N.V.
en mai 2019, l’un des principaux clients de la Société, le Comité des
Nominations et de la Gouvernance a estimé qu’il remplissait l’ensemble
des critères d’indépendance visés par le Code AFEP-MEDEF.
Concernant Christophe Gegout, administrateur initialement proposé par
le CEA Investissement, le Comité des Nominations et de la Gouvernance a
confirmé qu’il pouvait être considéré comme indépendant compte tenu
du fait que Christophe Gegout :
•
a démissionné du CEA en septembre 2018 et que, depuis cette date, il
n’a perçu aucune rémunération du CEA ;
•
était en tout état de cause salarié du CEA qui est une entité indépendante
de notre actionnaire CEA Investissement ;
•
depuis le franchissement de seuil à la baisse par CEA Investissement du
seuil de 10 % du capital social de notre Société, ne siège plus en tant
que personne physique proposée par CEA Investissement ;
•
au cours des dernières années, et notamment en tant que Président
du Comité d’Audit et des Risques, Christophe Gegout a démontré
concrètement sa liberté de jugement et de vote par rapport aux intérêts
de CEA Investissement, lui permettant d’agir et de prendre des décisions
en toute indépendance.
Compte tenu de ces faits, le Comité des Nominations et de la Gouvernance
a estimé que Christophe Gegout remplissait pleinement les critères
d’indépendance.
Concernant Guillemette Picard, administratrice initialement représentante
du CEA, elle a été nommée en son nom propre en 2020. La participation
du CEA dans Soitec est en outre passée sous le seuil de 10 % du capital de
la Société. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a analysé la
situation de Guillemette Picard en matière d’indépendance et a reconnu
qu’elle répondrait à l’ensemble des critères d’indépendance lorsque le pacte
d’actionnaires arrivera à son terme le 28 juillet 2021, après l’Assemblée
générale. Compte tenu de ces faits, le Comité des Nominations et de la
Gouvernance a décidé de procéder de manière ultérieure à une nouvelle
évaluation du statut de Guillemette Picard en tant qu’administratrice
indépendante.
B.
Conclusions de notre Conseil d’administration
Lors de sa réunion en date du 9 juin 2021, après avoir entendu le
rapport du Comité des Nominations et de la Gouvernance portant sur
l’indépendance du Conseil d’administration, ce dernier a constaté que
la proportion d’administrateur·rices indépendant·es était restée stable
à environ 42 % par rapport à l’exercice précédent, étant précisé que les
membres du Conseil représentant le personnel salarié n’entrent pas dans
le décompte pour établir ce pourcentage, conformément à l’article 9.3
du Code AFEP-MEDEF.
Après discussions et analyses, notre Conseil d’administration a conclu que
sur ses 12 membres (hors membres représentant du personnel salarié),
cinq sont indépendant·es car ils répondent pleinement aux huit critères
d’indépendance énumérés dans le Code AFEP-MEDEF, et plus généralement
n’entretiennent avec Soitec ou sa Direction aucune relation susceptible
de compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.
Même si tou·tes ses membres ne sont pas indépendant·es au regard
des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, notre Conseil considère
qu’il est indépendant dans ses décisions compte tenu de la diversité des
nationalités, des compétences et des personnalités de ses membres, ainsi
que de la diversité de ses participations stratégiques.
Dans la perspective de l’arrivée à échéance des mandats de huit membres
à l’Assemblée Générale 2022, notre Conseil d’administration poursuit
ses réflexions en vue d’améliorer son indépendance, tout en veillant à
respecter l’équilibre souhaitable de sa composition notamment en termes
de compétences et de diversité.
152
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
C.
Tableau récapitulatif sur l’indépendance
(1)
Critère 1
Critère 2
Critère 3
Critère 4
Critère 5
Critère 6
Critère 7
Critère 8
Conclusion
Salarié
mandataire
social au
cours des
cinq années
précédentes
Mandats
croisés
Relations
d’affaires
significatives
Lien
familial
Commissaire
aux
comptes
Durée de
mandat
supérieure
à 12 ans
Statut du
dirigeant
mandataire
social
non-exécutif
Statut de
l’actionnaire
important
MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DONT LE MANDAT EST EN COURS
Éric Meurice
P
P
P
P
P
P
P
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Paul Boudre
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Bpifrance
Participations
(représentée par
Sophie Paquin)
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Françoise Chombar
(2)
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Laurence Delpy
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Christophe Gegout
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Satoshi Onishi
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Guillemette Picard
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Kai Seikku
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Thierry Sommelet
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Jeffrey Wang
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Shuo Zhang
(2)
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MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉSENTS AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 ET DONT LE MANDAT A PRIS FIN
CEA Investissement
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O
(1) Les membres du Conseil d’administration représentant le personnel salarié n’entrent pas dans le décompte pour établir ces pourcentages, conformément au
paragraphe 9.3 du Code AFEP-MEDEF.
(2) Françoise Chombar et Shuo Zhang ont démissionné de leurs fonctions d’administratrice avec effet au 28 juillet 2021 en vue de rendre plus harmonieux l’échelonnement
des mandats des membres du Conseil d’administration. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021
le renouvellement de leur mandat respectif pour une durée de trois ans (cf. paragraphe 4.1.3.4 Évolution de la composition de notre Conseil à venir du présent
Document d’Enregistrement Universel).
4.1.4
Organisation, fonctionnement et travaux de notre Conseil d’administration
4.1.4.1
Missions et travaux de notre Conseil
d’administration
A.
Missions de notre Conseil d’administration
Conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce, notre Conseil
d’administration détermine les orientations de l’activité de notre Société
et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de
toute question intéressant la bonne marche de notre Société et règle les
affaires qui la concernent.
En particulier, notre Conseil d’administration :
•
détermine et revoit régulièrement la stratégie de notre Groupe ;
•
désigne les mandataires sociaux chargés de la mise en œuvre de cette
stratégie, et s’assure que cette stratégie est mise en œuvre par la
Direction générale ;
•
examine, en relation avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités
et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels,
sociaux et environnementaux et les mesures prises en conséquence ;
•
contrôle la gestion de notre Groupe conduite par notre Direction exécutive ;
•
définit la politique de communication financière de notre Société ;
•
veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au
marché, à travers les comptes ou en lien avec des opérations importantes ;
•
détermine le mode d’exercice de la Direction générale (fonctions unifiées
ou dissociées de Président de notre Conseil d’administration et de
Directeur général) lors de la nomination et du renouvellement du mandat
du Président de notre Conseil d’administration ou du Directeur général ;
•
examine les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du
Code de commerce ; et
•
procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
En application de l’article L. 225-37-4, 3 du Code de commerce, le
tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par
l’Assemblée Générale des actionnaires à notre Conseil d’administration
dans le domaine des augmentations de capital figure au paragraphe 7.2.4.1
Rappel des autorisations existantes et de leur utilisation
du présent Document
d’Enregistrement Universel.
153
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
B.
Rôle du Président de notre Conseil d’administration
En application des statuts, la personne qui préside le Conseil d’administration
ne doit pas être âgée de plus de 70 ans.
Éric Meurice, administrateur indépendant, préside notre Conseil
d’administration depuis le 27 mars 2019.
Conformément à l’article L. 225-51 du Code de commerce, il organise et
dirige l’ensemble de ses travaux. Il en rendra compte lors de la prochaine
Assemblée Générale de nos actionnaires convoquée le 28 juillet 2021.
Afin de permettre à notre Conseil d’administration de déterminer les
orientations de l’activité de notre Société, de veiller à leur mise en œuvre,
et de se saisir de toute question intéressant sa bonne marche, Éric Meurice
est chargé de le convoquer et d’arrêter son ordre du jour.
Il veille au bon fonctionnement de notre Conseil d’administration et
de ses Comités et s’assure, en particulier, que les membres du Conseil
d’administration sont en mesure de remplir leur mission.
Il fait en sorte que les membres du Conseil aient la faculté de régler par
voie de délibérations éclairées les affaires qui concernent notre Société.
À l’occasion de la modification du règlement intérieur du Conseil
d’administration adoptée le 9 juin 2021, les pouvoirs du Président du
Conseil d’administration ont été renforcés.
Ainsi selon le règlement intérieur publié sur notre site internet, le Président
représente le Conseil d’administration et contribue à promouvoir les
valeurs et la culture de la Société. Il met tout en œuvre pour promouvoir
les actions de notre Groupe, notamment en matière de responsabilité
environnementale, sociale et de gouvernance.
Il veille à ce que les principes de bonne gouvernance soient dûment mis
en œuvre.
En cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur général,
le Président de notre Conseil d’administration veille à ce qu’une relation
de confiance soit maintenue et développée entre le Conseil et la Direction
générale afin de garantir la mise en œuvre par la Direction générale des
orientations définies par le Conseil d’administration.
Il est préalablement informé par le Directeur général de toutes les
questions et événements significatifs intéressant la Société, notamment
ceux relatifs à la stratégie, au fonctionnement et à l’organisation de la
Société, aux projets d’acquisition ou de cession et aux opérations financières
importantes. À ce titre, il peut demander au Directeur général toute
information ou document susceptible d’éclairer le Conseil d’administration
et ses Comités permanents.
En outre, le Président de notre Conseil d’administration est en charge de
prévenir les situations de conflit d’intérêts réelles ou potentielles. À cette
fin, il porte à la connaissance du Conseil d’administration toute situation
réelle ou potentielle de conflit d’intérêts impliquant des membres de
notre Conseil.
Enfin, en concertation avec le Directeur général, il peut représenter la Société
dans ses relations de haut rang, tant au niveau national qu’international,
notamment dans ses relations avec les autorités publiques, les institutions,
les régulateurs, les actionnaires (en coordination préalable avec le Directeur
général pour les questions ayant un impact stratégique ou opérationnel)
et les parties prenantes stratégiques de la Société.
C.
Information de notre Conseil d’administration
1.
Documentation relative à l’ordre du jour des réunions
Afin que notre Conseil d’administration soit en mesure d’accomplir ses
missions, les membres du Conseil d’administration reçoivent préalablement
à chaque réunion la documentation correspondant à l’ordre du jour (sous
réserve des situations réelles ou potentielles de conflit d’intérêts).
Depuis octobre 2012, nous avons entrepris une démarche de dématérialisation
des dossiers de notre Conseil et de ses Comités grâce à la mise en place
d’une plateforme sécurisée de partage de documents. Outre le fait que leur
transmission à nos administrateur·rices est plus sécuritaire, ils sont archivés
de manière automatique. Les membres du Conseil d’administration y ont
accès à tout moment sur un ordinateur, une tablette ou un smartphone.
Les documents consultés peuvent être annotés informatiquement. Le
logiciel utilisé permet enfin de s’assurer que notre Conseil d’administration
dispose continuellement d’une documentation parfaitement à jour en vue
de la tenue de ses réunions.
2.
Information continue et ressources
Lors de son entrée en fonction, chaque membre reçoit les documents
nécessaires à la compréhension par ses soins des règles de fonctionnement
de notre Conseil d’administration.
Les membres de notre Conseil d’administration peuvent par ailleurs
rencontrer certaines dirigeant·es de notre Groupe y compris sans la présence
des dirigeants mandataires sociaux, après information préalable de notre
Directeur général et de notre Président sauf dans certaines circonstances
(urgence, nécessité, conflit d’intérêts, membres du Comité Exécutif en
contacts réguliers avec le Conseil d’administration).
Les membres de notre Conseil d’administration ont également la
faculté, si cela leur semble nécessaire, de bénéficier d’une formation
complémentaire sur notre Société, ses métiers, ses secteurs d’activité ainsi
que sur les questions de responsabilité sociale et environnementale. Par
ailleurs, conformément à la réglementation en vigueur, les membres de
notre Conseil représentant le personnel salarié reçoivent une formation
appropriée leur permettant d’exercer leurs fonctions.
En dehors de leurs réunions et des obligations légales, si l’importance ou
l’urgence de l’information l’exige, toute information utile à l’exercice de
leur mission leur est communiquée.
De plus, la Direction générale transmet périodiquement aux membres de
notre Conseil d’administration un tableau de bord
(scorecard)
mentionnant
les niveaux effectifs d’atteinte d’indicateurs clés, notamment financiers,
et comprenant une comparaison avec les niveaux budgétés.
Par ailleurs, nos cadres dirigeant·es et la personne assurant le secrétariat
de notre Conseil d’administration sont à la disposition des membres de
notre Conseil d’administration pour leur fournir toute information ou
explication nécessaire à l’exercice de leurs fonctions.
Afin de mener à bien ses travaux (ou ceux de ses comités), le Conseil
d’administration peut faire appel à des experts ou conseils externes dont
il s’assure de l’objectivité et demander des études externes, aux frais de
la Société. Le Conseil d’administration dispose à cet effet d’un budget
autonome alloué annuellement par une décision du Conseil d’administration.
Dans le cadre de l’allocation de ce budget autonome que le Conseil peut
utiliser à sa seule discrétion, le Président du Comité ayant l’intention de
recourir à ces experts ou conseils externes en informe le Président du
Conseil d’administration, pour approbation, et détermine des honoraires
raisonnables et des modalités d’engagement acceptables et conformes
aux normes du secteur.
154
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
D.
Réunions de notre Conseil d’administration
Notre Conseil d’administration se réunit chaque fois que nécessaire, sur
convocation de son Président, Éric Meurice, et en tout état de cause au
moins quatre fois par exercice.
Depuis le 1
er
avril 2020 et au cours de l’exercice 2020-2021, 10 réunions
se sont tenues.
Le taux global moyen de présence est de 96,67 %.
Pour la validité des délibérations de notre Conseil, la présence effective de
la moitié au moins des membres est nécessaire. Les membres assistant à la
séance par moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique, ou
par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification,
sont réputé·es présent·es pour le calcul du
quorum
et de la majorité.
Les membres du Conseil d’administration peuvent donner mandat à
d’autres membres pour les représenter. Au cours d’une même séance,
chaque administrateur·rice ne peut disposer que d’une seule procuration.
Les procurations sont annexées au registre des présences.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président de séance n’est pas prépondérante.
Notre Conseil d’administration peut également prendre des décisions par
voie de consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation
applicable, lesquelles sont indiquées dans le présent Document
d’Enregistrement Universel comme des réunions.
La langue de travail de notre Conseil d’administration est l’anglais, avec
une traduction en français si nécessaire. En cas de divergence entre la
version anglaise et la traduction française, la version anglaise prévaut.
En outre, conformément à l’article 2. e) du règlement intérieur de notre
Conseil d’administration, à l’issue de chaque réunion du Conseil, ou à tout
moment jugé opportun, et au moins une fois par an, une ou des séance(s)
restreinte(s) du Conseil d’administration doivent se tenir hors la présence
des membres de notre Conseil appartenant à la Direction générale ou de
tout membre potentiellement en situation de conflit d’intérêts en fonction
du sujet de cette réunion.
Ces réunions, convoquées par le Président du Conseil d’administration
qui en fixe l’ordre du jour, peuvent notamment être tenues pour discuter
des performances, de la rémunération, du plan de succession ou de
situations réelles ou potentielles de conflit d’intérêts des membres du
Conseil appartenant à la Direction générale. Elles peuvent également
être organisées pour discuter de toute question spécifique, ainsi que du
fonctionnement interne de notre Conseil d’administration.
Toutefois, aucune décision ou délibération, aucune action ou décision formelle
relevant de la compétence de notre Conseil d’administration ne peut être
prise au cours de ces réunions restreintes. Les sujets discutés peuvent être
consignés ou non dans un procès-verbal. Toute question discutée lors de
ces réunions relevant de la compétence du Conseil d’administration et
nécessitant une action doit être portée à son attention et, le cas échéant,
inscrite à l’ordre du jour de sa prochaine séance collégiale et faire l’objet
d’une décision formelle.
Au cours de l’exercice 2021/2022, le Conseil d’administration s’est tenu
en formation restreinte (hors la présence des membres de notre Conseil
appartenant à la Direction générale ou de tout membre potentiellement en
situation de conflit d’intérêts) au préalable de chaque réunion du Conseil
pour débattre, notamment, de la succession, de la performance et de la
rémunération du Directeur général.
E.
Travaux de notre Conseil d’administration
Chaque année, notre Conseil d’administration est amené à examiner et
à se prononcer sur des thèmes demeurants identiques d’un exercice à
l’autre. À titre non exhaustif, il en est ainsi des sujets suivants :
•
la revue de l’activité et de la stratégie de notre Groupe, ainsi que la
détermination de ses orientations ;
•
l’approbation de notre budget ;
•
l’arrêté de nos comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels ;
•
l’approbation des comptes de gestion prévisionnelle de notre Société ;
•
la détermination de la rémunération de nos dirigeants mandataires sociaux ;
•
la revue de l’information communiquée au public ;
•
la préparation de l’Assemblée Générale annuelle de nos actionnaires ;
•
son autoévaluation ;
•
la revue et/ou l’approbation des conventions réglementées renouvelées
ou nouvellement conclues ;
•
l’examen des cautions, avals et garanties consentis par notre Société ;
•
le réexamen, le cas échéant, de son règlement intérieur ;
•
la revue de certains de nos communiqués de presse ; et
•
l’approbation des procès-verbaux de ses réunions.
155
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
En plus des sujets récurrents, les sujets exceptionnels suivants ont notamment été examinés et débattus par notre Conseil d’administration au cours
de l’exercice 2020-2021 :
Stratégie
Audit et Risques
1. Covid-19
•
Approbation d’un budget revisité pour l’exercice 2020-2021 et analyse
de sensibilité du business plan à cinq ans dans le contexte de la situation
liée à la Covid-19 (10 juin 2020)
2. Investissements
•
Augmentation des investissements sur l’exercice 2020-2021 dans le
contexte de l’accélération des investissements de capacités dédiés aux
produits POI (18 novembre 2020)
1. Conformité
•
Approbation d’une procédure d’examen des conventions portant
sur des opérations courantes et conclus à des conditions normales
mentionnées à l’article L. 225-39 du Code de commerce, conformément
à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce (10 juin 2020)
2. Financement
•
Approbation d’une émission d’obligations à option de conversion et/ou
d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCEANE)
venant à échéance le 1
er
octobre 2025, lancée le 28 septembre 2020
par placement privé, d’un montant d’environ 325 millions d’euros
(24 septembre 2020)
Nominations et Gouvernance
Rémunérations
1.
Composition de notre Conseil d’administration
•
Prise d’acte de la représentation de CEA Investissement au Conseil
d’administration par une seule administratrice, en la personne de
Guillemette Picard, suite au franchissement à la baisse du seuil de 10 %
du capital social de la Société par CEA Investissement, Christophe Gegout
ne représentant plus les intérêts de CEA Investissement (4 août 2020)
•
Cooptation de Guillemette Picard, anciennement représentante permanente
de CEA Investissement, en remplacement de CEA Investissement,
démissionnaire, en tant qu’administratrice en son nom propre, jusqu’à
l’expiration du mandat de CEA Investissement à l’issue de l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le
31 mars 2022, avec ratification de son mandat proposée à l’Assemblée
Générale du 28 juillet 2021 (24 septembre 2020)
•
Approbation de la formation de Wissème Allali et de Didier Landru suite à
leur nomination en tant que membres de notre Conseil d’administration
(31 mars 2021)
•
Invitation d’une seconde personne représentant le Comité Social et
Économique, et non d’une seule comme l’impose la loi (31 mars 2021)
•
Proposition de renouvellement des mandats d’Éric Meurice et de Satoshi
Onishi (31 mars 2021)
2. Organisation des Comités
•
Nomination de Guillemette Picard à l’ensemble des Comités de notre
Conseil d’administration (24 septembre 2020)
•
Invitation de Wissème Allali et de Didier Landru aux réunions du Comité
des Rémunérations et du Comité de la Stratégie en vue de leur nomination
formelle respective à l’un de ses Comités lors de la réunion du Conseil
d’administration à intervenir au mois de juin 2021 (31 mars 2021)
•
Attribution des questions relatives au développement durable au Comité
des Rémunérations (31 mars 2021)
3.
Revue du plan de succession de notre Directeur général (31 mars 2021)
1. Indemnités de départ et clause de non-concurrence de notre
Directeur général
•
Proposition de fixation d’indemnités de départ et d’une clause de
non-concurrence de notre Directeur général en cas de cessation de
ses fonctions sous réserve de la démission de son contrat de travail
(24 septembre 2020)
2.
Plans d’actionnariat salarié et de notre Directeur général
•
Mise en place de six plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires au
bénéfice de notre personnel salarié et de certains mandataires sociaux
sous conditions de présence et de performance (18 novembre 2020 et
31 mars 2021)
•
Délégation au Directeur général en vue de procéder à l’attribution
définitive d’ADP 2 dans le cadre du débouclage de la première tranche
des plans de co-investissement à long terme Topaz n° 1 et Topaz n° 2
(18 novembre 2020)
•
Réouverture d’un plan de co-investissement à long terme au bénéfice
d’une partie de notre personnel salarié, se traduisant par une émission
réservée d’ADP 2 et par la mise en place d’un plan d’attribution d’ADP 2
gratuites (30 novembre 2020)
156
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
4.1.4.2
Déontologie
A.
Devoirs des membres de notre Conseil d’administration
1.
Représentation de nos actionnaires
Le règlement intérieur de notre Conseil d’administration prévoit que ce
dernier représente collectivement l’ensemble des actionnaires et doit agir
en toutes circonstances dans l’intérêt social de notre Société.
Les membres de notre Conseil d’administration, quel que soit leur mode
de nomination ou leurs fonctions éventuellement exercées par ailleurs,
doivent agir selon ces principes et avec diligence.
2.
Connaissance de leurs obligations
Les membres de notre Conseil d’administration ont l’obligation de prendre
connaissance des obligations générales et particulières liées à leur fonction.
Les membres du Conseil doivent notamment connaître et respecter les
dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi que les règles
propres à notre Société résultant de nos statuts, du règlement intérieur,
de notre Code de bonne conduite.
En outre, les membres de notre Conseil s’efforcent à suivre les préconisations
du Code AFEP-MEDEF.
3.
Implication des membres de notre Conseil d’administration
Aux termes du règlement intérieur de notre Conseil, nos administrateur·rices
s’engagent à consacrer à leur fonction le temps et l’attention nécessaires.
Les membres de notre Conseil d’administration prennent un engagement
d’assiduité et de participation à toutes les séances du Conseil et réunions
des Comités dont elles et ils font partie.
De plus, les membres de notre Conseil doivent assister aux Assemblées
Générales de nos actionnaires.
Les modalités de fixation et de répartition de l’enveloppe de rémunération
des administrateur·rices adoptées par notre Conseil d’administration sont
plus strictes que les recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lesquelles
la participation effective des membres de notre Conseil doit faire varier
leur rémunération pour une part prépondérante. En effet, la totalité des
rémunérations allouées aux membres de notre Conseil d’administration
au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 a été pondérée par leurs taux
respectifs d’assiduité sur l’exercice considéré, à l’exception du Président
qui bénéficie d’une rémunération fixe d’un montant de 230 000 euros
(voir les paragraphes 4.2.1.2
Rémunération d’Éric Meurice, Président de
notre Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2020-2021
et
4.2.1.4
Rémunération des administrateur·rices au titre de l’exercice 2020-2021
du
présent Document d’Enregistrement Universel.)
Les informations requises par le Code AFEP-MEDEF concernant l’assiduité individuelle des membres du Conseil d’administration au cours de
l’exercice 2020-2021 figurent dans le tableau ci-après :
Nom
Assiduité
au Conseil
d’administration
Assiduité au
Comité de la
Stratégie
Assiduité au
Comité d’Audit
et des Risques
Assiduité au
Comité des
Nominations
et de la
Gouvernance
Assiduité au
Comité des
Rémunérations
Assiduité au
Comité des
Questions
Stratégiques
Sensibles
Éric Meurice
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
Paul Boudre
100 %
100 %
-
-
-
-
Wissème Allali
100 %
-
-
-
-
-
Françoise Chombar
70 %
100 %
-
100 %
-
100 %
Laurence Delpy
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
Christophe Gegout
100 %
80 %
100 %
-
-
100 %
Didier Landru
100 %
-
-
-
-
-
Satoshi Onishi
100 %
-
-
100 %
-
-
Bpifrance Participations
(représentée par Sophie Paquin)
100 %
-
-
100 %
100 %
-
CEA Investissement (représentée
par Guillemette Picard) *
100 %
-
-
100 %
100 %
-
Guillemette Picard **
100 %
100 %
80 %
100 %
100 %
100 %
Kai Seikku
100 %
100 %
-
100 %
100 %
-
Thierry Sommelet
90 %
80 %
100 %
-
-
100 %
Jeffrey Wang
100 %
-
100 %
-
-
-
Shuo Zhang
90 %
100 %
89 %
-
100 %
-
*
CEA Investissement a démissionné de son mandat en date du 23 septembre 2020.
**
Nomination par cooptation sur décision du Conseil d’administration en date du 24 septembre 2020, pour la durée du mandat restant à courir de CEA Investissement,
démissionnaire. La ratification de la nomination sera proposée aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021.
4.
Engagement de confidentialité
Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, les membres de
notre Conseil d’administration, comme toute personne appelée à assister aux
réunions du Conseil et/ou de ses Comités, ont une obligation de discrétion
à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées
comme telles par le Président ou la personne qui préside la séance.
Au-delà de cette simple obligation légale de discrétion, les membres du
Conseil d’administration ont une véritable obligation de confidentialité
à l’égard des informations, débats et échanges résultant des réunions de
notre Conseil ou de ses Comités.
En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l’un·e de nos
administrateur·rices ou toute autre personne assistant aux réunions de
notre Conseil d’administration et/ou de ses Comités, notre Président du
Conseil d’administration est chargé d’étudier les suites, éventuellement
judiciaires, à donner à ce manquement.
157
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
B.
Prévention générale des conflits d’intérêts
Conformément aux déclarations communiquées chaque année à notre
Société par chacun de nos mandataires sociaux et à la connaissance de
notre Société, il n’existe aucun lien familial entre nos mandataires sociaux.
Les stipulations du règlement intérieur de notre Conseil d’administration
imposent que les membres de notre Conseil fassent leurs meilleurs efforts
pour éviter de se trouver dans une situation de conflit entre leurs intérêts
moraux et matériels et ceux de notre Groupe.
En outre, chacun·e de nos administrateur·rices a l’obligation d’informer
notre Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts,
même potentielle, directe ou indirecte.
Par ailleurs, le Président de notre Conseil peut, à tout moment, demander
aux membres de notre Conseil une déclaration écrite indiquant qu’ils
ne se trouvent pas dans une situation réelle ou potentielle de conflit
d’intérêts. En cas de situation réelle ou potentielle de conflit d’intérêts
pour laquelle le Président juge que l’objet de ce conflit d’intérêts peut leur
être communiqué, les administrateur·rices s’abstiennent de participer aux
débats ainsi qu’à toute décision au niveau du Conseil d’administration ou des
Comités concernés, et n’auront pas accès aux documents et discussions y
afférents. Néanmoins, les administrateur·rices évincé·es auront la possibilité
de présenter leur position avant de se retirer des débats.
Les membres de notre Conseil d’administration ont également l’obligation
de respecter les règles relatives aux conflits d’intérêts prévues dans notre
Code de bonne conduite.
Par ailleurs, le règlement intérieur de notre Conseil d’administration contient
une obligation de confidentialité renforcée applicable aux cinq membres
de notre Conseil représentant nos trois « investisseurs stratégiques »,
Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l.
Ainsi, ces membres ont l’interdiction d’avoir accès à la documentation et
de participer aux discussions du Conseil d’administration ou des Comités
concernant :
•
des décisions impliquant une situation de conflit d’intérêts même potentiel ;
•
des informations sensibles relatives à la technologie Smart Cut™ qui
pourraient présenter un intérêt pour des entités tierces dans lesquelles
ils seraient investisseurs et/ou représentés au sein d’un quelconque des
organes de gouvernance desdites entités tierces.
En sus des éléments ci-dessus, nous vous invitons à également à consulter :
•
le paragraphe 4.1.3.2 F
Représentation de Bpifrance Participations, CEA
Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l., nos « investisseurs stratégiques »
du
présent Document d’Enregistrement Universel relatif à l’existence du
pacte d’actionnaires de notre Société conclu en date du 7 mars 2016 et
amendé le 29 avril 2016 entre Bpifrance Participations, CEA Investissement
et National Silicon Industry Group/NSIG Sunrise S.à.r.l, ainsi que ses
stipulations relatives à la composition de notre Conseil d’administration
(y compris l’identité des membres du Conseil d’administration concernés) ;
•
le paragraphe 4.1.3.5
Conclusion sur l’indépendance des membres de
notre Conseil d’administration
du présent Document d’Enregistrement
Universel qui évoque l’appréciation de l’indépendance des membres de
notre Conseil d’administration en évoquant notamment l’existence de
relations d’affaires pouvant concerner certains des membres de notre
Conseil d’administration ;
•
le paragraphe 4.1.9
Conventions avec les parties intéressées ou liées
du
présent Document d’Enregistrement Universel qui fait notamment état
de la procédure de suivi des conventions réglementées ainsi que des
conventions réglementées autorisées par notre Conseil d’administration
dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2020-2021.
C.
Restrictions applicables à ou susceptibles de concerner
les membres de nos organes d’administration et de direction
1.
Nombre d’actions à détenir par les membres de notre Conseil
d’administration
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce,
l’article 13 des statuts de notre Société ne prévoit pas d’obligation pour
les membres de notre Conseil d’administration d’être propriétaires d’au
moins une action Soitec.
Le règlement intérieur de notre Conseil d’administration modifié le
9 juin 2021 stipule pour sa part, à titre de mesure interne, que ses
membres, à l’exclusion des représentants permanents désignés par les
personnes morales membres de notre Conseil, des membres représentant
les investisseurs institutionnels et des membres représentant le personnel
salarié, doivent faire en sorte de détenir un nombre significatif d’actions
de notre Société, fixé à 100 actions, qui doivent être inscrites en compte
nominatif.
2.
Conditions de conservation des actions gratuites attribuées
aux dirigeants mandataires sociaux
Le Président ne bénéficie pas d’attributions gratuites d’actions.
Notre Directeur général détient actuellement 53 892 actions de notre
Société, à la fois sous forme d’actions de préférence ADP 2 et d’actions
ordinaires. Ces actions ordinaires résultent pour la plus grande part de la
conversion des ADP1 du plan d’actions gratuites de préférence attribuées
le 26 juillet 2016, pour lequel notre Conseil d’administration avait fixé
un engagement de conservation jusqu’au terme du mandat de dirigeant
mandataire social de 10 % des actions ordinaires résultant de la conversion,
soit 21 845 actions.
Un engagement identique a été prévu au titre de l’attribution gratuite
d’actions de préférence ADP 2 en date du 18 décembre 2019 (plan Topaz),
une fois converties en actions ordinaires et pour le plan d’actions de
performance en date du 18 novembre 2020 (Onyx).
De plus, lors du renouvellement de son mandat le 26 juillet 2019, notre
Conseil d’administration a fixé une quantité minimum de 10 000 actions
que Paul Boudre doit conserver au nominatif jusqu’à la fin de ses fonctions.
3.
Restrictions liées au pacte d’actionnaires conclu
entre notre Société et nos « investisseurs stratégiques »
Le pacte d’actionnaires de notre Société conclu en date du 7 mars 2016
entre nos « investisseurs stratégiques », à savoir Bpifrance Participations,
CEA Investissement, et National Silicon Industry Group/NSIG Sunrise S.à.r.l.,
contient notamment, en sus des stipulations relatives à la gouvernance,
un engagement de plafonnement de participation, une interdiction de
transfert à une entreprise concurrente et des exigences de cessions
ordonnées. A la connaissance de la Société, le pacte d’actionnaires prendra
fin, conformément à son terme, à l’issue de l’Assemblée Générale du
28 juillet 2021.
Plafonnement de participation
(
standstill
)
Le pacte d’actionnaires contient un engagement de plafonnement de
participation.
En effet, NSIG Sunrise S.à.r.l. s’est engagée, à l’époque, à ne pas acquérir
d’actions ou d’obligations convertibles (OCEANE 2018) à moins qu’un·e
autre actionnaire de la Société (n’agissant pas de concert avec NSIG
Sunrise S.à.r.l.) ne vienne à détenir plus de 14,5 % du capital ou des droits de
vote de la Société. Cette obligation d’abstention était applicable pendant
une période de trois ans ayant débuté au jour de la réalisation par notre
Société de l’augmentation de son capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription, intervenue le 8 juin 2016 (la « Période de
Standstill
»).
Cet engagement était valable pour autant qu’aucun·e autre de nos
actionnaires ne vienne, directement ou indirectement, seul·e ou de
concert, à dépasser ce seuil.
158
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
NSIG Sunrise S.à.r.l. restait cependant libre pendant cette Période de
Standstill
de souscrire à toute augmentation de notre capital social.
Depuis l’expiration de la Période de
Standstill
le 7 juin 2019, si la société NSIG
Sunrise S.à.r.l venait à acquérir des actions de la Société d’ici l’expiration
du pacte d’actionnaires de notre Société à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021, elle
perdrait alors ses droits en termes de gouvernance (à moins qu’un·e
autre actionnaire de la Société – n’agissant pas de concert avec NSIG
Sunrise S.à.r.l. – ne vienne à détenir plus de 14,5 % du capital ou des droits
de vote de la Société). En effet, les engagements de notre Société et de
nos deux autres « investisseurs stratégiques » en matière de nomination
des représentants de NSIG Sunrise S.à.r.l. au sein de nos organes de
gouvernance deviendraient caducs.
La composition actionnariale de notre Société au 31 mars 2021 et au
9 juin 2021 figure à la section 7.1
Notre actionnariat
du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Interdiction de transfert à une entité concurrente de notre Société
Pendant toute la durée du pacte d’actionnaires, nos trois « investisseurs
stratégiques » se sont engagés à ne transférer, par quelque moyen que ce
soit, aucune action ou valeur mobilière émise par notre Société au profit
de l’une de nos entités concurrentes.
Cette interdiction porte également sur les obligations convertibles
émises par notre Société. Il s’agit en l’espèce des OCEANE 2023 et des
OCEANE 2025 qui existent à ce jour.
Exigences de cessions ordonnées
Aux termes du pacte d’actionnaires, une période de conservation des
actions
(Lock-up Period)
d’une durée de 90 jours était fixée. Elle suivait le
règlement-livraison de l’augmentation de notre capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription intervenu le 8 juin 2016.
Depuis le terme de la
Lock-up Period
, la vente de nos actions détenues
par chacun de nos trois « investisseurs stratégiques » est soumise à des
exigences de cessions ordonnées.
C’est ainsi que le 28 juin 2017, nos trois « investisseurs stratégiques » ont
chacun cédé un nombre identique de 757 788 actions de notre Société, soit
au total de 2 273 364 actions, représentant 7,5 % de notre capital social.
L’opération a été réalisée dans le cadre d’un placement par voie de
construction accélérée d’un livre d’ordres réservé aux structures
d’investissement institutionnelles.
D.
Respect de la réglementation boursière
1.
Prévention des manquements et délits d’initiés –
Fenêtres négatives
Conformément notamment aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014
du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché
(dit « Règlement MAR »), aux dispositions de la position-recommandation
de l’AMF 2016-08 du 26 octobre 2016 et aux stipulations du règlement
intérieur de notre Conseil d’administration, les membres de notre Conseil
et nos dirigeant·es ont l’interdiction d’effectuer toute opération sur les
titres de notre Société pendant des périodes précédant la publication
des résultats (à savoir pendant une période de 30 jours calendaires
avant la date de diffusion par la Société d’un communiqué d’annonce de
ses résultats annuels et semestriels et pendant une période de 15 jours
calendaires avant la diffusion par la Société d’un communiqué d’annonce
de ses informations financières trimestrielles) et, d’une manière générale,
tout au long de la détention d’informations privilégiées.
2.
Publicité des opérations sur titres
Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, dont font partie les
titulaires de mandats sociaux de notre Société, et les personnes ayant des
liens étroits avec elles, sont tenues de déclarer à l’AMF, par voie électronique,
dans un délai de trois jours ouvrés suivant leur réalisation, les opérations
qu’elles réalisent sur les titres financiers de la Société dès lors que leur
montant global au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 euros.
Cette obligation déclarative porte plus généralement sur toute transaction
effectuée pour leur propre compte et se rapportant aux actions de notre
Société ou à des titres de créance émis par elle, ou à des instruments
dérivés, ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers
qui leur sont liés.
Nous vous invitons à consulter le paragraphe 4.1.7.2
Opérations sur
les instruments financiers de notre Société réalisées par nos dirigeants
et les personnes qui leur sont étroitement liées
du présent Document
d’Enregistrement Universel qui contient l’état récapitulatif des opérations
réalisées sur les titres de notre Société, au cours de l’exercice 2020-2021 et
jusqu’au 9 juin 2021, par les personnes exerçant au sein de notre Société
des responsabilités dirigeantes ainsi que les personnes avec lesquelles
ces personnes ont des liens personnels étroits.
E.
Sanctions applicables aux mandataires sociaux
Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par
les mandataires sociaux et à la connaissance de notre Société, aucune
des personnes qui y détient un mandat social n’a fait l’objet d’une
condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années ni n’a
été associée à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou
un placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des
cinq dernières années.
Par ailleurs, aucun de nos mandataires sociaux n’a fait l’objet d’une mise
en cause ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités
statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels
désignés).
De même, aucun de nos mandataires sociaux n’a été empêché par un tribunal
d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction
ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
159
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
4.1.5
Composition, fonctionnement et travaux des Comités
de notre Conseil d’administration
Focus sur nos cinq Comités
Notre Conseil d’administration s’appuie sur les travaux des Comités qu’il a constitués en son sein.
Depuis le 29 novembre 2017, il existe cinq Comités.
Le règlement intérieur de notre Conseil d’administration définit la composition, l’organisation, le fonctionnement
et les missions spécifiques à chacun des cinq Comités.
La mission des Comités consiste à fournir un travail d’analyse et de réflexion approfondi en amont de la séance collégiale
de notre Conseil d’administration et à concourir à la préparation des décisions de celui-ci.
Les Comités n’ont aucun pouvoir de décision. Les avis, propositions ou recommandations qu’ils soumettent
à notre Conseil d’administration ne le lient en aucune façon.
Les Comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil d’administration, qui dispose seul du pouvoir légal
de décision et reste collectivement responsable de l’accomplissement de ses missions.
Le Conseil d’administration peut décider de créer des groupes de travail
ad hoc
dont le seul objet est de conduire des études
sur des sujets à caractère exceptionnel ou sur des questions spécifiques d’importance stratégique pour la Société, et ce pour
une durée limitée.
COMITÉ DE LA STRATÉGIE
Président
Éric Meurice
Membres
Taux d’assiduité
en 2020-2021
Éric Meurice
......................................
100 %
Paul Boudre
......................................
100 %
Françoise Chombar
..........................
100 %
Laurence Delpy
.................................
100 %
Christophe Gegout
............................
80 %
Guillemette Picard
(1)
........................
100 %
Kai Seikku
..........................................
100 %
Thierry Sommelet
..............................
80 %
Shuo Zhang
.......................................
100 %
Didier Landru
(2)
........................................
-
10
95,56
%
55,56
%
5
COMITÉ D’AUDIT
ET DES RISQUES
Président
Christophe Gegout
Membres
Taux d’assiduité
en 2020-2021
Christophe Gegout
..........................
100 %
Laurence Delpy
.................................
100 %
Éric Meurice
......................................
100 %
Guillemette Picard
(1)
..........................
80 %
Thierry Sommelet
............................
100 %
Jeffrey Wang
....................................
100 %
Shuo Zhang
.........................................
89 %
7
95,56
%
57,14
%
9
COMITÉ DES NOMINATIONS
ET DE LA GOUVERNANCE
Présidente
Laurence Delpy
Membres
Taux d’assiduité
en 2020-2021
Laurence Delpy
.................................
100 %
Bpifrance Participations
(représentée par Sophie Paquin) ...
100 %
Françoise Chombar
..........................
100 %
Éric Meurice
......................................
100 %
Satoshi Onishi
(3)
...............................
100 %
Guillemette Picard
(1)
........................
100 %
Kai Seikku
..........................................
100 %
7
100
%
42,86
%
8
COMITÉ DES
RÉMUNÉRATIONS
Président
Éric Meurice
Membres
Taux d’assiduité
en 2020-2021
Éric Meurice
......................................
100 %
Bpifrance Participations (représentée
par Sophie Paquin)
...........................
100 %
Laurence Delpy
.................................
100 %
Guillemette Picard
(1)
........................
100 %
Kai Seikku
..........................................
100 %
Shuo Zhang
.......................................
100 %
Wissème Allali
(2)
.......................................
-
7
100
%
50
%
6
COMITÉ DES QUESTIONS
STRATÉGIQUES SENSIBLES
Convocation
exceptionnelle
Membres
Taux d’assiduité
en 2020-2021
Françoise Chombar
..........................
100 %
Laurence Delpy
.................................
100 %
Christophe Gegout
..........................
100 %
Éric Meurice
......................................
100 %
Guillemette Picard
(1)
........................
100 %
Thierry Sommelet
............................
100 %
6
100
%
66,67
%
2
(1)
Nommée en son nom propre par le Conseil
d’administration le 24 septembre 2020 à la suite
de la démission de CEA Investissement dont elle était
la représentante permanente jusqu’à sa démission
le 23 septembre 2020.
(2)
Wissème Allali et Didier Landru, administrateur·rices
représentant le personnel salarié, ont été nommé·es
respectivement au Comité des Rémunérations et au
Comité de la Stratégie par le Conseil d’administration
le 9 juin 2021.
(3)
Nommé par le Conseil d’administration le 10 juin 2020.
Membres
Nombre de réunions
Taux d’assiduité
Taux d’indépendance
160
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
4.1.5.1
Principes généraux de composition
et de fonctionnement des Comités
A. Composition
Les membres des Comités doivent être membres de notre Conseil
d’administration et leur nomination se fait, à titre personnel, par notre Conseil.
Les membres du Conseil représentant à titre permanent une personne
morale administratrice peuvent également être membres d’un Comité,
étant précisé que le remplacement de ce·tte représentant·e permanent·e
entraîne perte immédiate de la qualité de membre d’un Comité.
Une même personne peut être membre de plusieurs Comités.
Nos Président·es de Comité sont nommé·es par notre Conseil d’administration,
sur recommandation du Comité de la Nomination et de la Gouvernance,
pour une durée maximale correspondant à son mandat d’Administrateur.
La durée du mandat de membre d’un ou plusieurs Comités coïncide avec
la durée de son mandat d’administration. En outre, ces mandats sont
renouvelables.
B.
Participants additionnels
•
Assistent et contribuent notamment aux débats du Comité d’Audit et
des Risques, en plus de ses membres :
•
notre Directrice financière, seule ou accompagnée d’une ou plusieurs
personnes de son équipe, et
•
lorsque leur présence est requise ou opportune compte tenu de
l’ordre du jour, nos Commissaires aux comptes.
•
Concernant le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations
et de la Gouvernance, dont les membres ne peuvent en aucun cas être des
personnes dirigeantes mandataires sociales exécutives, notre Directeur
général peut être invité aux réunions de ces deux Comités (concernant
le Comité des Nominations et de la Gouvernance, avec l’information
préalable du Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance
et du Président du Conseil d’administration).
Au sein du Comité des Rémunérations, notre Directeur général ne peut
cependant pas assister à la délibération concernant sa rémunération.
Au sein du Comité des Nominations et de la Gouvernance, il doit être
associé aux travaux relatifs à la sélection ou à la nomination des nouvelles
personnes entrant au Conseil d’administration.
Il est d’usage que notre Directeur des ressources humaines assiste aux
réunions de ces deux Comités et contribue à leur tenue. En fonction des
sujets à l’ordre du jour, notre Directrice financière peut également être
amenée à apporter sa contribution à ces deux Comités.
•
Quant au Comité de la Stratégie, notre Directeur général est invité à
chacune de ses réunions, s’il n’en est pas déjà membre. En l’espèce, depuis
le début de son mandat de Directeur général, Paul Boudre a toujours
été désigné comme membre à part entière de ce Comité.
Il est d’usage que plusieurs membres de notre Comité Exécutif assistent
aux réunions du Comité de la Stratégie et contribuent à leurs débats.
Il est également d’usage que les membres de notre Conseil d’administration
non-membres du Comité de la Stratégie soient invité·es aux réunions
du Comité de la Stratégie :
•
en sa qualité de Directeur général, Paul Boudre est un invité permanent
de l’ensemble des réunions du Comité des Questions Stratégiques
Sensibles ;
•
notre Directrice juridique assiste, en qualité de secrétaire de notre
Conseil d’administration, à l’ensemble des réunions des cinq Comités
et contribue à leur préparation et à leur tenue ;
•
plus généralement, toute personne que chacun des cinq Comités
souhaite entendre pour mener à bien ses missions peut être amenée
à participer à ces réunions.
En outre, conformément au règlement intérieur de notre Conseil
d’administration, chaque Président de Comité peut choisir d’inviter toute
personne de son choix à assister aux réunions du Comité, à sa discrétion,
soit sur une base permanente, soit de manière ponctuelle, pour une ou
plusieurs réunions en fonction du sujet traité, et à condition qu’il n’y ait
pas de conflit d’intérêts.
Seuls les membres du Comité concerné prennent part à ses délibérations
et peuvent voter.
C.
Fonctionnement et ressources
Chaque Comité peut se réunir à tout moment, à la demande de la personne
qui le préside, de la majorité de ses membres, du Président de notre Conseil
d’administration ou du tiers des membres de notre Conseil d’administration.
Les réunions du Comité d’Audit et des Risques et du Comité de la Stratégie
sont convoquées, par tout moyen, par la personne qui les préside ou par
deux de ses membres. Les réunions du Comité des Rémunérations, du
Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Questions
Stratégiques Sensibles sont convoquées, par tout moyen, par la personne
qui les préside ou par la moitié de ses membres.
Les Comités peuvent se réunir physiquement, par moyens de visioconférence
ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification
des personnes participantes.
Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité
doivent être présents ou réputés comme tels. Un membre d’un Comité
ne peut se faire représenter que par un autre membre du même Comité.
La langue de travail des Comités est l’anglais.
À l’issue de chacune de ses réunions, les conclusions, propositions, avis
et/ou recommandations de chacun des cinq Comités sont constatés dans
un compte rendu écrit, en anglais, qui est communiqué aux membres du
Comité en question.
Chaque Président·e de Comité (ou une personne membre du Comité
désignée à cet effet) fait rapport à notre Conseil d’administration des
travaux ainsi que des avis et/ou recommandations de son Comité.
Notre Conseil d’administration est ainsi en mesure de débattre et de
délibérer en connaissance de cause.
À l’issue de chaque réunion des Comités, ou à tout moment jugé opportun,
des réunions des Comités seront tenues hors la présence des membres du
Conseil appartenant à la Direction Générale ou potentiellement en situation
de conflit d’intérêts afin de discuter de toute question spécifique, ainsi
que du fonctionnement interne des Comités. Ces réunions restreintes
sont convoquées par le Président de chaque Comité qui en fixe l’ordre
du jour. Les sujets discutés peuvent être consignés ou non dans un
procès-verbal. Ces sessions restreintes n’ayant aucun pouvoir de décision
ou de délibération, aucune action ou décision formelle relevant de la
compétence du Conseil d’administration ou du Comité concerné ne peut
être prise au cours de ces réunions. Toute question discutée relevant de
la compétence du Conseil d’administration et nécessitant une action peut
être portée à son attention et, le cas échéant, inscrite à l’ordre du jour
de sa prochaine séance collégiale et faire l’objet d’une décision formelle.
Afin de mener à bien ses travaux, chaque Comité peut faire appel à des
experts ou conseils externes dont il s’assure de l’objectivité et demander
des études externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux
frais de la Société. Chaque Comité doit fournir un budget prévisionnel au
Président du Conseil d’administration qui s’assurera ensuite que le budget
global soit approuvé par le Conseil d’administration.
Lorsque la décision est prise par un Comité de faire appel à un expert ou
à un conseil externe, le Président du Comité en informe le Président du
Conseil d’administration, qui alloue le budget annuel approuvé. Le Président
du Comité concerné peut demander des fonds supplémentaires au Conseil
d’administration si nécessaire, à charge pour le Président du Comité d’en
informer le Conseil d’administration lors de sa prochaine réunion. Dans
le cadre de l’allocation de ce budget autonome, le Président du Conseil
d’administration ou le Président du Comité détermine des honoraires
raisonnables et des modalités d’engagement acceptables et conformes
aux normes du secteur.
Enfin, chaque Comité peut contacter et interroger les principaux dirigeants
de la Société après en avoir informé le Président du Conseil d’administration
ou, si ce dernier est en désaccord, le Président du Comité des Nominations
et de la Gouvernance, et sous réserve d’en rendre compte au Conseil
d’administration.
161
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
4.1.5.2
Le Comité de la Stratégie
A. Missions
Les missions du Comité de la Stratégie sont les suivantes :
•
assister notre Conseil d’administration dans ses attributions consistant
à déterminer et revoir régulièrement la stratégie de notre Société et
de notre Groupe, à savoir le périmètre, les plans d’affaires, le budget et
la cartographie des opérations de fusions et acquisitions potentielles
et les opportunités ;
•
pour ce faire, analyser la situation et les axes de développement de
notre Groupe en vue de présenter au Conseil des propositions quant à
la stratégie de notre Groupe ;
•
éclairer par ses analyses et ses débats les objectifs stratégiques de notre
Groupe et apprécier le bien-fondé et les conséquences des décisions
stratégiques les plus importantes proposées à notre Conseil ; et
•
procéder à une analyse de l’environnement concurrentiel et de préparer
un rapport sur ce sujet, étant précisé que les modalités d’élaboration
et le contenu de ce rapport seront définies par le Président du Comité
de la Stratégie.
B.
Activité au cours de l’exercice 2020-2021
Conformément au règlement intérieur de notre Conseil d’administration,
le Comité de la Stratégie se réunit au moins deux fois par an.
Au cours de l’exercice 2020-2021, il s’est réuni cinq fois avec un taux de
participation de ses membres de 95,56 %.
Le Comité de la Stratégie a notamment travaillé sur les principaux thèmes
suivants :
•
sensibilité du
business plan
à cinq ans dans le contexte de la situation
liée à la Covid-19 ;
•
impact de la situation liée à la Covid-19 sur les plans d’attributions
d’actions ;
•
état des lieux sur les produits de notre Groupe ; et
•
plus généralement, tous sujets relatifs à l’activité de notre Groupe et à
sa stratégie pour les cinq années à venir.
4.1.5.3
Le Comité d’Audit et des Risques
A. Missions
Le Comité d’Audit et des Risques aide notre Conseil d’administration à
veiller à l’exactitude et à la sincérité de nos comptes sociaux et consolidés
et à la qualité de l’information délivrée.
Il reçoit notamment pour missions, en conformité avec l’article L. 823-19
du Code de commerce et avec le Code AFEP-MEDEF :
•
en ce qui concerne les comptes et l’information financière :
•
de veiller à la qualité des procédures d’élaboration de l’information
financière et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre,
•
d’examiner les comptes annuels avant que notre Conseil d’administration
en soit saisi,
•
de s’assurer de la pertinence des méthodes comptables utilisées et
d’étudier les changements et adaptations des principes et règles
comptables utilisés dans l’établissement des comptes et de prévenir
tout manquement éventuel à ces règles,
•
de se faire présenter l’évolution du périmètre des sociétés consolidées
et de recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires,
•
d’examiner les résultats intermédiaires et préliminaires ainsi que les
commentaires qui les accompagnent, avant leur annonce,
•
de veiller à la qualité des procédures permettant le respect des
réglementations boursières,
•
d’être informé de la stratégie financière et des conditions des
principales opérations financières de notre Groupe,
•
de préparer un tableau de bord trimestriel des données financières et
opérationnelles permettant au Conseil d’administration de comprendre
l’activité en termes de produits et de clients (réel et provisionnel), et
•
de préparer les communiqués destinés aux marchés financiers et les
présentations aux analystes financiers ;
•
en ce qui concerne le contrôle externe de notre Société :
•
d’auditionner régulièrement nos Commissaires aux comptes,
•
de piloter la procédure de sélection de nos Commissaires aux
comptes et de soumettre le résultat de cette sélection au Conseil
d’administration,
•
d’évaluer les propositions de désignation des Commissaires aux
comptes de la Société et d’émettre une recommandation sur leur
nomination,
•
d’évaluer chaque année le montant de la rémunération de nos
Commissaires aux comptes pour l’exécution des missions de contrôle
légal,
•
de veiller au respect de l’indépendance de nos Commissaires aux
comptes,
•
de superviser l’application des règles de recours à nos Commissaires
aux comptes pour des services autres que la certification des comptes,
•
d’examiner chaque année avec nos Commissaires aux comptes leurs
plans d’intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations
ainsi que les suites qui leur sont données ;
•
en ce qui concerne le contrôle interne de notre Société :
•
d’évaluer les systèmes de contrôle interne de notre Groupe,
•
d’examiner, avec ses responsables les plans d’interventions et
d’actions dans le domaine du contrôle interne, les conclusions de
ces interventions et actions et les recommandations et suites qui
leur sont données,
•
d’examiner et de formuler des recommandations concernant les
dépenses d’investissement annuel,
•
d’examiner et de formuler des recommandations concernant les
dépenses exceptionnelles qui ne sont pas incluses dans les dépenses
d’investissement annuel ;
•
en ce qui concerne les risques :
•
de passer en revue régulièrement les principaux risques financiers
et engagements hors bilan significatifs de notre Société,
•
de donner son avis sur l’organisation de l’audit interne et d’être
informé du programme de travail de ce service,
•
d’examiner la pertinence des procédures d’analyse et de suivi des risques,
en s’assurant de la mise en place d’un processus d’identification, de
quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent
les activités de notre Groupe, et
•
d’examiner les parties du projet de rapport du Conseil d’administration
relatives aux facteurs de risques, au contrôle interne et aux mécanismes
de gestion des risques.
162
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
Focus sur notre charte du Comité d’Audit et des Risques
Le 29 novembre 2017, notre Conseil d’administration a approuvé une charte du Comité d’Audit et des Risques.
Depuis cette date, elle est annexée à son règlement intérieur.
En l’absence de procédure imposée par les textes, le Comité d’Audit et des Risques a mis en place une procédure qui lui
permet de satisfaire à ses obligations découlant de l’article L. 822-11-2 du Code de commerce en matière d’approbation des
prestations de services autres que la certification des comptes (« SACC ») pouvant être fournis par nos Commissaires aux
comptes ou leurs réseaux.
Aux termes de ladite charte, chaque année, le Comité d’Audit et des Risques réexamine et préapprouve la liste des SACC
autorisés, ainsi que celle de ceux qui sont interdits. Au besoin, ces listes pourront être revues et amendées par le Comité
d’Audit et des Risques à tout moment.
La durée de toute préapprobation est de 12 mois, sauf décision contraire du Comité d’Audit et des Risques.
Les annexes de ladite charte présentent :
•
les services de certification des comptes ne nécessitant pas d’approbation préalable du Comité d’Audit et des Risques autre
que celle requise pour le budget d’honoraires d’audit ;
•
les SACC requis par les textes, dont la réalisation est imposée par la loi ou un règlement, ne nécessitant pas l’approbation
préalable du Comité d’Audit et des Risques ;
•
les SACC non interdits, bénéficiant d’une approbation préalable par nature de missions. Cette approbation préalable par
nature est adaptée pour les services habituellement fournis par nos Commissaires aux comptes, pour lesquels une analyse
d’indépendance a déjà été réalisée, et qui ne présentent pas de risques pour l’indépendance de nos Commissaires aux comptes ;
•
les SACC non interdits, pour lesquels une approbation individuelle est nécessaire ; et
•
les missions interdites à nos Commissaires aux comptes et à leur réseau.
B.
Activité au cours de l’exercice 2020-2021
Le Comité d’Audit et des Risques se réunit au moins quatre fois par an.
Au cours de l’exercice 2020-2021, il s’est réuni neuf fois avec un taux de
participation de ses membres de 95,56 %.
Dans le cadre de ses travaux, le Comité a eu la possibilité de s’entretenir
régulièrement et de façon indépendante avec nos Commissaires aux comptes.
Lors de l’arrêté des comptes annuels et semestriels, le Comité d’Audit et
des Risques a vérifié le bon déroulement de la clôture et a pris connaissance
du rapport d’analyse de nos Commissaires aux comptes.
Le Comité a également examiné les engagements hors bilan, les options
comptables retenues en matière de provisions, ainsi que notre cartographie
des risques.
Il a par ailleurs revu chacun des communiqués de presse et rapports
financiers publiés au cours de l’exercice 2020-2021, ainsi que les éléments
de nature financière, comptable et économique soumis au vote de nos
actionnaires à l’occasion de leur dernière Assemblée Générale réunie le
23 septembre 2020.
Il a également examiné le rapport sur le gouvernement d’entreprise rédigé
au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 conformément aux dispositions
de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Par ailleurs, le Comité a participé aux travaux visant à la poursuite de la mise
en conformité de notre Groupe avec les dispositions de la loi n° 2016-1691
du 9 décembre 2016, dite « loi Sapin II ». Ainsi, il a permis au Conseil de
s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection
de la corruption et du trafic d’influence au sein de notre Groupe. Dans ce
cadre, notre Code de bonne conduite avait été mis à jour en octobre 2018.
Outre ses travaux annuels récurrents, le Comité d’Audit et des Risques a
notamment travaillé sur les thèmes suivants :
•
budget de l’exercice 2020-2021 revisité dans le contexte de la situation
liée à la Covid-19 ;
•
sensibilité du
business plan
à cinq ans dans le contexte de la situation
liée à la Covid-19 ;
•
émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions
ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCEANE) venant à échéance le
1
er
octobre 2025, lancée le 28 septembre 2020 par placement privé,
d’un montant d’environ 325 millions d’euros ;
•
augmentation des investissements liés à l’accélération de l’augmentation
de capacités dédiées aux produits POI ;
•
procédure d’examen des conventions portant sur des opérations courantes
et conclues à des conditions normales mentionnées à l’article L. 225-39
du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-12 du Code
de commerce.
4.1.5.4
Le Comité des Nominations
et de la Gouvernance
A. Missions
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance reçoit mission de notre
Conseil d’administration :
(i)
de mettre en place une procédure destinée à sélectionner les futurs
membres indépendants de notre Conseil d’administration et débattre
des critères d’indépendance de ces candidats ;
(ii)
d’examiner et d’évaluer périodiquement les questions relatives au
fonctionnement de notre Conseil d’administration et à la composition
de notre Conseil d’administration et des Comités et de formuler des
propositions à notre Conseil d’administration quant à la sélection de
ses nouveaux membres, à leur cooptation, à leur nomination ou à leur
renouvellement ; le Comité des Nominations et de la Gouvernance
tient compte de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil et
des Comités au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat
de la Société, et veille à la mise en œuvre d’une politique de diversité
au regard de critères tels que l’indépendance, la représentation des
femmes et des hommes, la nationalité, l’âge ou les qualifications et
expériences professionnelles ;
163
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
(iii)
de préparer, à l’approche de l’expiration de leurs mandats, des
recommandations pour la succession des mandataires sociaux ; il
doit également préparer un plan de succession en cas de vacance
imprévisible et de s’assurer de la mise en place d’une planification
adéquate de la succession et de la gestion des talents ;
(iv)
d’être informé préalablement à l’arrivée ou au départ de tout membre du
Comité Exécutif et, plus généralement, de faire des recommandations à
notre Directeur général concernant la composition du Comité Exécutif ;
(v)
d’examiner les questions relatives au développement effectif d’une
bonne gouvernance de la Société (par exemple : évaluation annuelle
de notre Conseil d’administration, indépendance de notre Conseil
d’administration et des Comités, fonctionnement souhaitable de
notre Conseil d’administration et des Comités, équilibre des pouvoirs,
responsabilité sociétale de l’entreprise, éthique, transparence, diversité)
et d’émettre des recommandations à notre Conseil d’administration
à cet égard.
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance assure désormais également
le suivi de l’aspect gouvernance (G) des programmes environnementaux,
sociaux et de gouvernance (ESG). Dans le cadre de cette mission, le Comité
des Nominations et de la Gouvernance peut faire des recommandations
et produire des rapports à notre Conseil d’administration.
B.
Activité au cours de l’exercice 2020-2021
Conformément au règlement intérieur de notre Conseil d’administration,
le Comité des Nominations et de la Gouvernance se réunit au moins une
fois par an, préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale, pour examiner les projets de résolutions qui seront soumises au
vote de nos actionnaires et qui concernent les mandats des membres de
notre Conseil d’administration. Par ailleurs, le Comité des Nominations et
de la Gouvernance se réunit une fois par an pour une présentation faite
par le Directeur général des changements observés dans la gestion et
l’organisation du Comité Exécutif.
Au cours de l’exercice 2020-2021, le Comité des Nominations et de la
Gouvernance s’est réuni huit fois, avec un taux de participation de ses
membres de 100 %.
Outre ses travaux annuels récurrents, le Comité des Nominations et de la
Gouvernance a notamment travaillé sur les thèmes suivants :
•
formation et processus de désignation au sein de Comités des nouveaux
membres du Conseil d’administration représentant le personnel salarié ;
•
invitation d’une seconde personne représentant le Comité Social et
Économique aux réunions du Conseil d’administration (et non d’une
seule personne, comme l’impose la loi) ;
•
conséquences du franchissement en baisse du seuil de 10 % du capital
social de la société par CEA Investissement ;
•
cooptation en tant qu’administratrice de Guillemette Picard en
remplacement du CEA Investissement et nomination de Guillemette
Picard à l’ensemble des Comités ;
•
révision du plan de succession de notre Directeur général ;
•
renouvellement des mandats de Satoshi Onishi et Éric Meurice ;
•
attribution des questions environnementales et sociales au Comité
des Rémunérations.
4.1.5.5
Le Comité des Rémunérations
A. Missions
Le Comité des Rémunérations reçoit mission de notre Conseil d’administration :
(i)
de faire à notre Conseil d’administration des recommandations
pour l’approbation des rémunérations, des régimes de retraite et
de prévoyance, des avantages en nature et des droits pécuniaires
divers, et plus généralement de tous les éléments de rémunération
ou d’intéressement, y compris en actions, attribués au Président
de notre Conseil d’administration, aux membres de notre Conseil
d’administration, à notre Directeur général, à nos Directeur généraux
délégués et aux éventuels membres de notre Conseil d’administration
salariés ou mandataires sociaux ;
(ii)
de faire à notre Conseil d’administration des recommandations pour
l’approbation de l’attribution d’options de souscription ou d’achat
d’actions de la Société ainsi que l’attribution gratuite d’actions ou
de tout autre instrument financier aux mandataires sociaux et aux
salariés de notre Groupe ;
(iii)
de formuler des recommandations pour l’approbation des critères de
rémunération variable de notre Directeur général et des Directeurs
généraux délégués ;
(iv)
de faire des recommandations à notre Directeur général sur les
rémunérations et tous autres avantages, en particulier les régimes
de retraite, et plus généralement tous les éléments de rémunération,
fixes et variables ou les mesures d’intéressement, en ce compris les
actions, des membres du Comité Exécutif ;
(v)
d’être informé de la politique de rémunération de la Société ;
(vi)
de faire des recommandations à notre Conseil d’administration en
vue de l’approbation des conditions de rémunération contractuelle
et des indemnités de licenciement non conventionnelles pour notre
Directeur général et les membres du Comité Exécutif ; et
(vii)
plus généralement, de faire des recommandations et formuler des
avis à notre Conseil d’administration sur toute question relative à la
politique de rémunération de la Société et de veiller à la cohérence
de cette politique.
En outre, le Comité des Rémunérations assure également le suivi de l’aspect
environnemental et social (ES) des programmes environnementaux, sociaux
et de gouvernance (ESG). Dans le cadre de cette mission, le Comité des
Rémunérations peut faire des recommandations à notre Directeur général
et à notre Conseil d’administration relatives à la communication sur ces
aspects environnementaux et sociaux.
B.
Activité au cours de l’exercice 2020-2021
Conformément au règlement intérieur de notre Conseil d’administration, le
Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an, préalablement
à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, pour examiner
les projets de résolutions qui seront soumises au vote de nos actionnaires
et qui concernent la fixation de la rémunération des mandataires sociaux
(Say on pay ex ante et ex post)
. Par ailleurs, le Comité des Rémunérations se
réunit une fois par an et/ou avant toute proposition de plan d’intéressement
à long terme
(long-term incentive plan)
pour une présentation faite par le
Directeur général de la politique de rémunération des membres du Comité
Exécutif observée au cours des exercices précédents et de la politique de
rémunération proposée pour l’exercice suivant.
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, le Comité des Rémunérations
s’est réuni six fois, avec un taux d’assiduité de ses membres de 100 %.
Outre ses travaux annuels récurrents, le Comité des Rémunérations a
notamment travaillé sur les thèmes suivants :
•
fixation d’indemnités de départ et d’une clause de non-concurrence
de notre Directeur général en cas de cessation de ses fonctions sous
réserve de la démission de son contrat de travail ;
•
mise en place de six plans d’attribution gratuites d’actions ordinaires au
bénéfice de notre personnel salarié et, le cas échéant, de mandataires
sociaux sous conditions de présence et de performance ;
•
réouverture d’un plan de co-investissement à long terme au bénéfice
d’une partie de notre personnel salarié se traduisant par une émission
réservée d’ADP 2 et par la mise en place d’un plan d’attribution d’ADP 2
gratuites ;
•
attribution définitive d’ADP 2 dans le cadre du débouclage de la
première tranche des plans de co-investissement à long terme Topaz
n° 1 et Topaz n° 2.
164
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
4.1.5.6
Le Comité des Questions Stratégiques Sensibles
A. Missions
Le Comité des Questions Stratégiques Sensibles a vocation à se prononcer
sur tout projet de transfert (que ce soit par le biais d’une cession, de
l’octroi d’une licence ou de toute autre manière) ou de tout autre projet
de joint-venture impliquant la technologie Smart Cut™ et à émettre des
recommandations au Conseil d’administration à cet égard.
B.
Activité au cours de l’exercice 2020-2021
Au cours de l’exercice 2020-2021, le Comité des Questions Stratégiques
Sensibles ne s’est réuni que deux fois, avec un taux d’assiduité de 100 %.
4.1.6 Évaluation de notre Conseil d’administration
4.1.6.1
Méthode d’évaluation
Conformément aux recommandations des paragraphes 6.2 et 10 du Code
AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur, notre Conseil d’administration
procède annuellement à une évaluation de sa composition, de son
organisation et de son fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités.
Elle peut prendre la forme de questionnaires anonymes envoyés à chaque
membre du Conseil. Elle peut aussi prendre la forme d’une évaluation
réalisée avec l’aide d’un conseil externe.
Les résultats de cette évaluation sont alors présentés et débattus au
Conseil d’administration, sous la conduite des travaux du Comité des
Nominations et de la Gouvernance.
Les différents aspects de la mission et des fonctions de notre Conseil
et de ses membres sont examinés et évalués, et des recommandations
sont formulées (le cas échéant) pour améliorer le fonctionnement de
notre Conseil. Les résultats de ces conclusions sont présentés chaque
année à nos actionnaires dans le cadre du rapport sur le gouvernement
d’entreprise de l’exercice concerné.
4.1.6.2
Analyse du Comité des Nominations
et de la Gouvernance et conclusions
de notre Conseil d’administration
au titre de l’exercice 2020-2021
Au titre de l’exercice 2020-2021, notre Comité des Nominations et
de la Gouvernance a procédé à l’autoévaluation de la composition, de
l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses
Comités pour l’exercice 2020-2021 à l’aide d’un questionnaire complet
détaillé et d’entretiens individuels conduits par le Président de notre
Conseil et la Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance
incluant une appréciation individuelle de chacun des membres du Conseil.
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné les résultats
lors de sa réunion du 12 mai 2021.
Le 9 juin 2021, la synthèse de ses travaux a été présentée à notre Conseil
d’administration qui a constaté que les réponses au questionnaire et les
entretiens individuels ont révélé que les administrateurs se sont montrés
satisfaits de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du
Conseil d’administration, et de ses Comités sous réserve des possibilités
d’améliorations visées ci-après.
En particulier, il est ressorti de l’autoévaluation une constante amélioration
de la participation des membres aux réunions du Conseil et des Comités,
les progrès relatifs à la qualité des échanges avec des débats ouverts
sur des sujets variés et la qualité de la préparation des réunions et de la
communication des procès-verbaux.
Lors des entretiens individuels, les administrateurs ont fait part de leur
satisfaction quant à l’indépendance, la diversité des compétences des
membres du Conseil et la qualité de leur fonctionnement collégial. Les
administrateurs ont par ailleurs relevé que les décisions importantes avaient
pu être traitées de manière constructive, efficace, collégiale et mature et
ont souligné à cet égard que la dynamique interne du Conseil s’était trouvée
renforcée par la possibilité d’aborder les questions critiques soulevées.
Les points d’amélioration suivants ont été identifiés, tant dans le cadre
des réponses apportées au questionnaire que dans le cadre des entretiens
individuels :
•
le souhait de poursuivre l’amélioration de l’efficacité du fonctionnement
du Conseil d’administration ; et
•
la volonté de renforcer le dialogue et la confiance entre le Conseil et la
direction générale de la Société.
Au cours de cette même séance, le Conseil a modifié son règlement
intérieur dans cet objectif (cf. paragraphe 4.1.2.1 du présent Document
d’Enregistrement Universel).
Par ailleurs, comme chaque année, le Comité des Nominations et de la
Gouvernance a également analysé l’indépendance de chaque membre
de notre Conseil d’administration au regard notamment des éléments
communiqués dans le cadre du questionnaire d’autoévaluation. Pour plus
de détails, nous vous invitons à consulter le paragraphe 4.1.3.5
Conclusion
sur l’indépendance des membres de notre Conseil d’administration
du présent
Document d’Enregistrement Universel.
165
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
4.1.7 Participations des membres des organes d’administration et de direction
4.1.7.1
Participations détenues par les membres des organes d’administration et de direction
dans le capital de notre Société
•
NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES PAR LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Au 9 juin 2021, les membres de nos organes d’administration et de direction possédaient les nombres suivants d’actions composant notre capital social :
Prénom et nom/Raison sociale
Qualité
Nombre d’actions détenues
Éric Meurice
Président du Conseil d’administration
1 000
Paul Boudre
Directeur général et administrateur
53 892
Wissème Allali
Administratrice représentant les salariés
65
Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin)
Administratrice
3 636 007
Françoise Chombar
Administratrice
-
Laurence Delpy
Administratrice
150
Christophe Gegout
Administrateur
-
Didier Landru
Administrateur représentant les salariés
45
Satoshi Onishi
Administrateur
100
Guillemette Picard
Administratrice
124
Kai Seikku
Administrateur
2 000
Thierry Sommelet
Administrateur
-
Jeffrey Wang
Administrateur
-
Shuo Zhang
Administratrice
-
4.1.7.2
Opérations sur les instruments financiers de notre Société réalisées par nos dirigeants
et les personnes qui leur sont étroitement liées
Conformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et
aux articles 223-23 et 223-26 du Règlement général de l’AMF, les tableaux
ci-dessous présentent, par ordre chronologique, l’état récapitulatif
des opérations réalisées sur les titres de notre Société, au cours de
l’exercice 2020-2021 et jusqu’au 9 juin 2021, par les personnes exerçant
au sein de notre Société des responsabilités dirigeants ainsi que les
personnes avec lesquelles ces personnes ont des liens personnels étroits.
Nous vous précisons que lesdites opérations ne sont mentionnées que dans
la mesure où leur montant cumulé a excédé 20 000 euros par personne
déclarante au cours d’une année civile.
Déclarant
CEA Investissement
Laurence Delpy
Paul Boudre
Qualité
Administrateur
Administratrice
Directeur général
et administrateur
Émetteur
Soitec
Soitec
Soitec
LEI
969500ZR92SQCU9TST26
969500ZR92SQCU9TST26
969500ZR92SQCU9TST26
Description de l’instrument financier
Actions ordinaires
Actions ordinaires
ADP 2
Code d’identification de l’instrument financier
FR0013227113
FR0013227113
FR0013473410
Nombre d’instruments financiers
1 065 000
525
12 792
Nature de l’opération
Cession
Cession
Acquisition
(1)
Date de l’opération
31 juillet 2020
1
er
décembre 2020
18 décembre 2020
Lieu de l’opération
Hors plateforme
de négociation
Euronext Paris
Hors plateforme
de négociation
Prix unitaire
98,4500 €
147,6592 €
88,9000
Montant total de l’opération
104 849 250,00 €
77 521,08 €
1 137 208,80 €
(1) Lié à l’acquisition définitive d’APD2 convertibles en actions ordinaires (non admises à la négociation) attribuées gratuitement par notre Conseil d’administration
le 18 décembre 2019.
166
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
4.1.8 Code de gouvernement d’entreprise
Notre Société a adopté comme cadre de référence, en matière de gouvernement d’entreprise, le
Code AFEP-MEDEF
.
Ce Code est consultable sur le site www.afep.com, au lien suivant :
https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-révision-janvier-2020_-002.pdf
À la date d’arrêté du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, les recommandations suivantes du Code AFEP-MEDEF font l’objet des exceptions
suivantes au sein de notre Société :
Recommandation AFEP-MEDEF
Position de la Société et justification
Recommandation relative à
la proportion de membres
indépendants au sein du Conseil
d’administration (paragraphe 9.3) :
« La part des administrateurs
indépendants doit être de la
moitié des membres du Conseil
d’administration dans les sociétés
au capital dispersé et dépourvues
d’actionnaires de contrôle. »
Notre Conseil d’administration, sur la base de l’évaluation annuelle de l’indépendance de ses membres réalisée
par notre Comité des Nominations et de la Gouvernance à partir de l’étude effectuée par Egon Zehnder, cabinet
indépendant spécialisé dans la gouvernance d’entreprise, a constaté lors de sa réunion du 10 juin 2020 que
Christophe Gegout, qui avait été nommé administrateur sur proposition de CEA Investissement, pouvait être qualifié
d’administrateur indépendant. Lors de sa revue annuelle des membres indépendants du Conseil d’administration,
le Comité des Nominations et de la Gouvernance a confirmé cette qualification en notant également que, suite
au franchissement de seuil à la baisse de 10 % du capital social de notre Société par CEA Investissement en
juillet 2020, Christophe Gegout n’est plus le représentant de cette dernière (cf. paragraphe 4.1.3.5
Conclusion sur
l’indépendance des membres de notre Conseil d’administration
du présent Document d’Enregistrement Universel).
Ainsi, la part des membres de notre Conseil d’administration remplissant les conditions d’indépendance s’élève
à cinq membres sur 12 (les membres représentant le personnel salarié n’entrant pas dans le décompte), soit
environ 42 %.
Compte tenu du fait que la qualité d’un Conseil d’administration ne saurait se résumer en un pourcentage
d’indépendance, notre Société recherche avant tout des membres du Conseil d’administration faisant preuve
d’intégrité, de compétence, de proactivité, d’assiduité et d’implication (ainsi qu’exposé au paragraphe 9.1 du
Code AFEP-MEDEF).
Notre Société, tout de même consciente des intérêts d’avoir une proportion significative de membres du Conseil
d’administration indépendant·es, poursuit continuellement l’objectif d’augmenter le ratio d’indépendance de
son Conseil.
À cette fin, depuis le début de l’exercice 2016-2017, notre Société oriente ses recherches de futurs membres
en ce sens, tout en veillant à respecter l’équilibre souhaitable de sa composition notamment en termes de
compétences et de diversité, ainsi que les stipulations du pacte d’actionnaires de notre Société relatives à la
composition de notre Conseil d’administration (lequel expire à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021).
Recommandation relative
à la durée des fonctions
administrateur·rices
(paragraphe 14.2) :
« L’échelonnement des mandats
est organisé de façon à éviter
un renouvellement en bloc et
à favoriser un renouvellement
harmonieux des administrateurs. »
Les mandats de 10 membres du Conseil d’administration ont été renouvelés à l’issue de l’Assemblée Générale
du 26 juillet 2019.
Cette concomitance est due aux trois événements suivants, tous intervenus au cours du même exercice social
(2016-2017) :
•
nécessité de féminiser notre Conseil d’administration ayant entraîné la nomination de trois nouvelles
administratrices le 11 avril 2016 ;
•
signature du pacte d’actionnaires de notre Société (tel que modifié le 29 avril 2016) ayant entraîné la nomination
de quatre membres du Conseil supplémentaires le 2 mai 2016 ;
•
réduction de la durée des mandats des membres de notre Conseil d’administration de quatre ans à trois ans
décidée le 25 juillet 2016, ayant entraîné l’expiration du mandat d’un administrateur et son renouvellement
à la même date.
En vue de rendre plus harmonieux l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration, Shuo
Zhang et Françoise Chombar ont démissionné de leurs mandats respectifs avec effet à l’issue de l’Assemblée
Générale du 28 juillet 2021 et le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 9 juin 2021 de proposer
à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 leur renouvellement pour une durée de trois ans. Ainsi, il sera proposé
aux actionnaires de notre Société de renouveler quatre mandats de membres du Conseil d’administration dès
l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 et huit mandats (au lieu de 10) arriveraient à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021-2022.
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance est chargé de poursuivre ses réflexions sur ce sujet en vue
d’améliorer l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration à l’occasion de l’arrivée à
échéance en 2022 des huit autres mandats.
Recommandation relative à la
composition du Comité d’Audit
(paragraphe 16.1) :
« La part des administrateurs
indépendants dans le Comité
d’Audit doit être au moins de deux
tiers. »
Avec quatre personnes indépendantes sur sept dans notre Comité d’Audit et des Risques, son ratio d’indépendance
s’élève à environ 57 %, soit un peu moins que le seuil requis par le Code AFEP-MEDEF.
Le Conseil d’administration considère qu’il est avant tout souhaitable que ce Comité soit composé de membres dont
la sélection est motivée par leurs compétences comptables et financières, conformément à la recommandation
du paragraphe 16.1 du Code AFEP-MEDEF. Cette composition s’explique par ailleurs au regard de la présence
des administrateur·rices représentant nos « investisseurs significatifs » ou désigné·es sur leur proposition.
Ce Comité reste composé d’une majorité de membres indépendants et son indépendance est également renforcée
par le fait que son Président est indépendant (garantissent un débat ouvert, ainsi que le bon fonctionnement
et l’efficacité dudit Comité).
Recommandation relative à
la composition du Comité des
Nominations (paragraphe 17.1) :
Le Comité des Nominations doit
« être composé majoritairement
d’administrateurs indépendants. »
Le nombre de personnes indépendantes au sein du Comité des Nominations et de la Gouvernance de notre Société
est inférieur à la moitié du nombre total de membres puisqu’elles sont trois sur sept. Le ratio d’indépendance
est donc de 43 %. Toutefois, le Conseil d’administration considère cette composition satisfaisante compte tenu
de la présence nécessaire des membres du Comité représentant nos « investisseurs significatifs » ou désigné·es
sur leur proposition et de l’appréciation globale de l’indépendance collective, étant donné la grande diversité
en termes de genre, de nationalité et d’ancienneté des membres de ce Comité ainsi que leurs compétences
complémentaires.
En outre, notre Société estime que la qualité et l’expérience des membres indépendant·es qui composent son
Comité des Nominations et de la Gouvernance, ainsi que le fait que le Président de ce Comité soit lui-même
indépendant, garantissent un débat ouvert, ainsi que le bon fonctionnement et l’efficacité dudit Comité.
167
SOITEC
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Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
Recommandation relative à
la composition du Comité en
charge des Rémunérations
(paragraphe 18.1) :
Il doit
« être composé
majoritairement d’administrateurs
indépendants »
.
« Il est recommandé […] qu’un
administrateur représentant les
salariés en soit membre. »
« Il doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. »
La part de membres indépendant·es au sein du Comité des Rémunérations n’est pas majoritaire mais égale à
celle de ses membres qui ne le sont pas.
Avec trois administrateur·rices indépendant·es sur un total de six membres, leur part est de 50 %.
Tout en étant conforme aux stipulations du pacte d’actionnaires de notre Société, qui ne permet pas actuellement,
et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, de se conformer aux exigences du Code AFEP-MEDEF,
la composition du Comité des Rémunérations est équilibrée. En outre, le Comité des Rémunérations est présidé
par Éric Meurice, qui est un administrateur indépendant.
Enfin, le Conseil estime que la qualité et l’expérience des membres indépendant·es garantissent un débat ouvert
et que la composition actuelle ne nuit pas au bon fonctionnement du Comité.
« Il est recommandé qu’un administrateur représentant les salariés en soit membre. »
Didier Landru et Wissème Allali (nommé·es membres du Conseil d’administration représentant le personnel
salarié en janvier 2021) ont reçu une invitation pour assister aux réunions du Comité des Rémunérations du
30 mars 2021, du 12 mai 2021 et du 8 juin 2021 et aux réunions du Comité de la Stratégie du 29 mars 2021 et
du 8 juin 2021 afin de faciliter leur entrée en fonction et de leur permettre de se familiariser avec les travaux
des Comités avant que notre Conseil d’administration décide formellement de leur nomination au sein d’un de
ces Comités. Lors de sa réunion du 9 juin 2021, le Conseil d’administration a formellement décidé de nommer
Wissème Allali en qualité de membre du Comité des rémunérations et Didier Landru en qualité de membre du
Comité de la stratégie.
Recommandation relative à la
déontologie de l’administrateur
(paragraphe 20) :
« Hors dispositions légales
contraires, l’administrateur doit
être actionnaire à titre personnel
et, en application des dispositions
des statuts ou du règlement
intérieur, posséder un nombre
minimum d’actions, significatif au
regard des rémunérations qui lui
ont été allouées. »
L’article 1 d) du règlement intérieur de notre Conseil d’administration stipule notamment : «
Selon l’article 13 des
statuts de la Société, les Administrateurs n’ont aucune obligation de détenir des actions de la Société.
Néanmoins, pour se conformer au paragraphe 20 du Code de gouvernement d’entreprise, hors dispositions légales
contraires, les Administrateurs (autant les personnes physiques Administrateurs que les représentants permanents
d’une personne morale Administrateur) feront en sorte d’être actionnaires de la Société à titre personnel et de posséder
un nombre minimum d’actions, significatif au regard des jetons de présence alloués. Cette obligation ne s’applique pas
aux représentants permanents désignés par les Administrateurs personnes morales, aux Administrateurs représentant
les investisseurs institutionnels et aux Administrateurs représentants les salariés.
Sera considéré comme étant un nombre significatif d’actions, la possession de cent (100) actions inscrites en compte
nominatif
.»
À ce jour, sept membres de notre Conseil d’administration sur 12 sont actionnaires de notre Société (les membres
du Conseil représentant le personnel salarié n’entrant pas dans le décompte), ce qui illustre que, dans le respect
de la réglementation relative aux abus de marchés, le Conseil se rapproche progressivement du respect de
cette recommandation. Depuis la modification du règlement intérieur du 9 juin 2021, les représentant·es
permanent·es des personnes morales et les membres du Conseil représentant les investisseurs institutionnels,
qui par définition détiennent eux-mêmes en qualité d’actionnaires un nombre significatif d’actions de la Société,
n’étaient pas tenus à titre personnel de détenir des actions de la Société. S’agissant de Thierry Sommelet et de
Sophie Paquin, il est rappelé que leur qualité de salarié·es de Bpifrance les empêche de détenir directement
des actions de la Société.
168
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
4.1.9
Conventions avec des parties intéressées ou liées
4.1.9.1
Procédure d’examen des conventions
conclues avec des « personnes
intéressées »
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de
commerce, notre Conseil d’administration a adopté lors de sa réunion
du 10 juin 2020, après échanges avec nos Commissaires aux comptes,
une procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des
conditions normales. Cette procédure, décrite dans notre Document
d’Enregistrement Universel 2019/2020, a été appliquée pour la première
fois durant l’exercice clos le 31 mars 2021. Dans le cadre de sa revue
annuelle de cette procédure et à la lumière de sa première année de
mise en œuvre, notre Conseil d’administration, lors de sa réunion du
9 juin 2021, a décidé (après échanges avec nos Commissaires aux comptes)
de l’adapter au mieux au fonctionnement de notre Société. La procédure
des conventions réglementées portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales ainsi modifiée est décrite ci-après.
Cette procédure décrit la méthodologie utilisée par notre Groupe pour
évaluer régulièrement si les conventions conclues avec notre Société qui
ne sont pas qualifiées de conventions dites « réglementées » remplissent
bien ces conditions et rappelle les règles de qualification des conventions
en conventions « réglementées » ou conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales (les « conventions libres »).
Notre procédure d’examen des conventions libres et réglementées tient
notamment compte du Guide de la Compagnie nationale des Commissaires
aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014.
Pour définir la notion de « personne intéressée », la procédure applique
la recommandation AMF n° 2012-05.
Toute personne ayant connaissance d’une convention susceptible d’intervenir
entre notre Société et une personne intéressée doit informer notre
Direction Juridique préalablement à sa conclusion, sa modification ou son
exécution. Cette information est requise y compris lorsque la convention
est susceptible de constituer une convention libre.
De plus, toute personne directement ou indirectement intéressée à une
convention réglementée est tenue, conformément à la réglementation
applicable, d’informer notre Conseil d’administration dès qu’elle en a
connaissance.
Notre Direction juridique opère, conjointement avec notre Direction
financière et/ou toute autre Direction concernée, l’analyse des circonstances
et conditions particulières de la convention en cause pour définir son
caractère réglementé, libre ou prohibé. Si les critères permettant de qualifier
la convention d’opération courante conclue à des conditions normales sont
remplis, la convention peut être signée sans autorisation préalable de notre
Conseil d’administration, sans préjudice, le cas échéant, d’une autorisation
préalable particulière si elle est prévue par le règlement intérieur de notre
Conseil d’administration ou par la réglementation applicable.
Si, au terme de son évaluation, notre Direction juridique estime que la
convention est susceptible d’être considérée comme une convention
réglementée, la procédure s’y rapportant sera placée sous la supervision de
notre Conseil d’administration et ladite convention doit faire l’objet d’une
autorisation préalable de notre Conseil d’administration, conformément
aux statuts de notre Société, au règlement intérieur de notre Conseil
d’administration et, plus généralement, aux dispositions des articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce (cf. paragraphe 4.1.9.2
Régime des
conventions réglementées
du présent Document d’Enregistrement Universel).
Notre Direction juridique tient (sur la base des informations auxquelles elle
a accès ou qui lui ont été transmises) une liste des conventions conclues
avec des personnes intéressées.
Une liste des conventions libres est également établie au 31 mars de chaque
année et fait l’objet d’une revue détaillée par notre Direction juridique
et notre Direction financière. Cette liste est transmise annuellement aux
Commissaires aux comptes.
Enfin, cette liste est transmise annuellement et discutée le cas échéant lors
de la réunion du Comité d’Audit et des Risques préparant l’approbation
des comptes annuels de notre Société.
Notre Comité d’Audit et des Risques rend compte annuellement à notre
Conseil d’administration de la bonne application de la procédure et
propose, le cas échéant, une mise à jour de la procédure. Les personnes
intéressées n’interviennent à aucune étape du processus de cette
éventuelle reclassification.
4.1.9.2
Régime des conventions réglementées
Lorsque la convention entre notre Société et une personne intéressée
ne peut être considérée comme libre (et n’est pas prohibée au sens de
l’article L. 225-43 du Code de commerce), elle est dite réglementée et doit
faire l’objet d’une autorisation préalable de notre Conseil d’administration
conformément aux dispositions légales applicables. Toute personne
directement ou indirectement intéressée ne peut prendre part au vote
sur l’autorisation de notre Conseil d’administration préalablement requise
à la conclusion d’une telle convention.
Notre Président du Conseil d’administration donne avis à nos Commissaires
aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet
celles-ci à l’approbation de notre Assemblée Générale. Dans ce cadre,
nos Commissaires aux comptes présentent à nos actionnaires un rapport
spécial sur ces conventions, sur lequel ils statuent.
La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne
peut pas prendre part au vote sur la résolution ainsi soumise à l’Assemblée
Générale, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du
quorum
et de la majorité.
En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions
réglementées autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution
s’est poursuivie sont examinées par notre Conseil d’administration et
décrites au sein d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes.
A.
Conventions réglementées conclues au cours de l’exercice
clos le 31 mars 2021
Aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice2020-2021.
B.
Conventions réglementées antérieurement
conclus et autorisés qui se sont poursuivis au cours
de l’exercice clos le 31 mars 2021
En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions
réglementées autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution
s’est poursuivie, qui sont listées ci-après, ont été examinées par notre
Conseil d’administration et sont décrites dans le rapport spécial des
Commissaires aux comptes reproduit à la section 8.3
Rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
du présent
Document d’Enregistrement Universel.
1.
Avec le Commissariat à l’énergie atomique
et aux énergies alternatives (CEA)
Le 27 juillet 2018, notre Société a signé avec le CEA un accord-cadre de
collaboration de R&D pluriannuel, dont l’objet est de fixer les modalités
d’exécution des travaux de R&D en collaboration entre le CEA et notre
Société. Il a été conclu avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2018 et pour une
durée de cinq années, soit jusqu’au 31 décembre 2022.
Au titre de cet accord, le CEA a facturé à notre Société la somme de
3 733 000 euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021.
169
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2.
Avec le Commissariat à l’énergie atomique
et aux énergies alternatives (CEA)
Le 27 juillet 2018, notre Société a signé avec le CEA un accord de licence
de brevets et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la
vente de substrats, dont l’objet est de fixer les modalités d’exploitation
de brevets et de connaissances. Il a été conclu avec effet rétroactif au
1
er
janvier 2017 et expirera au plus tard le 31 décembre 2027 ou à la date
d’expiration du dernier brevet ou de la dernière connaissance faisant
l’objet de cet accord.
Au titre de cet accord, le CEA a facturé à notre Société la somme de
10 697 662,03 euros au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021.
3.
Avec Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui)
Le 27 décembre 2018, notre Société a signé avec Simgui un avenant à un
accord de licence et de transfert de technologie
(Amended and restated
license and technology transfer agreement)
, dont l’objet est de permettre
à Simgui, dans le cadre d’une augmentation de capacité de production de
plaques de SOI de 200 mm, de fabriquer en Chine et de vendre exclusivement
à notre Société ces produits pour le marché mondial en utilisant notre
technologie Smart Cut™. Il a été conclu avec effet au 1
er
janvier 2019, pour
une durée de six ans, soit jusqu’au 31 décembre 2024.
Au titre de cet accord, notre Société n’a rien facturé à Simgui au cours de
l’exercice clos le 31 mars 2021.
4.
Avec Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui)
Le 27 décembre 2018, notre Société a signé avec Simgui un contrat de
fourniture de plaques de SOI
(Amended and restated SOI supply agreement),
dont l’objet est la fourniture de plaques de SOI fabriquées par Simgui à
notre Société conformément aux termes de l’accord de licence et de
transfert de technologie visé au paragraphe 3 ci-dessus. Il a été conclu
avec effet au 1
er
janvier 2019, pour une durée de six ans, soit jusqu’au
31 décembre 2024.
Au titre de cet accord, Simgui a facturé à notre Société la somme de
51 845 684 dollars américains au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021.
5.
Avec la société Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (Simgui)
Le 27 décembre 2018, notre Société a signé avec Simgui un avenant à
un contrat de fourniture de matières premières
(Amended and restated
bulk supply agreement),
dont l’objet est la fourniture par notre Société à
Simgui de matières premières pour la fabrication de plaques de SOI selon
les termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé au
paragraphe 3 ci-dessus. Il a été conclu avec effet au 1
er
janvier 2019, pour
une durée de six ans, soit jusqu’au 31 décembre 2024.
Au titre de cet accord, notre Société a facturé à Simgui la somme de
23 174 751,50 dollars américains au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021.
6.
Avec les sociétés Bpifrance Participations, CEA
Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l.
Un pacte d’actionnaires a été conclu en date du 7 mars 2016 (et modifié le
29 avril 2016) entre notre Société et nos trois « investisseurs stratégiques »,
à savoir les sociétés Bpifrance Participations, CEA Investissement et National
Silicon Industry Group/NSIG Sunrise S.à.r.l. – pacte préalablement autorisé
par notre Conseil d’administration en date du 3 mars 2016. L’exécution
de ce pacte d’actionnaires s’est poursuivie pendant toute la durée de
l’exercice clos le 31 mars 2021. Le pacte expirera à l’Assemblée Générale
du 28 juillet 2021 et ne sera pas, à la connaissance de la société, renouvelé.
Ce pacte d’actionnaires porte principalement sur l’organisation de la
gouvernance de notre Société.
4.1.9.3
Conventions intervenues entre nos
titulaires de mandats sociaux et/ou nos
actionnaires disposant de plus de 10 %
de nos droits de vote, et l’une de nos filiales
Conformément à l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous
précisons qu’au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, aucune convention
portant sur des opérations non courantes ou conclue à des conditions
anormales n’est intervenue, directement ou par personne interposée,
entre nos titulaires de mandats sociaux ou nos actionnaires disposant de
plus de 10 % de nos droits de vote et l’une de nos filiales.
À toutes fins utiles, nous vous rappelons que les conventions conclues,
directement ou par personne interposée, entre nos titulaires de mandats
sociaux ou nos actionnaires disposant de plus de 10 % de nos droits de
vote et l’une de nos filiales, ou renouvelées par notre Société au cours
de l’exercice 2020-2021, ont donné lieu à des flux impliquant nos filiales.
Leurs montants sont détaillés à la note 5.3 « Informations relatives aux
parties liées » de l’annexe aux comptes consolidés 2020-2021 figurant au
paragraphe 6.2.1.2
Notes aux états financiers consolidés du 31 mars 2021
du présent Document d’Enregistrement Universel.
4.1.9.4
Informations sur les contrats de service
Il n’existe aucun contrat de service liant les membres de nos organes
d’administration ou de direction à notre Société ou à l’une quelconque de
nos filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat.
4.1.9.5
Parties liées
Nous vous invitons à consulter la note 3.5.3 « Informations relatives aux
parties liées » de l’annexe aux comptes consolidés 2020-2021 figurant au
paragraphe 6.2.1.2
Notes aux états financiers consolidés du 31 mars 2021
du
présent Document d’Enregistrement Universel. Y sont visées les principales
transactions conclues avec nos parties liées au cours des deux précédents
exercices, clos les 31 mars 2020 et 31 mars 2021.
170
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Gouvernance
4.
4.2
Rémunérations
4.2.1
Rémunérations de nos mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé 2020-2021
Le présent paragraphe contient les informations mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de
rémunérations des mandataires sociaux de notre Société pour l’exercice
écoulé 2020-2021 qui seront soumises à l’approbation de nos actionnaires
avec la 10
e
résolution lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, en
application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce.
Concernant le Président du Conseil d’administration et le Directeur général,
l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux décrits ci-après est conforme à la politique de rémunération qui
avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 en
application de l’article L. 20-10-8 du Code de commerce.
La rémunération versée aux membres du Conseil d’administration s’inscrit
dans l’enveloppe globale qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale
du 23 septembre 2020 et respecte les principes qui étaient décrits dans
le Document d’Enregistrement Universel 2019-2020.
4.2.1.1
Rémunération de Paul Boudre, Directeur
général, au titre de l’exercice 2020-2021
Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée
Générale du 23 septembre 2020, la rémunération de Paul Boudre, Directeur
général, est composée d’une part fixe, d’une part variable annuelle et
d’une rémunération de long terme.
Aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à Paul Boudre par
des sociétés contrôlées par la Société et Paul Boudre n’a pas perçu de
rémunération au titre de son mandat d’administrateur.
Paul Boudre bénéficie par ailleurs des avantages et des engagements
décrits ci-après, étant rappelé que ce dernier a démissionné de son contrat
de travail en 2020.
Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée ou versée à Paul
Boudre au cours de l’exercice 2020-2021.
La proportion relative de la rémunération fixe et variable de Paul Boudre est la suivante :
40
%
Objectifs stratégiques
10
%
Majoration
165
%
Maximum part fixe
60
%
Objectifs financiers
38
%
Part fixe
62
%
Part variable
•
TABLEAU 1 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS
ET ACTIONS ATTRIBUÉES À PAUL BOUDRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL
(en euros)
Paul Boudre
Directeur général
Début de mandat : le 16 janvier 2015
Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de le 31 mars 2022
Exercice social
2019-2020
Exercice social
2020-2021
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après)
(1)
1 302 920
1 238 488,20
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des actions de performance ou de préférence attribuées gratuitement au cours de l’exercice
(2)
2 691 924,94
1 243 047
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Néant
Néant
TOTAL
3 994 844,94
2 481 535,20
(1) Montant brut.
(2) La valorisation des actions correspond à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2.
171
SOITEC
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•
TABLEAU 2 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) –
RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE PAUL BOUDRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL
(en euros)
Paul Boudre
Directeur général
Début de mandat : le 16 janvier 2015
Fin du mandat en cours : Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de le 31 mars 2022
Exercice 2019-2020
Exercice 2020-2021
Montants attribués
Montants versés
Montants attribués
Montants versés
Rémunération fixe
550 000
550 000
550 000
550 000
Rémunération variable annuelle
728 200
(1)
783 748
(2)
654 500
(3)
728 200
(1)
Proportion variable/fixe
132,4 %
165 %
119 %
132,4 %
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
-
Rémunérations allouées au titre de son mandat
d’Administrateur et de membre de Comité
Néant
Néant
Néant
Néant
Avantages en nature
36 300
(4)
36 300
(4)
33 988,20
(4)
33 988,20
(4)
TOTAL
1 314 500
1 370 048
1 238 488,20
1 312 188,20
(1) Rémunération variable de l’exercice 2019-2020 versée au cours de l’exercice 2020-2021.
(2) Rémunération variable de l’exercice 2018-2019 versée au cours de l’exercice 2019-2020.
(3) Rémunération variable pour l’exercice 2020-2021 qui sera versée au cours de l’exercice en cours 2021-2022, sous réserve de l’approbation préalable du vote de
nos actionnaires lors de l’Assemblée Générale convoquée le 28 juillet 2021.
(4) Le montant de ces avantages en nature correspond à l’octroi d’un véhicule de fonction, à la souscription d’une assurance volontaire contre la perte activité et à la
police d’assurance personne clé.
A. Rémunération fixe annuelle
La rémunération fixe de Paul Boudre lui est accordée au titre de son
mandat de Directeur général et des responsabilités inhérentes à ce poste.
Le montant de la rémunération fixe du Directeur général n’est pas
automatiquement réévalué chaque année. Le Conseil d’administration l’a
revu en dernier lieu le 26 juillet 2018 avec date d’effet au 1
er
janvier 2019.
La révision précédente remontait au 1
er
avril 2010.
La rémunération fixe annuelle de Paul Boudre s’établit ainsi à 550 000 euros
pour l’exercice clos le 31 mars 2021, versée en 12 mensualités égales au
cours de l’exercice 2020-2021.
B.
Rémunération variable annuelle
Conformément à la politique de rémunération établie par notre
Conseil d’administration et approuvée par l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020, la part variable de la rémunération de Paul Boudre
pour l’exercice 2020-2021 pouvait représenter de 0 % à 165 % de la part
fixe, soit un maximum total de 907 500 euros bruts.
L’atteinte des valeurs cibles des objectifs arrêtées par notre Conseil
d’administration devait donner droit à une part variable correspondant à
100 % de la part fixe, l’atteinte des engagements budgétaires correspondant
à 90 % de la cible des critères financiers (comme pour les trois exercices
précédents). Par rapport aux années précédentes et comme prévu par
la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020, un seuil d’EBITDA à atteindre a été ajouté pour que
la part variable de la rémunération de Paul Boudre puisse dépasser 100 %
de la part fixe a également été ajouté. Si ce seuil n’est pas atteint, la part
variable serait plafonnée à 100 % de la part fixe, même si les autres objectifs
atteints auraient permis à la part variable de dépasser 100 % de la part fixe.
Les surperformances au-delà des valeurs cibles des objectifs financiers
pouvaient être prises en compte jusqu’à 150 % de la part fixe.
Enfin, comme pour les exercices 2018-2019 et 2019-2020, une majoration
de 10 % du résultat obtenu était prévue en cas d’atteinte d’un objectif
additionnel lié à l’augmentation des parts de marché des principaux produits
Soitec SOI qui pouvait porter la part variable de la rémunération de Paul
Boudre à 165 % de la part fixe. Cet objectif était relatif à la progression
de part de marché de certains de nos produits.
Le montant des rémunérations versées se calculerait sur une base brute.
La répartition des poids des catégories d’objectifs à atteindre était définie
comme suit :
•
les objectifs financiers représentaient un poids de 60 % sur l’ensemble
des objectifs permettant d’évaluer le quantum de la part variable ;
•
les objectifs stratégiques représentaient une part de 40 % et incluaient
notamment plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et
environnementale, conformément aux préconisations du Code AFEP-
MEDEF. En pratique, les objectifs stratégiques comprennent chacun
plusieurs sous-objectifs de telle sorte que s’ils sont tous atteints, la partie
stratégique atteigne le niveau maximum de surperformance, soit 60 %.
Nature et description de l’objectif
Poids
I. OBJECTIFS FINANCIERS
60 %
1.
Niveau de chiffre d’affaires
(en millions de dollars)
20 %
2. Niveau d’EBITDA consolidé
(en % du chiffre d’affaires en euros à taux de change constant)
20 %
3. Niveau de trésorerie consolidé
(en millions d’euros)
20 %
II. OBJECTIFS STRATÉGIQUES
40 %
5 contributions identifiées comme leviers principaux de la croissance de notre Groupe dont :
1. Innovation (3 objectifs)
15 %
2. Partenariats (2 objectifs)
6,7 %
3. Réussite avec les clients/conceptions
5%
4.
Leadership et gouvernance (3 objectifs)
8,3 %
5.
ESG (2 objectifs : qualité de vie au travail et lutte contre le changement climatique)
5%
III. OBJECTIF STRATÉGIQUE ADDITIONNEL
Augmentation de la part de marché de certains produits de Soitec
MAJORATION DE 10 %
DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE
172
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Rémunérations
4.
Lors de sa réunion en date du 9 juin 2021, conformément à la recommandation
du Comité des Rémunérations, notre Conseil d’administration a fixé la part
variable de la rémunération de Paul Boudre pour l’exercice 2020-2021
à 119 % de la part fixe.
La rémunération variable annuelle de Paul Boudre s’élève ainsi à un montant
brut de 654 500 euros au titre de l’exercice 2020-2021. Le versement
de cette rémunération est soumis à l’approbation des éléments de
rémunération du Directeur général versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice 2020-2021 par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 et décrits
ci-après (cf. paragraphe 4.2.2 du présent Document d’Enregistrement
Universel).
Notre Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des
Rémunérations, a constaté la réalisation des critères financiers et stratégiques
(représentant respectivement 60 % et 40 % de la rémunération variable
aux valeurs cibles) comme suit :
•
APPRÉCIATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCES RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION
VARIABLE ANNUELLE DUE AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ 2020-2021
Poids relatif de chaque indicateur
de performance
Minimum
Objectif cible
Maximum
Niveau de
réalisation
Part variable
Chiffre d’affaires 20 %
550
676
732
673 (96,8 %)
19,4 %
EBIDTA consolidé 20 %
27 %
30,6 %
32,5 %
30,7 % (103 %)
20,6 %
Trésorerie consolidée 20 %
133
161
181
174 (132,5 %)
26,5 %
Innovation
Qualification produit FD-SOI
Réalisé
7,5 %
Livraison proto FD-SOI
Réalisé
5%
Livraisons proto SiC
Réalisé
10 %
Partenariats
RF-SOI Chine
Partiel
2,5 %
Engagements chinois sur FD-SOI
Réalisé
5%
Succès commerciaux/conceptions
POI et FD-SOI
Réalisé
7,5 %
Leadership et gouvernance
Plan de développement de cadres dirigeants
Réalisé
2,5 %
Politique de mixité
Réalisé
5%
Amélioration de la gouvernance
Non réalisé
0%
ESG
Qualité de vie au travail
70 %
72 %
5%
Réduction de l’empreinte carbone par unité
produite
- 2,5 %
- 2,5 %
2,5 %
Critère de majoration
Augmentation de la part de marché de certains
produits
80 %
< 80 %
0
Taux de réalisation global
119 %
Le montant du chiffre d’affaires est très proche des objectifs fixés, la marge
d’EBITDA dépasse quant à elle, les montants budgétés et la trésorerie
consolidée est, pour sa part, d’un niveau nettement supérieur à l’objectif
cible. L’ensemble des critères financiers correspond à un bonus de 66,5 %.
La quasi-totalité des objectifs stratégiques ont été totalement réalisés,
à l’exception des partenariats à nouer en Chine et à Taïwan pour le
RF-SOI, qui ont été partiellement réalisés et du critère d’amélioration
de la gouvernance, qui reposait sur une appréciation discrétionnaire du
conseil, qui a jugé, sur recommandation du comité des rémunérations,
que les réalisations en la matière étaient insuffisantes et n’avaient pas
porté leurs fruits.
C.
Rémunération variable de long terme
1.
Attribution gratuite d’actions de performance ordinaires
(plan Onyx 2023)
Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du
26 juillet 2019, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement
à Paul Boudre 13 306 actions de performance ordinaires de la Société
lors de sa réunion du 18 novembre 2020, représentant un montant de
1 263 047 euros. Ces actions représentent 0,04 % du capital social de la
Société à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Cette attribution est conforme à la politique de rémunération approuvée
par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020.
Ces actions de performance ordinaires attribuées gratuitement à Paul Boudre
sont soumises à une période d’acquisition courant du 18 novembre 2020
au 1
er
août 2023 et ne seront acquises définitivement par ce dernier, sous
réserve du respect d’une condition de présence qui s’apprécie par tiers à
trois dates de constatation successives : les 1
er
juillet 2021, 2022 et 2023
(sauf licenciement pour faute grave ou lourde auquel cas la condition de
présence est réputée ne pas être remplie et décès, invalidité et départ en
retraite à taux plein où la condition de présence est réputée satisfaite à
100 %), qu’après l’expiration de la période d’acquisition et après constatation
par le Conseil d’administration des conditions de performance suivantes :
•
un tiers (33,33 %) du nombre d’actions attribuées sera soumise à une
condition de performance relative un objectif de marge d’EBITDA
consolidé ;
•
un tiers (33,33 %) du nombre d’actions attribuées sera soumise à une
condition de performance relative à un objectif de chiffre d’affaires
consolidé ; et
•
un tiers (33,33 %) du nombre d’actions attribuées sera soumise à une
condition de performance relative à un objectif de performance du
Total Shareholders Return
(TSR) de la Société par rapport l’indice Euro
Stoxx 600 Technology.
173
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
Il est par exception prévu qu’en cas de départ à la retraite à taux plein
pendant la période d’acquisition, Paul Boudre, à l’instar de l’ensemble
des bénéficiaires du plan Onyx 2023, conservera le droit d’acquérir
définitivement les actions attribuées à l’issue de la période d’acquisition
sous réserve du niveau d’atteinte des conditions de performance susvisées.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce, le Conseil d’administration a également décidé que Paul Boudre
devra conserver au moins 10 % des actions ordinaires qui pourraient lui
être livrées en application du présent plan jusqu’à la fin de son mandat
de Directeur général.
2.
Acquisition d’ADP 2 (Plan Topaz)
Nous vous rappelons que dans le cadre d’un plan de co-investissement
mis en place par notre Conseil d’administration le 18 décembre 2019,
faisant usage de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée
Générale du 26 juillet 2019, Paul Boudre s’est vu attribuer gratuitement
31 982 nouvelles actions de préférence, non admises à la négociation sur
le marché réglementé Euronext Paris, convertibles en actions ordinaires
de notre Société (ADP 2).
Notre Conseil d’administration a décidé lors de l’attribution initiale que
les ADP 2 seront définitivement acquises, sous réserve du respect d’une
condition de présence au terme de trois périodes d’acquisition selon les
modalités ci-après :
•
40 % des ADP 2 attribuées seront définitivement acquises au plus tard
le 18 décembre 2020 ;
•
30 % des ADP 2 attribuées seront définitivement acquises au plus tard
le 1
er
août 2021 ; et
•
30 % des ADP 2 attribuées seront définitivement acquises au plus tard
le 1
er
août 2022.
Le 18 décembre 2020, Paul Boudre a ainsi définitivement acquis 12 792
ADP 2 de la Société, attribuées par le Conseil d’administration le
18 décembre 2019, suite à la constatation par le Conseil d’administration
de la satisfaction d’une condition de présence.
Au plus tard le 1
er
août 2021 et le 1
er
août 2022, une nouvelle quote-part
sera définitivement acquise par Paul Boudre, sous réserve qu’il satisfasse
à la condition de présence déterminée par notre Conseil d’administration
dans le cadre de la décision d’attribution. Conformément à cette décision,
en cas de cessation de son mandat social de Directeur général, Paul
Boudre perdra son droit d’acquérir les ADP 2 dont la date d’acquisition
survient plus de 12 mois après la cessation de son mandat, sauf si ladite
cessation intervient par suite (a) d’une démission pour motifs personnels
ou (b) d’une révocation pour faute grave, auxquels cas il perdra son droit
d’acquérir tous les ADP 2 qui ne sont pas définitivement acquises à la date
de cessation de son mandat.
Ces ADP 2 pourraient être converties en actions ordinaires de notre Société,
sous réserve de la réalisation de conditions de performance exigeantes liées
à l’atteinte d’objectifs d’EBITDA, de chiffre d’affaires et de la performance
du rendement total pour les actionnaires (
Total Shareholder Return
ou
TSR) de l’action ordinaire de notre Société par rapport à l’indice Euro
Stoxx 600 Technology. Ces conditions de performance figurant dans les
termes et conditions des ADP 2 ont été votées par l’Assemblée Générale
du 26 juillet 2019 (dans le cadre de la trente-troisième résolution relative
à la création des ADP 2).
Sous réserve d’atteinte du taux de réalisation minimum et suffisant des
objectifs de performance, les ADP 2 seront converties en actions ordinaires
à une date fixée par notre Conseil d’administration, entre le 1
er
août 2022
et au plus tard le 180e jour calendaire suivant la date d’approbation par
l’Assemblée Générale des comptes consolidés de notre Groupe pour
l’exercice à clore le 31 mars 2022. Par exception, les ADP 2 pourront être
converties par anticipation (et faire l’objet d’une attribution anticipée à
cette fin) en cas d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe
ou de Prise de Participation Substantielle (tels que ces termes sont
définis dans les Statuts de notre Société figurant au paragraphe 9.1.2 du
présent Document d’Enregistrement Universel) conformément à leurs
termes et conditions.
Dans le cas où ce taux minimum ne serait pas atteint, le nombre d’actions
ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les ADP 2 serait
égal à zéro et les ADP 2 définitivement acquises pourront être rachetées
par notre Société et à son initiative au plus tard le 180
e
jour calendaire
suivant la date de publication des comptes consolidés de notre Groupe
pour l’exercice clos le 31 mars 2022, à leur valeur nominale en vue de
leur annulation.
Les ADP 2 ne pourront par ailleurs pas faire l’objet d’un transfert quelconque
avant (les termes en majuscules sont définis dans l’article 10 des Statuts
de notre Société figurant au paragraphe 9.1.2 du présent Document
d’Enregistrement Universel) la plus proche des trois dates suivantes :
•
la Date de Conversion (la date de conversion des ADP 2 en actions
ordinaire fixée par le Conseil d’administration, laquelle devra en tout
état de cause intervenir au plus tard le 180
e
jour calendaire suivant la
date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes consolidés
de notre Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022) ;
•
la Date de Rachat (date de rachat des ADP 2 par la Société à leur valeur
nominale dans le cas où les objectifs de performance ne seraient pas
atteints), et
•
le 26 juillet 2029,
sauf en cas de conversion anticipée, notamment en cas de survenance d’une
Opération de Croissance Externe Complexe ou de Prise de Participation
Substantielle (tels que ces termes sont définis dans l’article 10 des Statuts
de notre Société figurant au paragraphe 9.1.2 du présent Document
d’Enregistrement Universel), étant précisé que les ADP 2 attribuées
définitivement le 18 décembre 2020 resteront en tout état de cause
soumises à une période d’incessibilité qui ne pourra être inférieure à un
an conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Ces conditions et plus généralement les caractéristiques de ces ADP
sont décrites dans l’article 10 des Statuts de notre Société figurant au
paragraphe 9.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ce
plan d’attribution est par ailleurs décrit au paragraphe 7.2.3 du présent
Document d’Enregistrement Universel.
174
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Rémunérations
4.
•
TABLEAU 6 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À PAUL BOUDRE
AU COURS DE L’EXERCICE 2020-2021
Mandataire
social
concerné
Plan concerné
Nombre
d’actions
attribuées
durant l’exercice
2020-2021
Valorisation
des actions en
application de
la norme IFRS 2
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de performance
Paul Boudre
Plan Onyx 2023
Décision d’attribution
du Conseil
d’administration du
18 novembre 2020
Délégation consentie
par l’Assemblée
Générale du
26 juillet 2019
13 306
1 263 047
1
er
août 2023
1
er
août 2023
•
Un tiers (33,33 %)
du nombre d’actions
attribuées sera soumise
à une condition de
performance relative un
objectif de marge d’EBITDA
consolidé
•
Un tiers (33,33 %)
du nombre d’actions
attribuées sera soumise
à une condition de
performance relative
à un objectif de chiffre
d’affaires consolidé
•
Un tiers (33,33 %)
du nombre d’actions
attribuées sera soumise
à une condition de
performance relative à un
objectif de performance du
Total Shareholders Return
(TSR) de la Société par
rapport l’indice Euro Stoxx
600 Technology
•
TABLEAU 7 (CODE AFEP-MEDEF) – ACTIONS ACQUISES DURANT L’EXERCICE 2020-2021
Paul Boudre
Plan Topaz
Décision d’attribution du Conseil d’administration
en date du 18 décembre 2019
Nombre d’actions acquises durant l’exercice : 12 792 ADP 2
Les ADP 2 ne pourront par ailleurs pas faire l’objet d’un transfert
quelconque avant la plus proche des trois dates suivantes : (i) la Date
de Conversion
(1)
, (ii) la Date de Rachat
(2)
, et (iii) le 26 juillet 2029
(1) La date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») sera fixée par le Conseil d’administration, la
Date de Conversion devant en tout état de cause intervenir au plus tard le 180
e
jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes
consolidés de notre Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022.
(2) Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion
les ADP par application du Ratio de Conversion serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le 180
e
jour
calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés de notre Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur
nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce.
175
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
•
TABLEAU 10 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS
AU PROFIT DE PAUL BOUDRE – INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT
Plan Topaz (ADP 2)
Plan Onyx 2023 (Actions ordinaires)
Date de l’Assemblée Générale
26/07/2019
26/07/2019
Date du Conseil d’administration
18/12/2019
18/11/2020
Nombre total d’actions attribuées
195 960
59 915
Nombre total d’actions attribuées à Paul Boudre
31 982
13 306
Date d’attribution conditionnelle
18/12/2019
(1)
18/11/2020
Date d’acquisition des actions
Acquisition de 40 % des ADP 2
le 18/12/2020
Acquisition de 30 % des ADP 2
le 01/08/2021
Acquisition de 30 % des ADP 2
le 01/08/2022
(2)
01/08/2023
Date de fin de période de conservation
01/08/2022
(3)
01/08/2023
Conditions de performance
Oui
Oui
Nombre d’actions acquises par Paul Boudre au 31 mars 2020
12 792 ADP 2
-
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques
6 190
-
Actions de performance restantes à la fin de l’exercice
(31 mars 2021)
113 909
59 915
(1) Date d’attribution des droits conditionnels aux ADP 2.
(2) Date d’acquisition définitive des ADP 2 (pour le plan Topaz n° 2). La condition de présence liée aux ADP 2 gratuites s’apprécie à la fin de chaque période d’acquisition
et les conditions de performance ont été définies par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019 dans le cadre de la création des ADP 2.
(3) Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion
les ADP 2 par application du Ratio de conversion (tel que ce terme est défini dans les modalités des ADP 2) serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées
par notre Société et à son initiative au plus tard le 180
e
jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés de notre Groupe pour l’exercice se
terminant le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12, III du Code de commerce.
D.
Autres avantages et engagements pris au bénéfice
de Paul Boudre
1.
Indemnité de cessation des fonctions et de non-concurrence
À la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale le 23 septembre 2020
de la politique de rémunération applicable au Directeur général au titre
de l’exercice 2020-2021, Paul Boudre a mis fin en démissionnant à son
contrat de travail conclu le 15 janvier 2007 (et qui était suspendu depuis
le 1
er
juin 2008) le 24 novembre 2020. Il a par ailleurs autorisé la société
à le libérer des obligations de non-concurrence auxquelles il était lié par
contrat. En conséquence, la Société l’a libéré de cette obligation, sans que
cela ne donne lieu à une quelconque indemnisation financière.
L’indemnité de cessation des fonctions et l’indemnité de non-concurrence
dont pourrait bénéficier Paul Boudre en cas de cessation de son mandat
de Directeur général sont détaillées au paragraphe 4.2.3.2 G du présent
Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Au titre de l’indemnité de cessation des fonctions et de l’indemnité de
non-concurrence, Paul Boudre pourrait percevoir au maximum respectivement
1 204 500 euros et 602 250 euros.
Ces engagements n’ont donné lieu à aucun versement au cours de
l’exercice 2020-2021.
•
TABLEAU 11 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – CONTRAT DE TRAVAIL, RÉGIME DE RETRAITE ET INDEMNITÉS
LIÉES À LA CESSATION OU AU CHANGEMENT DE FONCTIONS APPLICABLES À PAUL BOUDRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL
Nom
Contrat de travail
Régime
de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d’être dus
à raison de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemnités relatives
à une clause de
non-concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Paul Boudre
Directeur général
Début de mandat : le 16 janvier 2015
Fin du mandat en cours : Assemblée
Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022
O
O
*
O
O
**
O
O
O
O
*
Paul Boudre a mis fin à son contrat de travail le 24 novembre 2020.
**
Le régime à prestations définies dit art. 39 est fermé depuis juillet 2019 et ne donne donc plus lieu à l’acquisition de nouveaux droits conditionnels depuis le
1
er
janvier 2020.
176
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Rémunérations
4.
2.
Engagements de retraite
Paul Boudre bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies
« Article 83 », également applicable à tous les salariés de l’Unité Économique
et Sociale (UES) composée de Soitec SA et de Soitec Lab. Les composantes
essentielles de ce régime sont présentées au paragraphe 4.2.5
Sommes
provisionnées par notre Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites
ou d’autres avantages
du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par la Société au
titre de l’exercice 2020-2021 pour Paul Boudre s’est élevée à 13 245,79 euros.
Paul Boudre bénéficie également du régime de retraite complémentaire
à prestations définies « Article 39 » applicable à certains cadres dirigeants
(cadres dirigeants III C et mandataires sociaux). Les éléments constitutifs
essentiels de ce régime sont présentés au paragraphe 4.2.5
Sommes
provisionnées par notre Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites
ou d’autres avantages
du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Ce régime a été fermé depuis le 4 juillet 2019 (il n’y a donc pas de nouveaux
droits ni de nouveaux bénéficiaires de ce régime depuis cette date) et les
droits des bénéficiaires ont été gelés au 31 décembre 2019. Aucun droit
supplémentaire au titre du régime complémentaire de retraite à prestations
définies n’est dès lors accordé à Paul Boudre pour les éventuelles périodes
d’emploi postérieures au 1
er
janvier 2020.
Nous vous informons qu’à la date de clôture de l’exercice 2020-2021,
le montant estimé de la pension qui pourrait être versée à Paul Boudre
au titre du régime complémentaire de retraite à prestations définies
« Article 39 » s’élève à 118 041 euros.
3.
Avantages de toute nature
Paul Boudre a bénéficié d’avantages en nature consistant en un véhicule
de fonction et une assurance volontaire contre la perte d’activité pour
un montant total de 22 819,92 euros au cours de l’exercice 2020-2021.
Une police d’assurance décès-invalidité, couvrant les ayants droit de
Paul Boudre en cas de décès ou d’invalidité le frappant, par le biais du
versement d’un capital d’un montant de 1,5 million d’euros, a également
été contractée en novembre 2018. Cette assurance homme clé est adossée
à celle bénéficiant dans les mêmes conditions à notre Société. La prime
d’assurance décès-invalidité correspondant à la couverture des ayants
droit de Paul Boudre versée en 2020-2021 s’est élevée à 11 168,28 euros.
4.2.1.2
Rémunération d’Éric Meurice,
Président de notre Conseil d’administration,
au titre de l’exercice 2020-2021
Nous vous rappelons que, conformément à la politique de rémunération
approuvée par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020, la rémunération
d’Éric Meurice, Président, a été revue pour être composée uniquement et
exclusivement d’une part annuelle fixe de 230,000 euros bruts, calculée
au prorata de la durée de son mandat en jours. La modification de la
rémunération était justifiée par l’augmentation du nombre de réunions de
notre Conseil d’administration et des Comités ainsi que par la comparaison
avec la rémunération accordée aux Présidents non exécutifs de sociétés
similaires.
Compte tenu du contexte lié à la crise du Covid-19, cette rémunération
devait entrer en vigueur à compter du 1
er
avril 2021, avec l’autorisation
donnée au Conseil d’administration d’anticiper sa mise en œuvre dès
le 1
er
avril 2020 au cas où le chiffre d’affaires de la Société viendrait à
augmenter pour la période allant du 1
er
avril 2020 au 31 mars 2021.
Lors de sa réunion du 9 juin 2021, notre Conseil d’administration, sur
recommandation du Comité des Rémunérations, a constaté que le chiffre
d’affaires consolidé de l’exercice 2020-2021 est en croissance de 1 % à
périmètre et taux de change constants (cf. notamment le communiqué de
presse en date du 22 avril 2021 relatif à la publication du chiffre d’affaires
du 4
e
trimestre et de l’année fiscale 2020-2021) et a donc décidé de
l’application rétroactive de cette nouvelle rémunération à compter du
1
er
avril 2020.
En application de cette politique de rémunération approuvée par l’Assemblée
Générale du 23 septembre 2020 et de la décision du Conseil d’administration
en date du 9 juin 2021, notre Société a attribué à Éric Meurice une somme
totale brute de 230 000 euros au titre de l’exercice 2020-2021.
Il est précisé que les frais de déplacement engagés par nos administrateur·rices
à l’occasion de l’exercice de leur mandat leur sont remboursés par notre
Société sur présentation de justificatifs
•
TABLEAU 1 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS
ET ACTIONS ATTRIBUÉES À ÉRIC MEURICE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
(en euros)
Éric Meurice
Président du Conseil d’administration
Exercice
2019-2020
Exercice
2020-2021
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après)
(1)
155 547
230 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
N/A
N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
N/A
N/A
Valorisation des actions de performance ou de préférence attribuées gratuitement au cours de l’exercice
(2)
N/A
N/A
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
N/A
N/A
TOTAL
155 547
230 000
(1) Montant brut.
(2) La valorisation des actions correspond à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2.
177
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
•
TABLEAU 2 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS D’ÉRIC MEURICE,
PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
(en euros)
Éric Meurice
Président du Conseil d’administration
Exercice 2019-2020
Exercice 2020-2021
Montants bruts
attribués
Montants bruts
versés
Montants bruts
attribués
Montants bruts
versés
Rémunération fixe
50 000
(2)
685
230 000
(3)
50 000
Rémunération variable annuelle
N/A
N/A
N/A
N/A
Proportion variable/fixe
N/A
N/A
N/A
N/A
Rémunération exceptionnelle
N/A
N/A
N/A
N/A
Rémunérations allouées au titre de son mandat
d’administrateur et de membre des Comités
105 547
39 976
(1)
N/A
105 547
Avantages en nature
N/A
N/A
N/A
N/A
TOTAL
155 547
40 661
230 000
155 547
(1) Ces montants se rapportent à la période où Éric Meurice n’était pas Président du Conseil d’administration.
(2) Montant prélevé sur l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration.
(3) Montant qui n’est pas prélevé sur l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration.
•
TABLEAU 11 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – CONTRAT DE TRAVAIL, RÉGIME DE RETRAITE ET INDEMNITÉS
LIÉES À LA CESSATION OU AU CHANGEMENT DE FONCTIONS APPLICABLES À ÉRIC MEURICE, PRÉSIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Nom
Contrat de travail
Régime
de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la cessation
ou du changement de fonctions
Indemnités relatives
à une clause de
non-concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Éric Meurice
Président du Conseil
d’administration
Début de mandat : le 27 mars 2019
Fin du mandat en cours : Assemblée
Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos
le 31 mars 2021
O
O
O
O
O
O
O
O
4.2.1.3
Ratios de rémunération – Évolution
de la rémunération, des performances
de la Société et des ratios de rémunération
Conformément à l’article L. 225-37-3, 6° et 7° du Code de commerce,
sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération
du Président du Conseil d’administration et du Directeur général et les
rémunérations moyennes et médianes des salarié·es de Soitec, ainsi que
l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société,
de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios, au
cours de cinq derniers exercices.
A. Méthodologie
Les ratios ont été établis en application des recommandations publiées
par l’AFEP en février 2021, portant sur les multiples de rémunération.
Malgré les changements de gouvernance au cours des cinq dernières
années, M. Boudre n’a été rémunéré qu’au titre de ses fonctions de
Directeur général. Au cours de l’exercice fiscal 2015-2016, M. Paul Boudre
a assuré la fonction de Président du Conseil d’administration jusqu’au
11 juillet 2016, date de nouvelle scission des fonctions de Président et de
Directeur général avec la nomination de Madame Victoire de Margerie.
B. Périmètre
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de la
section 26.2 « Information annuelle », les ratios sont calculés sur l’UES
Soitec, périmètre représentatif des effectifs et les différentes catégories
socio-professionnelles du groupe Soitec en France. Le périmètre de l’UES
Soitec est composé de Soitec SA et de Soitec Lab, qui constituaient une
entité unique jusqu’au 31 mars 2020 et représentait au 31 mars 2021,
98 % de l’effectif de notre Groupe en France (filiales détenues à 100 %).
Les salarié·es retenu.es pour le calcul sont les salarié·es en contrat à durée
indéterminée « continûment présent·es » sur deux exercices fiscaux
consécutifs, dont l’évolution des rémunérations reflète la politique de
rémunération de notre Groupe. Au regard du faible effectif de Soitec Lab
(moins de 10 salarié.es), les ratios de rémunération cotée n’ont pas été
calculés sur l’entité car ils seront similaires à ceux sur l’UES.
C.
Éléments de rémunération pris en compte
pour le numérateur et le dénominateur
Les ratios de Soitec sont calculés sur des bases comparables entre les
dirigeants mandataires sociaux et les salariés au travers des éléments
suivants :
•
la rémunération retenue pour le Directeur général est la rémunération
versée au cours de l’exercice N. Elle est constituée du salaire de base,
de la rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice N
au titre de l’exercice N-1, des primes exceptionnelles, des avantages
en nature (voiture de fonction) et des actions attribuées au cours
de l’exercice N, valorisées en application de la norme IFRS 2 tel que
recommandé par l’AFEP ;
•
la rémunération retenue pour la Président du Conseil d’administration
est composée des montants définis dans la politique de rémunération
pour la fonction de Président du Conseil d’administration ainsi que les
montants résultant de sa participation aux réunions du conseil et des
comités spécialisés avec une assiduité à 100 % ;
178
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Rémunérations
4.
•
pour les salarié·es, la rémunération retenue est la rémunération versée
en équivalent temps plein au cours de l’exercice N. Elle est constituée
du salaire de base, de la prime d’ancienneté, des autres primes fixes, de
la prime de pouvoir d’achat, de rémunération variable versée au cours
de l’exercice N, des primes exceptionnelles, de l’intéressement, de la
participation, de l’abondement versés au cours de l’exercice N et des
actions attribuées au cours de l’exercice N valorisées en application de
la norme IFRS 2.
D. Ratios
1.
Rémunérations et évolutions
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-3 alinéa 7, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les rémunérations des
salarié·es sont présentées ci-dessous.
•
ÉVOLUTION DES RÉMUNÉRATIONS
2016-2017
2017-2018
2018-2019
2019-2020
2020-2021
Rémunération annuelle du Président
du Conseil d’administration
-
88 000 €
119 000 €
155 547 €
230 000 €
Évolution par rapport à l’exercice précédent
(N/N-1)
(en %)
-
-
+ 35 %
+ 31 %
+ 48 %
Rémunération annuelle du Directeur général
3 060 325 €
1 012 305 €
1 051 255 €
4 042 089 €
2 480 314 €
Évolution par rapport à l’exercice précédent
(N/N-1)
(en %)
+ 281 %
- 74 %
+ 4 %
+ 285 %
- 39%
Moyenne de la rémunération annuelle
des salarié·es de Soitec
61 543 €
62 731 €
76 971 €
66 854 €
69 417 €
Évolution par rapport à l’exercice précédent
(N/N-1)
(en %)
+ 25 %
+ 2 %
+ 23 %
- 13 %
+ 4 %
2.
Rappel des rémunérations versées. Présidents de conseil
sur la période 2016-2021
•
Sur l’exercice 2018-2019, M. Thierry Sommelet (Président du 1
er
mars 2018
au 27 mars 2019) a renoncé à sa rémunération de 96 629 euros au titre
l’exercice. Sur la base de la rémunération versée, les ratios respectifs
sont de 0 par rapport à la moyenne et à la médiane des rémunérations
annualisées des salariés.
•
Sur l’exercice 2019-2020, M. Éric Meurice (Président depuis le 27 mars 2019)
a perçu une rémunération totale de 152 574 euros au titre de l’exercice.
Sur la base de la rémunération versée, les ratios respectifs sont de 2,2
et 2,7 par rapport à la moyenne et à la médiane des rémunérations
annualisées des salariés.
›
ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE DES SALARIÉ·ES EN EUROS ET DES EFFECTIFS
2018 - 2019
2017 - 2018
2016 - 2017
2015 - 2016
2019 - 2020
2020 - 2021
45
091
1
198
45
556
1
618
11
283
2
926
3
016
821
834
896
988
1
066
1
121
0
64
71
46 609
1
461
12
855
1
737
70
45
297
3
183
24
770
3
434
288
47
385
6
368
9
768
3
275
58
48
408
4
996
12
210
3
444
360
Fixe
Variable Annuel
Epargne salariale
Intéressement
à long-terme
Autre
Effectif
au 31 Mars
49
279
61
543
62
731
76
971
66
854
69
417
179
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
La rémunération fixe au titre du mandat de Directeur général a été
réévaluée en 2018-2019, la dernière augmentation datant de l’année 2010.
Au cours des exercices 2017-2018, 2018-2019 et 2020-2021, le groupe
Soitec a mis en place des plans d’actions gratuites pour tout·es ses
salarié·es, y compris à l’international pour le plan du 26 juillet 2018,
expliquant ainsi des hausses des rémunérations moyennes. Cela reflète
la stratégie de notre Groupe en termes de partage de la valeur créée et
d’incitation à la performance long terme de ses salarié·es. Les bénéficiaires
du plan d’intéressement long terme MIP dont le Directeur général, ont
renoncé au bénéfice de ces plans démocratiques. Par ailleurs, le plan de
co-investissement mis en place au cours de l’exercice 2019-2020 était
ouvert à l’ensemble des salarié·es des entités détenues à 100 % en France
et à Singapour.
Au cours des exercices 2018-2019 et 2020-2021, Soitec a versé une prime
de pouvoir d’achat à ses salarié·es avec des montants allant jusqu’à 1 000 €
pour les salariés éligibles. Enfin, l’exercice 2019-2020 a été la première
année de versement au titre de la réserve spéciale de participation qui
vient en complément de l’accord d’intéressement déjà en place.
La politique salariale appliquée sur le périmètre résulte d’accords conclus
avec les organisations syndicales représentatives pour chacune des
années considérées dans cette analyse. L’intéressement, dont le critère
principal est la performance financière de notre Groupe (EBITDA), a pour
sa part donné lieu à des accords pour trois ans signés par l’intégralité des
organisations syndicales représentatives en 2016 et 2019.
3.
Ratios de rémunération : intégrant la totalité de la valeur de l’intéressement long terme l’année d’attribution
Président du Conseil d’administration
2016-2017
2017-2018
2018-2019
2019-2020
2020-2021
Ratio de rémunération comparé à la
rémunération moyenne des salarié·es de
Soitec (autres que les mandataires sociaux)
–
1
2
2
3
Ratio de rémunération comparé à la
rémunération médiane des salarié·es de
Soitec (autres que les mandataires sociaux)
–
2
2
3
4
Directeur général
2016-2017
2017-2018
2018-2019
2019-2020
2020-2021
Ratio de rémunération comparé à la
rémunération moyenne des salarié·es de
Soitec (autres que les mandataires sociaux)
50
16
14
60
36
Ratio de rémunération comparé à la
rémunération médiane des salarié·es de
Soitec (autres que les mandataires sociaux)
71
18
16
80
44
4.
Performance de la Société
Critères de performance retenus pour la comparaison
Trois critères ont été retenus afin de mesurer la performance de la Société en cohérence avec les plans de rémunération variable de la Société et sa
communication financière :
•
deux critères internes : chiffre d’affaires et EBITDA ;
•
un critère externe relatif : TSR
(Total Shareholder Return)
de Soitec comparé à l’indice sectoriel Europe Stoxx 600 Technology.
•
ÉVOLUTION DES PERFORMANCES ANNUELLES DE LA SOCIÉTÉ
2016-2017
2017-2018
2018-2019
2019-2020
2020-2021
EBITDA
(en millions d’euros)
32,1
88,0
149,8
184,5
178,7
Évolution par rapport à l’exercice précédent
(N/N-1)
(en %)
-
+ 174 %
+ 70 %
+ 23 %
- 3 %
Chiffre d’affaires
(en millions d’euros)
245,7
310,6
443,9
597,5
583,8
Évolution par rapport à l’exercice précédent
(N/N-1)
(en %)
-
+ 26 %
+ 43 %
+ 35 %
- 2 %
TSR Soitec – TSR Europe Stoxx 600
Technology
+ 301 %
+ 502 %
+ 642 %
+ 568 %
+ 1 661 %
Évolution par rapport à l’exercice précédent
(N/N-1)
(en %)
-
+ 53 %
+ 28 %
- 12 %
+ 192 %
180
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Rémunérations
4.
Mise en perspective de la rémunération du Directeur général et de la
performance de notre Groupe
Sur la période 2016-2021, la hausse de la rémunération totale du Directeur
général reste globalement corrélée à la performance de notre Société sur
la période avec une hausse de :
•
+ 138 % du chiffre d’affaires ;
•
+ 146,6 millions d’euros de l’EBITDA ;
•
+ 240 % comparé à l’indice Europe Stoxx 600 Technology.
+ 26
%
+ 174
%
+ 502
%
+ 81
%
+ 367
%
+ 642
%
+ 138
%
+ 457
%
+ 1 661
%
+ 143
%
+ 475
%
+ 568
%
Croissance du Chiffre d'affaires
Croissance du EBITDA
TSR SOITEC vs
Europe Stoxx 600 Tech
2017-2018
2018-2019
2019-2020
2020-2021
Rem. Totale Directeur Général (en K€)
1
012
1
051
4
042
2
480
4.2.1.4
Rémunération des administrateur·rices
au titre de l’exercice 2020-2021
Les rémunérations des administrateur·rices au titre de l’exercice
écoulé 2020-2021 ont été déterminées conformément aux règles fixées
par le Conseil d’administration et à la politique de rémunération approuvée
par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020.
L’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 a augmenté le montant
global annuel pouvant être alloué aux administrateur·rices à la somme
de 780 000 euros bruts (contre 720 000 euros bruts lors de l’exercice
précédent 2019-2020). Cette augmentation de la rémunération des
administrateur·rices reflète notamment l’augmentation du nombre de
réunions de notre Conseil d’administration et de certains Comités. La
rémunération du Président du Conseil d’administration n’est plus intégrée
à cette nouvelle enveloppe.
Compte tenu des incertitudes qui pesaient sur l’économie faisant suite à la
crise du Covid-19, le Conseil d’administration avait proposé à l’Assemblée
Générale du 23 septembre 2020 de différer l’augmentation pour une
entrée en vigueur lors de l’exercice compris entre le 1
er
avril 2021 et le
31 mars 2022. L’augmentation susmentionnée pouvait tout de même
entrer en vigueur de manière rétroactive à partir du 1
er
avril 2020 au cas
où le chiffre d’affaires de la Société viendrait à augmenter pour la période
allant du 1
er
avril 2020 au 31 mars 2021.
Lors de sa réunion du 9 juin 2021, notre Conseil d’administration, sur
recommandation du Comité des Rémunérations, a constaté une augmentation
du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2020-2021 de 1 % à périmètre
et taux de change constants (cf. notamment le communiqué de presse
en date du 22 avril 2021 relatif à la publication du chiffre d’affaires du
4
e
trimestre et de l’année fiscale 2020-2021) et a donc décidé de l’application
rétroactive de cette nouvelle rémunération à compter du 1
er
avril 2020.
La rémunération des administrateur·rices est déterminée en fonction de
la participation effective de l’administrateur·rice aux réunions du Conseil
d’administration et, le cas échéant, à celles du ou des Comités dont
il/elle est membre.
Les administrateur·rices occupant des fonctions opérationnelles et/ou
exécutives au sein de notre Groupe ne perçoivent pas de rémunération
au titre de leur mandat d’administrateur·rice.
Au cours de l’exercice 2020-2021, le montant global des rémunérations
attribuées à nos administrateur·rices s’est élevé à un montant brut
de 695 144 euros, contre 454 232 euros bruts au titre de l’exercice
précédent clos le 31 mars 2020. La rémunération du Président du Conseil
d’administration n’est pas intégrée à cette enveloppe.
Il est précisé que les frais de déplacement engagés par nos administrateur·rices
à l’occasion de l’exercice de leur mandat leur sont remboursés par notre
Société sur présentation de justificatifs.
Le tableau ci-dessous détaille les montants attribués et versés aux
administrateur·rices au cours des deux derniers exercices écoulés,
en fonction de leur taux d’assiduité aux réunions du Conseil et, le cas
échéant, à celles des comités. Le taux d’assiduité observé pour chacun
des administrateur·rices au cours de l’exercice 2020-2021 est donné au
paragraphe 4.1.4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel.
181
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
•
TABLEAU 3 (AMF, POSITION-RECOMMANDATION 2021-02) – RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
NON EXÉCUTIFS
(en euros)
Administrateur·rices
Exercice 2019-2020
Exercice 2020-2021
Montants
attribués
Montants versés
Montants
attribués
Montants versés
Wissème Allali
(1)
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
N/A
N/A
N/A
N/A
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
N/A
N/A
N/A
N/A
Autres rémunérations
N/A
N/A
-
(1)
-
(1)
Monica Beltrametti
(2)
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
N/A
N/A
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
24 224
68 147
N/A
24 224
Autres rémunérations
-
-
N/A
N/A
Bpifrance Participations (représentée par Sophie Paquin)
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
-
-
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
42 508
52 000
72 000
42 508
Autres rémunérations
-
-
-
-
Françoise Chombar
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
-
-
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
26 746
58 200
26 746
Autres rémunérations
-
-
-
-
Laurence Delpy
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
-
-
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
93 143
95 000
115 000
93 143
Autres rémunérations
-
-
-
-
Nadine Foulon-Belkacémi
(2)
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
N/A
N/A
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
18 973
69 908
N/A
18 973
Autres rémunérations
-
-
N/A
N/A
Christophe Gegout
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
-
-
Rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil
d’administration et de Comités
66 111
65 286
86 400
66 111
Autres rémunérations
-
-
-
-
Didier Landru
(1)
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
N/A
N/A
N/A
N/A
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
N/A
N/A
N/A
N/A
Autres rémunérations
-
-
-
-
182
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Rémunérations
4.
Administrateur·rices
Exercice 2019-2020
Exercice 2020-2021
Montants
attribués
Montants versés
Montants
attribués
Montants versés
Éric Meurice
(3)
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
N/A
N/A
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
155 547
40 661
N/A
155 547
Autres rémunérations
-
-
-
-
Satoshi Onishi
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
-
-
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
20 222
18 571
56 471
20 222
Autres rémunérations
-
-
-
-
CEA Investissement
(4)
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
-
-
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
39 619
49 111
34 718
39 619
Autres rémunérations
-
-
-
-
Guillemette Picard
(5)
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
-
-
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
N/A
N/A
49 399
N/A
Autres rémunérations
-
-
-
-
Kai Seikku
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
-
-
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
47 676
85 000
47 676
Autres rémunérations
-
-
-
-
Thierry Sommelet
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
-
-
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
0
(4)
-
0
(4)
0
(4)
Autres rémunérations
-
-
-
-
Qingyu (Jeffrey) Wang
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
-
-
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
31 434
59 000
31 434
Autres rémunérations
-
-
-
-
Shuo Zhang
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
-
-
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
41 605
78 956
41 605
Autres rémunérations
-
-
-
-
183
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
Administrateur·rices
Exercice 2019-2020
Exercice 2020-2021
Montants
attribués
Montants versés
Montants
attribués
Montants versés
Weidong (Leo) Ren
(6)
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
N/A
N/A
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
1 971
59 841
N/A
(5)
1 971
Autres rémunérations
-
-
N/A
N/A
Nabeel Gareeb
(7)
Rémunération fixe au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
-
-
N/A
N/A
Rémunération variable au titre de son mandat de membre
du Conseil d’administration et de Comités
N/A
17 096
N/A
(5)
N/A
Autres rémunérations
-
-
N/A
N/A
TOTAL
609 679
535 621
695 144
(8)
609 779
(1) Les deux administrateurs représentant les salariés désignés en 2021 ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil d’administration.
Ils reçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail.
(2) Les mandats d’administrateurs de Nadine Foulon-Belkacémi et de Monica Beltrametti sont arrivés à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019
et n’ont pas été renouvelés.
(3) La rémunération du Président du Conseil d’administration n’est pas intégrée dans l’enveloppe de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2019-2020.
(4) CEA Investissement a démissionné de son mandat le 23 septembre 2020. À la suite de cette démission, notre Conseil d’administration a coopté Guillemette Picard
en nom propre pour la durée restant à courir du mandat de CEA Investissement (soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2022). Cette cooptation sera soumise à la ratification de nos actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021.
(5) Thierry Sommelet a renoncé à sa rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’administration et de Comités.
(6) Weidong (Leo) Ren a démissionné de son mandat le 7 mai 2019.
(7) Nabeel Gareeb a démissionné de son mandat à compter du 27 mars 2019.
(8) La rémunération du Président du Conseil d’administration n’étant pas intégrée dans l’enveloppe de rémunération des administrateurs, elle n’a pas été prise en
compte pour le total des montants attribués.
184
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Rémunérations
4.
4.2.2
Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre
de l’exercice 2020-2021 aux dirigeants mandataires sociaux soumis
à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021
Le présent paragraphe décrit les éléments de rémunération du Directeur général et du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020-
2021 qui seront soumis, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021
respectivement aux termes des 11
e
et 12
e
résolutions.
•
ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL, PAUL BOUDRE, POUR L’EXERCICE 2020-2021
(montants bruts)
(soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 – 11
e
résolution)
Éléments de la
rémunération soumis
à l’approbation de
l’Assemblée Générale
Montants versés
au cours de
l’exercice écoulé
Montants attribués au
titre de l’exercice écoulé
ou valorisation comptable
Présentation
Rémunération fixe
550 000 €
550 000 €
La rémunération fixe de Paul Boudre pour l’exercice 2020-2021
est conforme à la politique de rémunération approuvée par
l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020. Ce montant est
inchangé depuis le 1
er
janvier 2019.
Rémunération variable
annuelle
728 200 €
Au titre de
l’exercice 2019-2020
Rémunération
approuvée par
la 6
e
résolution
de l’Assemblée
Générale du
23 septembre 2020
654 500 €
Au titre de
l’exercice 2020-2021
Le versement de
cette rémunération
est conditionné à
l’approbation de la
11
e
résolution de
l’Assemblée Générale
du 28 juillet 2021
La part variable de la rémunération de Paul Boudre pour
l’exercice 2020-2021 pouvait représenter de 0 % à 165 % de la
part fixe, soit un maximum total de 907 500 € bruts.
L’atteinte des valeurs cibles des objectifs arrêtées par notre
Conseil devait donner droit à une part variable correspondant
à 100 % de la part fixe, l’atteinte des engagements budgétaires
correspondant à 90 % de la cible des critères financiers.
Par rapport aux années précédentes et comme prévu par la
politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale
du 23 septembre 2020, un seuil d’EBITDA à atteindre pour que la
part variable de la rémunération de Paul Boudre puisse dépasser
100 % de la part fixe a également été ajouté. Si ce seuil n’est
pas atteint, la part variable serait plafonnée à 100 % de la part
fixe, même si les autres objectifs atteints auraient permis à la
part variable de dépasser 100 % de la part fixe.
Les surperformances au-delà des valeurs cibles des objectifs
pouvaient être prises en compte jusqu’à 150 % de la part fixe.
Enfin, une majoration de 10 % était prévue en cas d’atteinte
d’un objectif stratégique additionnel qui pouvait donc porter
la part variable de la rémunération de Paul Boudre à 165 % de
la part fixe.
Les trois objectifs financiers (chiffre d’affaires, Ebitda consolidé
et trésorerie consolidée) représentaient un poids de 20 % chacun,
soit un poids de 60 % sur l’ensemble des objectifs permettant
d’évaluer le quantum de la part variable, tandis que les objectifs
stratégiques détaillés ci-après représentaient une part de 40 % :
innovation (15 %), partenariats (6,7 %), Réussite avec les clients/
conceptions (5 %), position dominante et gouvernance (8,3 %)
et ESG (5 %).
Le Conseil d’administration a constaté, sur recommandation du
comité des rémunérations, un niveau d’atteinte des objectifs
à hauteur de 119 %.
Rémunération variable
pluriannuelle
-
N/A
La rémunération variable long terme de Paul Boudre au titre de
son mandat de Directeur général prend la forme d’attribution
gratuite d’actions de performance (cf. ci-après).
Rémunération
exceptionnelle
-
Paul Boudre n’a pas bénéficié de rémunération exceptionnelle.
Options d’actions,
actions de performance
ou autre avantage
à long terme
1 137 209 €
Au titre des
ADP 2 acquises le
18 décembre 2020
1 263 047 €
Au titre des actions de
performance ordinaires
attribuées au cours de
l’exercice 2020-2021
Lors de sa réunion du 18 novembre 2020, le Conseil d’administration,
agissant dans le cadre de l’autorisation octroyée par l’Assemblée
Générale du 26 juillet 2019 (32
e
résolution) a attribué gratuitement
à Paul Boudre 13 306 actions de performance ordinaires,
représentant environ 0,04 % du capital de la Société.
Les conditions de performance qui conditionnent l’acquisition
définitive de ces actions de performance ordinaires sont détaillées
au paragraphe 4.2.3.2 C du présent Document d’Enregistrement
Universel 2020-2021.
Par ailleurs, Paul Boudre a acquis 12792 ADP2 (cf.paragraphe4.2.3.2C
du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021).
Rémunération
à raison du mandat
d’administrateur
-
Conformément à la politique de Soitec, Paul Boudre n’a pas
perçu de rémunération au titre de son mandat d’administrateur,
dans la mesure où il occupe des fonctions exécutives au sein
de la Société.
185
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
Éléments de la
rémunération soumis
à l’approbation de
l’Assemblée Générale
Montants versés
au cours de
l’exercice écoulé
Montants attribués au
titre de l’exercice écoulé
ou valorisation comptable
Présentation
Avantages de toute
nature
-
33 988,2 €
Paul Boudre a bénéficié d’avantages en nature consistant en
un véhicule de fonction, une assurance volontaire contre la
perte d’activité et une assurance personne clé en cas de décès
et d’invalidité.
Indemnité de cessation
des fonctions
0€
Néant
En cas de cessation de ses fonctions de Directeur général, Paul
Boudre pourrait bénéficier d’une indemnité de départ et d’une
indemnité de non-concurrence.
L’indemnité de départ s’élève à une année de rémunération
brute versée au cours de l’exercice précédent (c’est-à-dire la
rémunération fixe et les primes/rémunérations variables). Elle est
due et payable dans toutes les circonstances de départ contraint,
quelle que soit la forme du départ (sauf en cas de faute grave
personnelle), sous réserve de la réalisation de 75 % des valeurs
cumulées d’EBITDA telles qu’approuvées au budget sur les deux
derniers exercices clos précédant son départ.
En contrepartie de l’engagement de non-concurrence pris par
Paul Boudre d’une durée de 12 mois à compter de la date de
cessation de sa fonction de Directeur général, celui-ci recevra, si
le Conseil d’administration ne le libère pas de ses obligations au
moment du départ, une indemnité d’un montant correspondant
à 50 % de sa rémunération annuelle brute versée au cours de
l’exercice précédent (c’est-à-dire la rémunération fixe et les
primes/rémunérations variables). Cette indemnité sera versée
mensuellement sur 12 mois. Le Conseil d’administration peut
renoncer à cette obligation de non-concurrence de façon
discrétionnaire et sans aucune compensation financière.
Ces engagements n’ont donné lieu à aucun versement au cours
de l’exercice 2020-2021.
Retraite supplémentaire
13 245,79 €
13 245,79 € au Titre
du régime art. 83
Paul Boudre bénéficie d’un régime de retraite à cotisations
définies « Article 83 », également applicable à tous les salariés
de l’Unité Économique et Sociale (UES) composée de Soitec SA
et de Soitec Lab. Les composantes essentielles de ce régime sont
présentées au paragraphe 4.2.5
Sommes provisionnées par notre
Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres
avantages
du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par la
Société au titre de l’exercice 2020-2021 pour Paul Boudre s’est
élevée à 13 245,79 €. Les prestations résultant des cotisations
servies au cours de l’année viendront en tout état de cause
en déduction de régime à prestations définies art 39 dont les
droits sont gelés.
Paul Boudre bénéficie également du régime de retraite
complémentaire à prestations définies « Article 39 » applicable à
certains cadres dirigeants (cadres dirigeants III C et mandataires
sociaux). Les éléments constitutifs essentiels de ce régime sont
présentés au paragraphe 4.2.5 Sommes provisionnées par
notre Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites
ou d’autres avantages du présent Document d’Enregistrement
Universel. Ce régime a cependant été fermé le 4 juillet 2019 et
les droits des bénéficiaires ont été gelés au 31 décembre 2019.
À la date de clôture de l’exercice 2020-2021, le montant estimé
de la pension qui pourrait être versée à Paul Boudre au titre
du régime complémentaire de retraite à prestations définies
« Article 39 » s’élève à 118 041 €.
186
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Rémunérations
4.
•
ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, ÉRIC MEURICE, POUR L’EXERCICE 2020-2021
(montants bruts)
Éléments de la
rémunération
soumis au vote
Montants versés au
cours de l’exercice
écoulé
Montants attribués au
titre de l’exercice écoulé
ou valorisation comptable
Présentation
Rémunération fixe
155 547 €
230 000 €
La rémunération fixe d’Éric Meurice pour l’exercice 2020-2021
est conforme à la politique de rémunération approuvée par
l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020.
Conformément à la politique de rémunération approuvée par
l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020, la rémunération
d’Éric Meurice, Président, a été revue pour être composée
uniquement et exclusivement d’une part annuelle fixe de
230 000 € bruts, calculée au prorata de la durée de son mandat
en jours. La modification de la rémunération était justifiée
par l’augmentation du nombre de réunions de notre Conseil
d’administration et des Comités ainsi que par la comparaison
avec la rémunération accordée aux Présidents non exécutifs
de sociétés similaires.
La politique de rémunération prévoyait une entrée en vigueur à
compter du 1
er
avril 2021, mais autorisait le Conseil d’administration
à décider de sa mise en œuvre anticipée dès le 1
er
avril 2020 au
cas où le chiffre d’affaires de la Société viendrait à augmenter
pour la période allant du 1
er
avril 2020 au 31 mars 2021.
Lors de sa réunion du 9 juin 2021, notre Conseil d’administration,
sur recommandation du Comité des Rémunérations, a constaté
que le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2020-2021 à
périmètre et taux de change constants est en croissance de
1 % (cf. notamment le communiqué de presse en date du
22 avril 2021 relatif à la publication du chiffre d’affaires du
4
e
trimestre et de l’année fiscale 2020-2021) et a donc décidé
de l’application rétroactive de cette nouvelle rémunération à
compter du 1
er
avril 2020.
Rémunération variable
annuelle
Néant
Éric Meurice ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable
pluriannuelle
Néant
Éric Meurice ne bénéficie d’aucune rémunération variable
pluriannuelle.
Rémunération
exceptionnelle
Néant
Éric Meurice ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Options d’actions,
actions de performance
ou autre avantage
de long terme
Néant
Éric Meurice ne bénéficie d’aucune attribution d’options
d’actions, d’actions de performance ou de tout autre avantage
de long terme.
Rémunération
à raison du mandat
d’administrateur
Néant
Néant
Compte tenu de l’application rétroactive de la nouvelle rémunération
conformément à la politique de rémunération approuvée par
l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 et à la décision de
notre Conseil d’administration du 9 juin 2021, la rémunération
d’Éric Meurice, Président est uniquement et exclusivement d’une
part annuelle fixe de 230 000 € bruts, calculée au prorata de la
durée de son mandat en jours. Cette rémunération ne fait plus
partie de l’enveloppe allouée à la rémunération des membres
du Conseil d’administration.
Avantages de toute
nature
Néant
Éric Meurice n’a bénéficié d’aucun avantage en nature.
Indemnité de cessation
des fonctions
Néant
Éric Meurice ne bénéficie d’aucune indemnité de cessation
des fonctions.
Retraite supplémentaire
Néant
Éric Meurice ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire.
187
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
4.2.3 Politique de rémunération de nos mandataires sociaux
La politique de rémunération des mandataires sociaux a été établie,
sur propositions du Comité des Rémunérations, par notre Conseil
d’administration lors de ses réunions des 9 et 25 juin 2021. En application de
l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, elle sera soumise à l’Assemblée
Générale convoquée le 28 juillet 2021 :
•
pour le Directeur général avec la 14
e
résolution ;
•
pour le Président du Conseil d’administration avec la 13
e
résolution ; et
•
pour les membres du Conseil d’administration avec la 15
e
résolution.
4.2.3.1
Principes et règles de détermination
des rémunérations et avantages octroyés
aux mandataires sociaux
La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme
à l’intérêt social de Soitec et contribue à sa stratégie commerciale et
à sa pérennité. En particulier, elle encourage l’assiduité des membres
du Conseil d’administration et les éléments de rémunération variable
annuelle et de long terme sont assis sur des critères adaptés aux enjeux
de notre Groupe, exigeants et stables, garantissant l’alignement avec
l’intérêt des actionnaires.
Conformément au Code AFEP-MEDEF, la politique de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux a été établie de sorte à être compétitive,
adaptée à la stratégie et au contexte de Soitec avec pour objectif de
promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long
terme. Elle prend également en compte les conditions de rémunération
et d’emploi des salarié·es de Soitec. En particulier, les mêmes critères de
performance conditionnant les plans de rémunération variable pluriannuelle
s’appliquent aux dirigeants mandataires sociaux et aux collaborateurs
qui en bénéficient et le ratio d’équité, figurant au paragraphe 4.2.1.3 du
présent Document d’Enregistrement Universel, révèle une diminution du
multiple de rémunération du Directeur général par rapport à la médiane des
rémunérations. La structuration de la part variable du Directeur général,
les modalités des plans d’intéressement à long terme et des niveaux de
rémunérations du Président du Conseil et des administrateur·rices ont
fait l’objet en 2020 d’une analyse approfondie de la part du Comité des
Rémunérations. En 2021, le Comité des Rémunérations a examiné plus
particulièrement les caractéristiques de la rémunération pluriannuelle
du Directeur général au regard, notamment, des recommandations et
pratiques de Place.
La politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le
Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Rémunérations,
fait l’objet d’une revue annuelle, sur recommandation de notre Comité
des Rémunérations. La modification de la politique de rémunération des
mandataires sociaux suit le même processus.
Lors des réunions du Conseil d’administration et du Comité des Rémunérations
(si applicable), le Président du Conseil d’administration et le Directeur
général s’abstiennent de participer aux délibérations et votes relatifs à la
politique de rémunération qui les concernent, contribuant ainsi à éviter
tout conflit d’intérêts éventuel.
Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil
d’administration détermine les éléments de rémunérations ou avantages
des mandataires sociaux en prenant en compte les dispositions du
Code AFEP-MEDEF. En particulier, les éléments de rémunérations sont
déterminés de manière globale, en prenant en compte, le cas échéant,
les engagements de toute nature tels que les indemnités ou avantages
dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du
changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci.
Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont
déterminés en cohérence avec les missions qui leur sont confiées, leur
expérience et les pratiques de marché. En cas de nomination d’un nouveau
dirigeant mandataire social, les éléments de rémunération et avantages qui
pourraient lui être consentis seront décidés par le Conseil d’administration
sur les recommandations du Comité des Rémunérations en respectant les
principes propres à chaque mandataire social décrits ci-après et dans la
limite des montants visés.
Il est précisé par ailleurs qu’aucune politique de rémunération ne prévoit la
possibilité pour la Société de demander la restitution d’une rémunération
variable.
L’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 avait approuvé la politique
de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (8
e
résolution). Lors
de la prochaine Assemblée Générale convoquée le 28 juillet 2021, les
actionnaires seront appelés à se prononcer sur :
•
une politique de rémunération du Directeur général similaire à la
précédente. Cette politique de rémunération est décrite ci-dessous au
paragraphe 4.2.3.3 ;
•
une politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
inchangée par rapport à la politique de rémunération adoptée en 2020
qui prévoyait que celui-ci percevrait dorénavant une rémunération fixe
à l’exclusion de tout autre élément de rémunération. Cette politique de
rémunération est décrite ci-dessous au paragraphe 4.2.3.4 ; et
•
une politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
inchangée par rapport à la politique de rémunération adoptée en 2020
qui prévoyait une augmentation de l’enveloppe globale. Cette politique
de rémunération est décrite ci-dessous au 4.2.3.5.
Les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce relatives à l’exercice 2019-2020 ont également été approuvées
par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020.
4.2.3.2
Politique de rémunération du Directeur
général (dirigeant mandataire social exécutif)
La politique de rémunération du Directeur général, qui tient compte des
principes décrits au paragraphe 4.2.3.1 ci-dessus, prévoit une rémunération
composée d’une part fixe, d’une part variable annuelle et d’une part
variable de long terme, ainsi que certains engagements et avantages.
Elle ne prévoit aucune rémunération supplémentaire en provenance des
sociétés consolidées par notre Société.
Par rapport à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée
Générale du 23 septembre 2020, le Conseil d’administration du 25 juin 2021
a décidé d’ajuster la condition de présence applicable à la part pluriannuelle
pour prévoir, en ligne avec les recommandations de l’AMF publiées en
2020 et en conformité avec le Code Afep-Medef, un principe de maintien
prorata temporis
des droits en cas de départ en retraite à taux plein du
Directeur général.
Dans l’hypothèse où notre Société viendrait à nommer tout autre dirigeant
mandataire social exécutif pendant l’exercice 2021-2022 en cours, tel qu’un
Directeur général délégué, par exemple, les éléments de rémunération et
avantages qui pourraient lui être consentis seront décidés par le Conseil
d’administration sur les recommandations du Comité des Rémunérations
en respectant les principes propres au Directeur général décrits ci-après
et dans la limite des montants visés.
A. Rémunération fixe
La rémunération annuelle fixe du Directeur général est déterminée en
cohérence avec les principes rappelés ci-dessus au paragraphe 4.2.3.1.
Conformément au Code AFEP-MEDEF, la rémunération fixe n’est revue
qu’à intervalle de temps relativement long.
La rémunération annuelle fixe de Monsieur Paul Boudre est fixée à un
montant brut de 550 000 euros, versée en 12 mensualités égales. Ce
montant a été fixé par notre Conseil d’administration le 26 juillet 2018,
est entré en vigueur le 1
er
janvier 2019 et est inchangé depuis cette date.
B. Rémunération variable
La rémunération annuelle variable du Directeur général, octroyée sous
conditions de performance préétablies par le Conseil d’administration,
sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut représenter
de 0 % à 165 % de la rémunération annuelle fixe du Directeur général.
Sur recommandation du comité des rémunérations, le Conseil a souhaité
maintenir la structuration et les pondérations qui avaient été mises en
place à l’occasion de l’exercice 2020-2021, à la lumière d’une analyse
188
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Rémunérations
4.
des pratiques de marché et d’une mise en perspective des espérances
de gains au regard de la performance des différentes sociétés du panel,
réalisées par des consultants indépendants et renommés en matière de
rémunération de mandataires sociaux dirigeants.
Les pondérations respectives des objectifs financiers (60 %) et stratégiques
(40 %) sont donc inchangées, tout comme la nature des objectifs financiers
et le principe d’un critère qui ouvre droit à majoration de 10 % du résultat
obtenu. Les critères stratégiques couvrent les principaux enjeux stratégiques
de notre Société, dans la stricte continuité de ce qui a été mis en place
pour l’exercice précédent, en adaptant les critères à la feuille de route
attendue pour l’exercice 2021-2022 dans les domaines de l’innovation, des
enjeux commerciaux, des partenariats, du leadership et de la gouvernance.
Conformément aux recommandations de l’AFEP-MEDEF, trois critères
portent sur la responsabilité sociale et environnementale de notre Société
(mixité, qualité de vie au travail et climat).
Lors de sa séance du 9 juin 2021, le Conseil d’administration a établi, sur
proposition du Comité des Rémunérations, la pondération et les objectifs
suivants pour l’exercice 2021-2022 :
Nature de l’objectif et description
Poids
I. OBJECTIFS FINANCIERS
60 %
1.
Niveau de chiffre d’affaires
(en millions de dollars américains)
20 %
2. Niveau d’EBITDA consolidé
(en % du chiffre d’affaires en euros à taux de change constant)
20 %
3. Niveau de trésorerie d’exploitation
(en millions d’euros)
20 %
II. OBJECTIFS STRATÉGIQUES *
40 %
5 contributions identifiées comme leviers principaux de la croissance de notre Groupe dont :
1.
Innovation (2 objectifs)
14 %
2.
Partenariats (2 objectifs)
14 %
3.
Réussites commerciales/conceptions (2 objectifs)
14 %
4.
Stratégie de croissance
5%
5.
Gouvernance
2,5 %
6.
ESG – Social (mixité, QVT (2 objectifs)
8%
7.
ESG – Climat
2,5 %
III. OBJECTIF STRATÉGIQUE ADDITIONNEL
Critère confidentiel
MAJORATION DE 10 %
DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE TOTALE
*
Le poids total des objectifs stratégiques listés est de 60 % et correspond au niveau maximum de surperformance.
Comme cela était le cas au titre des cinq exercices précédents :
•
l’atteinte des valeurs cibles des objectifs arrêtées par notre Conseil
d’administration devrait donner droit à une part variable correspondant
à 100 % de la part fixe ;
•
l’atteinte des objectifs de l’enveloppe devrait correspondre à 90 % de
la cible des critères financiers ; et
•
les surperformances au-delà des valeurs cibles des objectifs financiers
pourraient être prises en compte jusqu’à 150 %.
Il est précisé que si l’objectif de niveau d’EBITDA consolidé n’est pas
atteint, la part variable serait plafonnée à 100 % de la part fixe, même si
les autres objectifs atteints auraient permis à la part variable de dépasser
100 % de la part fixe.
Les critères stratégiques comportent pour la plupart plusieurs sous-critères
dont l’atteinte cumulée correspond au niveau de surperformance à 150 %.
Comme pour l’exercice 2020-2021, une majoration de 10 % du résultat
obtenu d’après les objectifs financiers et stratégiques est prévue en cas
d’atteinte d’un objectif additionnel, lequel est lié à l’augmentation des parts
de marché des principaux produits Soitec SOI, ce qui pourrait porter la part
variable de la rémunération du Directeur général à 165 % de la part fixe.
Le montant des rémunérations versées se calculerait sur une base brute.
L’appréciation des critères de performance donnant lieu au calcul de la
rémunération variable annuelle du Directeur général sera détaillée dans
le prochain Document d’Enregistrement Universel. Cette rémunération ne
sera versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale des éléments de
rémunération du Directeur général en application de l’article L.22-10-34, II
du Code de commerce.
C.
Rémunération variable à long terme – Attribution gratuite
d’actions de performance ordinaires
Après avoir instauré un intéressement à long terme en 2016 et 2019 basé
sur des actions de préférence afin de soutenir l’attractivité et la croissance
de la Société, le Conseil d’administration considère qu’un intéressement
à long terme continue d’être particulièrement adapté à la fonction de
Directeur général, étant donné la contribution directe aux résultats à
long terme de Soitec qui est attendue de lui.
Ainsi, le Directeur général se voit attribuer gratuitement des actions de
performance ordinaires chaque année. La rémunération variable à long
terme est limitée, lors de l’attribution initiale, à un montant correspondant
à la valeur comptable calculée à la juste valeur, qui ne peut excéder 300 %
de la rémunération fixe annuelle du Directeur général.
L’acquisition des actions attribuées gratuitement au Directeur général
est conditionnée à la réalisation de critères de performance de nature
financière et, le cas échéant, extra-financière appréciés à l’issue de l’exercice
2024/25. Ainsi, au terme d’une période d’acquisition de trois ans, le nombre
définitif d’actions gratuites sera calculé en fonction de l’appréciation par
le Conseil d’administration de plusieurs objectifs de nature financière
adaptés (tels que l’EBITDA, le chiffre d’affaires, le rendement total pour
les actionnaires (
Total Shareholder Return
ou TSR) des actions ordinaires
de notre Société par rapport à l’indice Euro Stoxx 600 Technology).
D’autres critères pourraient être pris en compte, en lien notamment avec
la responsabilité sociale de la Société. Aucune période de conservation ne
trouve à s’appliquer à l’issue de la période d’acquisition mais le Directeur
général doit conserver sous forme nominative, pour toute la durée de
son mandat, un nombre d’actions acquises dont la valeur a été fixée par
le Conseil d’administration à 10 % de sa rémunération annuelle fixe à
leur date d’acquisition.
L’acquisition des actions attribuées au Directeur général est également
soumise à une condition de présence
prorata temporis,
un tiers de chaque
attribution étant conditionnée à la présence du bénéficiaire par année
d’acquisition. En cas de retraite à taux plein, le Directeur général acquiert
ses actions de performance
prorata temporis
, le Conseil d’administration
pouvant le cas échéant lever la condition de présence sur décision motivée.
En cas de départ pour faute grave, le Directeur général perdrait l’intégralité
de l’attribution concernée.
D.
Avantages en nature
Le Directeur général bénéficie des avantages en nature suivants : un
véhicule de fonction, une assurance volontaire contre la perte d’activité
et une assurance personne clé en cas de décès et d’invalidité.
189
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
E.
Rémunération au titre d’un mandat d’administrateur
Le Directeur général ne percevra aucune rémunération au titre de son
mandat d’administrateur de notre Société ou des sociétés contrôlées
par Soitec.
F.
Dispositif de régimes de retraite supplémentaire
Le Directeur général est éligible au régime de retraite supplémentaire à
cotisations définies « Article 83 », qui s’applique également à l’ensemble
des salariées de l’unité économique et sociale de Soitec, dont le régime
est décrit au paragraphe 4.2.5 du présent Document d’Enregistrement
Universel.
Paul Boudre bénéficie du régime complémentaire de retraite à prestations
définies « Article 39 » présenté au paragraphe 4.2.5 du présent Document
d’Enregistrement Universel, qui ne donne plus lieu à l’acquisition de droits
conditionnels supplémentaires depuis le 1
er
janvier 2020.
G.
Engagements de toute nature pris par notre Société
au bénéfice du Directeur général au titre de la prise,
de la cessation ou du changement de ses fonctions
de dirigeant mandataire social
Le Conseil d’administration peut, le cas échéant, décider d’octroyer au
Directeur général des engagements correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles
d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci, tels qu’une indemnité de départ et
une indemnité de non-concurrence, ainsi que des engagements de retraite,
dans les conditions prévues par la réglementation et le Code AFEP-MEDEF.
Engagements pris au bénéfice de Paul Boudre
Afin de se conformer aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant,
lorsqu’un salarié devient Directeur général de l’entreprise, de mettre fin au
contrat de travail qui le liait à la Société ou à une société du Groupe, Paul
Boudre a démissionné de son contrat de travail conclu le 15 janvier 2007
(et qui était suspendu depuis le 1
er
juin 2008) le 24 novembre 2020.
Il est rappelé que la rupture de son contrat de travail lui donnait droit,
en particulier en cas de rupture conventionnelle ou de démission, à un
préavis et/ou au versement d’indemnités, conformément aux dispositions
du Code du travail et à la convention collective des ingénieurs et cadres
de la métallurgie.
Ce contrat de travail prévoyait également des obligations de non-concurrence
pour une durée d’un an à compter de la rupture de son contrat de
travail, renouvelable une fois. En cas d’application de cette clause de
non-concurrence, une compensation financière correspondant à 60 % de
sa rémunération brute pendant la période de non-concurrence devait être
versée à Paul Boudre. La Société avait la faculté de libérer Paul Boudre de
cet engagement de non-concurrence, sous réserve de l’accord de ce dernier.
Paul Boudre a demandé à être dispensé de l’exécution de son préavis et a
autorisé la Société à le libérer de son obligation de non-concurrence sans
contrepartie financière, de sorte que sa démission n’a donné lieu à aucun
paiement d’aucune sorte.
À la suite de la rupture de son contrat de travail et compte tenu de
l’approbation par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 de la
politique de rémunération modifiée à cet effet, le Conseil d’administration
du 24 septembre 2020 a décidé d’octroyer à compter de cette date les
engagements suivants à Paul Boudre :
i.
Une indemnité de cessation des fonctions
Cette indemnité s’élève à une année de rémunération brute versée au
cours de l’exercice précédent (c’est-à-dire la rémunération fixe et les
primes/rémunérations variables annuelle).
Cette indemnité de départ est due et payable dans toutes les circonstances
de départ contraint, quelle que soit la forme du départ (sauf en cas de faute
grave personnelle), sous réserve de la réalisation d’un EBITDA cumulé au
cours des deux exercices clos précédant son départ au moins égal à 75 %
des valeurs prévues aux budgets desdits exercices tels qu’approuvés par
le Conseil d’administration.
Conformément au Code AFEP-MEDEF, le versement de cette indemnité
est exclu s’il quitte à son initiative notre Société pour exercer de nouvelles
fonctions (hors départ contraint), ou change de fonctions à l’intérieur
du Groupe.
ii.
Une indemnité de non-concurrence
En contrepartie de l’engagement de non-concurrence pris par Paul
Boudre d’une durée de 12 mois à compter de la date de cessation de
sa fonction de Directeur général, celui-ci recevra une indemnité d’un
montant correspondant à 50 % de sa rémunération annuelle brute versée
au cours de l’exercice précédent (c’est-à-dire la rémunération fixe et les
primes/rémunérations variables annuelle). Cette indemnité sera versée
mensuellement sur 12 mois.
Le Conseil d’administration peut renoncer à cette obligation de non-concurrence
de façon discrétionnaire et sans aucune compensation financière.
H. Rémunération exceptionnelle
Il n’est pas prévu le versement d’une rémunération exceptionnelle.
4.2.3.3
Politique de rémunération du Président
du Conseil d’administration (dirigeant
mandataire social non exécutif)
La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration,
qui tient compte des principes décrits au paragraphe 4.2.3.1 ci-dessus,
prévoit une rémunération composée d’une part fixe à l’exclusion de tout
élément de rémunération variable.
Elle n’a pas été modifiée par rapport à la politique de rémunération
approuvée par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 qui prévoyait
déjà une évolution à compter de l’exercice 2021-2022, cette rémunération
cessant d’être imputée à l’enveloppe globale des rémunérations des
administrateur.rices.
A. Rémunération fixe
Le Conseil d’administration peut attribuer au Président du Conseil
d’administration une rémunération fixe. Celui-ci ne peut recevoir une
rémunération au titre de son mandat d’administrateur.rice que s’il ne
perçoit pas de rémunération fixe, dans les conditions fixées par la politique
de rémunération des administrateur.rices décrite au paragraphe 4.2.3.5
ci-dessous.
Compte tenu des missions qui lui sont confiées, de sa connaissance de la
Société et de son expérience, le Conseil d’administration du 9 juin 2020 a
décidé d’attribuer à Éric Meurice une rémunération annuelle fixe s’élevant
à 230 000 euros bruts, mensuellement.
Cette rémunération correspond à un niveau de référence médian d’une
liste de 28 sociétés similaire de l’indice CAC Mid 60, à partir de données
relatives à l’année 2019 analysées par un cabinet indépendant, le panel
étant constitué de la totalité des sociétés de l’indice ayant dissocié la
présidence de leur Conseil d’administration de la direction générale, à
l’exception des présidences tenues par des représentants des actionnaires
de référence desdites sociétés.
B.
Avantage en nature/Autres engagements
Le Président ne bénéficie d’aucun autre avantage en nature ou autre
engagement.
C.
Remboursement des frais
Le Président a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés
dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
190
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Rémunérations
4.
4.2.3.4
Politique de rémunération
de nos administrateur·rices
A. Principes
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale décide, sur proposition
du Conseil d’administration, du montant global pouvant être alloué aux
administrateur·rices en rémunération de leur activité (l’« Enveloppe »).
L’Enveloppe ainsi votée par l’Assemblée Générale reste applicable et
inchangée pour chaque exercice successif jusqu’à ce que l’Assemblée en
décide autrement par une nouvelle résolution soumise à son vote.
L’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 a fixé à 780 000 euros bruts
le montant maximum de l’Enveloppe à verser aux administrateur·rices,
étant rappelé que la rémunération du Président du Conseil d’administration
n’est plus intégrée à ladite Enveloppe.
Les sommes dues par notre Société au titre (i) de la part des éventuelles
cotisations et contributions sociales et (ii) du forfait social, incombant à notre
Société du fait du versement de la rémunération ses administrateur·rices
au titre de leur mandat, ne seront pas imputées à l’Enveloppe.
B.
Principes de répartition
Le montant de la rémunération versé à chaque administrateur·rice se veut
adapté au niveau des responsabilités encourues par ce·tte dernier·e et au
temps qu’il/elle consacre à ses fonctions. Par conséquent, les critères de
répartition de cette Enveloppe, arrêtés par le Conseil d’administration, sur
recommandation du Comité des Rémunérations, et également soumis à
l’Assemblée Générale par le biais de l’approbation de la présente politique,
se basent sur les éléments suivants :
•
les administrateur·rices perçoivent une rémunération au titre de leur
mandat, à l’exception des administrateur·rices occupant des fonctions
opérationnelles et/ou exécutives au sein de notre Groupe et, s’il perçoit
une rémunération au titre de son mandat, du Président du Conseil
d’administration ;
•
le montant total de la rémunération attribué à chaque administrateur·rice
est calculé sur une base
prorata temporis
, en fonction de la durée effective
du mandat de l’administrateur·rice concerné(e) au regard de la période
de rémunération considérée ;
•
l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et des Comités
est récompensée (100 % de la rémunération se base sur un facteur
d’assiduité) ; et
•
la participation aux réunions par voie de conférence téléphonique ou de
vidéoconférence est considérée comme équivalente à la participation
physique.
Le Conseil d’administration constate chaque année la répartition globale
et individuelle de l’Enveloppe résultant de l’application des critères de
répartition susmentionnées, étant rappelé qu’en application des Statuts
de notre Société les administrateurs représentant les salariés ne sont pas
éligibles à une rémunération spécifique en tant que membres du Conseil.
Le montant maximum de l’Enveloppe est réparti entre les administrateur·rices de la manière suivante :
Fonctions
Rémunération liée à un taux d’assiduité de 100 %
Siège au sein du Conseil d’administration
46 000 € bruts
Siège au sein d’un Comité (à l’exception du Comité des Questions Stratégiques Sensibles)
13 000 € bruts
Présidence d’un Comité
17 000 € bruts
La répartition ci-dessus prend pour hypothèse un taux d’assiduité de
100 % de nos administrateur·rices sur l’ensemble de l’exercice considéré.
C. Autres
Chaque membre du Conseil d’administration a droit au remboursement
des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur
présentation de justificatifs.
Par ailleurs, le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un·e administrateur·rice
une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée
dans les conditions prévues par la réglementation.
Enfin, il est rappelé que les administrateur·rices représentants les salarié·es
sont titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée qui peut être
résilié dans les conditions prévues par le droit du travail et la convention
collective applicable, sous réserve de l’autorisation de l’inspection du Travail.
4.2.4 Rémunérations et avantages de toute nature des membres
de notre Comité Exécutif (ComEx)
Au 31 mars 2021, notre Comité Exécutif (ComEx) comptait 11 membres hors mandataires sociaux (11 membres au 31 mars 2020), avec un effectif moyen
de 11 sur l’exercice. La rémunération brute globale versée par notre Groupe aux membres salarié·es du ComEx, hors mandataires sociaux, incluant les
avantages directs et indirects des membres salariés, est estimée pour l’exercice clos au 31 mars 2021 à 4 764 milliers d’euros.
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Avantages à court terme
4 764 *
3 796
Avantages postérieurs à l’emploi
-
-
Valorisation comptable des paiements en actions
6 659
3 829
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES VERSÉES AU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE
11 423
7 625
*
Les montants indiqués sont calculés en prenant en compte les plafonds de parts variables auxquelles sont éligibles les membres du Comité Exécutif.
191
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Gouvernement
d’entreprise
4.2.5
Sommes provisionnées par notre Groupe aux fins de versement de pensions,
de retraites ou d’autres avantages
En sus des régimes complémentaires obligatoires, notre Société a mis en
place les régimes ci-dessous décrits dont bénéficient tout·es ou certain·es
salarié·es de notre Société, ainsi que notre Directeur général, Paul Boudre.
Les régimes en question répondent aux principes posés par le Code
AFEP-MEDEF pour les régimes de retraite supplémentaires en faveur
des mandataires sociaux.
Article 83 – Régime complémentaire de retraite
à cotisations définies
Il s’agit d’un régime dans lequel les droits sont individualisés selon le taux
de cotisation. Ce régime bénéficie à l’ensemble des salarié·es de l’Unité
sociale et économique de Soitec.
L’engagement de notre Société se limite au versement de sa quote-part
de cotisations auprès de la compagnie d’assurance qui gère le régime.
Les droits sont acquis même en cas de démission ou de licenciement.
Lors du départ à la retraite, la sortie en rente est obligatoire.
En cas de décès avant le départ en retraite, la personne bénéficiaire
désignée percevra un capital.
En cas de décès après l’âge de la retraite, et en cas d’option pour la
réversion, tout ou partie de la rente est reversé au conjoint et à défaut à
d’autres bénéficiaires si le contrat le prévoit.
Le coût de ce régime est supporté à 100 % par notre Société via des
cotisations aux tranches A, B et C de rémunération (respectivement
3,07 %, 3,43 % et 4,71 %).
Paul Boudre bénéficie de ce régime dans les mêmes conditions que les
salarié·es, jusqu’à la tranche C de sa rémunération (soit une base totale
de 329 088 euros), à savoir 13 245,79 euros pour l’exercice 2020-2021.
Article 39 – Régime complémentaire de retraite
à prestations définies mis en place pour certains
cadres dirigeants (au nombre de 8 au 31 décembre 2019)
et pour Paul Boudre (régime fermé et gelé)
C’est un régime de retraite collectif à prestations définies, mentionné à
l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale français, mis en œuvre
depuis le 1
er
octobre 2004 et financé par notre Société.
Ce régime s’applique à certaines cadres dirigeant·es (cadres dirigeant·es
classifié·es à la position III C de la Convention collective nationale des
ingénieurs et cadres de la métallurgie et mandataires sociaux).
Pour bénéficier d’une pension au titre de ce régime, les bénéficiaires doivent
être âgé·es d’au moins 60 ans et doivent avoir réglé leurs pensions de
sécurité sociale et de retraite complémentaire AGIRC-ARRCO. Le bénéfice
de ce régime supplémentaire est soumis à une condition de présence des
bénéficiaires dans notre Société au moment où elles ou ils font valoir
leurs droits : les droits relatifs aux prestations définies sont perdus si les
bénéficiaires quittent notre Société avant leur départ en retraite. Cette
condition de présence ne s’applique toutefois pas en cas de retraite
anticipée, d’invalidité ou de départ d’un·e bénéficiaire de plus de 55 ans
à l’initiative de notre Société, sans reprise d’activité jusqu’à la retraite.
Les droits au titre de ce régime sont exprimés en pourcentage d’un salaire
de référence égal à la dernière rémunération annuelle brute versée
pendant les 12 derniers mois qui précèdent le départ de notre Société, à
l’exclusion de toute forme de rémunération ou de primes exceptionnelles.
Ce régime assure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal
à 9,80 % du salaire de référence, après déduction de la rente servie par
le plan de prestations définies.
Lors du départ à la retraite, la sortie en rente est obligatoire.
Ce régime est entièrement financé par notre Société par des primes
versées sur un contrat d’assurance (gestion externe). Ces primes sont
soumises au versement d’une participation spécifique par notre Société,
tel que prévu par l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale français,
à un taux de 24 %.
Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019,
ce régime est arrêté depuis le 4 juillet 2019 (il n’y a donc plus de nouveaux
bénéficiaires potentiels depuis cette date) et les droits des bénéficiaires
ont été gelés à compter du 31 décembre 2019 (aucun droit supplémentaire
au titre de ce régime de retraite supplémentaire à prestations définies
n’a pu être accordé pour les périodes d’emploi suivant le 1
er
janvier 2020).
Paul Boudre bénéficie de ce régime dans les conditions décrites ci-dessus
(conditions identiques à celles des salarié·es bénéficiaires, sans aucun
avantage supplémentaire). À la date de clôture de l’exercice 2020-2021, le
montant estimé de la retraite qui peut être versé à Paul Boudre au titre du
régime de l’« article 39 » s’élève à 115 milliers d’euros, contre 104 milliers
d’euros à la date de clôture de l’exercice 2019-2020.
Au 31 mars 2021, les sommes provisionnées par notre Société aux fins
de versement à Paul Boudre d’une pension, d’une retraite ou d’autres
avantages s’élevaient à 3 536 milliers d’euros, contre 2 997 milliers d’euros
au titre de l’exercice précédent.
À la même date, les sommes provisionnées aux fins de versements de
pensions, retraites ou autres avantages pour les six salarié·es éligibles à
ce régime s’élevaient à 2 963 milliers d’euros, contre 2 880 milliers d’euros
pour l’exercice précédent.
192
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Gouvernement d’entreprise
4
Rémunérations
193
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
194
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Commentaires
sur l’exercice
5
5.1
Analyse de la situation financière
et des résultats consolidés de l’exercice
.
196
5.1.1
Synthèse de l’activité
et des résultats consolidés
................
196
5.1.2
Investissements
....................................
203
5.1.3
Flux de trésorerie et structure
financière
...............................................
204
5.2
Événements postérieurs à la clôture
..........
205
5.3
Tendances et objectifs
..............................................
205
5.4
Analyse de la situation financière
et des résultats de la Société
.............................
206
5.4.1
Aspects comptables
............................
206
5.4.2
Situation financière
de notre Société
...................................
206
5.4.3
Principales évolutions
bilancielles de notre Société
.............
206
5.4.4
Formation du résultat
d’exploitation de la Société
...............
207
5.4.5
Proposition d’affectation du
résultat pour l’exercice 2020-2021
...207
5.4.6
Dépenses non déductibles
fiscalement
............................................
207
5.4.7
Informations requises par
l’article D. 441-4 art 1 du Code
de commerce relatives aux délais
de paiement des fournisseurs
et des clients
.........................................
207
195
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
5.1
Analyse de la situation financière et des résultats consolidés
de l’exercice
Ce chapitre constitue une partie du rapport de gestion de notre Société,
Soitec SA. Il doit être lu en parallèle avec les états financiers annuels
consolidés de notre Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2021 et figurant
au paragraphe 6.2 ci-dessous (les « comptes consolidés »).
En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002
sur les normes internationales, les états financiers consolidés de notre
Groupe ont été préparés conformément aux normes et interprétations
publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), adoptées
par l’Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http//
ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.html), intègre
les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations
du Comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations
Committee – SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’informations
financières internationales (International Financial Reporting Interpretations
Committee – « IFRS IC »).
Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation
des états financiers sont identiques à celles utilisées dans les comptes
consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2020, après prise en compte ou
à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites dans la
note 2 de l’annexe aux comptes consolidés.
Le segment « Autres activités » qui regroupe les activités abandonnées et
notamment celles du secteur Énergie Solaire est présenté dans les états
financiers en activités abandonnées en adéquation avec les critères de
la norme IFRS 5.
5.1.1 Synthèse de l’activité et des résultats consolidés
5.1.1.1
Principales tendances ayant
affecté l’exploitation au cours
de l’exercice 2020-2021
Conformément aux attentes, l’exercice 2020-2021, durant lequel l’activité
a été stable à taux de change constants, a été une année de transition
entre deux années de forte croissance :
•
+ 28 % à taux de change constants entre 2018-2019 et 2019-2020 ;
•
+ 1 % de croissance à taux de change constants entre 2019-2020 et
2020-2021.
Dans ce contexte, notre Groupe a réussi à maintenir un taux de profitabilité
élevé, avec un EBITDA Électronique à 30,7 %, tout en poursuivant son
effort d’investissement afin de préparer la croissance de l’exercice
2021-2022 et au-delà.
Le développement de notre site de Singapour s’est poursuivi sur l’exercice
nous permettant, grâce aux investissements de l’exercice ainsi qu’aux
investissements à venir, une fabrication à plus grande échelle et à plus
long terme de plaques SOI de 300 mm. Les qualifications par nos clients se
sont poursuivies sur l’exercice 2020-2021. Des capacités supplémentaires
de
refresh
et d’épitaxie ont également été mises en place sur l’exercice.
Comme cela était planifié, notre Groupe a poursuivi son développement
industriel dans notre usine de Bernin 3 pour des produits innovants
dénommés piézoélectrique-sur-isolant (POI). Cette augmentation de la
capacité de production permettra de répondre à la demande croissante
de nos clients pour les filtres de smartphones 4G et 5G.
Covid-19
Depuis le début de la crise sanitaire de la Covid-19, la priorité de notre
Groupe a été de protéger la santé de ses propres collaborateur·ices ainsi que
celle des personnes employées par ses divers partenaires, sous-traitants,
clients ainsi que celle de l’ensemble des communautés avec lesquelles
notre Groupe interagit.
Fermement déterminé à soutenir ses clients dans cet environnement
difficile, notre Groupe a été en mesure de maintenir sa production tout
au long de l’exercice clos le 31 mars 2021, en particulier sur les sites
de Bernin et Singapour, en mettant en place des mesures de sécurité
drastiques. Notre Groupe a continué à livrer ses clients pour répondre à
leur demande et a également poursuivi tous ses projets de R&D majeurs.
Notre Groupe avait intégré dans ses prévisions annoncées en juin 2020
les impacts de cette crise sanitaire en termes d’activité. Il n’y a pas eu
d’autre impact significatif sur le compte de résultat de notre Groupe lors
de l’exercice clos le 31 mars 2021. Les hypothèses d’arrêté des comptes
ont été revues en tenant compte des informations relatives à la crise
de la Covid-19 sans qu’aucun impact significatif sur les comptes ne soit
constaté au 31 mars 2021.
5.1.1.2
Compte de résultat
(en millions d’euros)
2020-2021
2019-2020
2018-2019
Chiffre d’affaires
583,8
597,5
443,9
Marge brute
183,5
195,4
165,0
Résultat opérationnel courant
90,0
117,7
108,4
en % du chiffre d’affaires
15,4 %
19,7 %
24,4 %
Autres produits et charges opérationnels
0,4
1,8
0,5
Résultat opérationnel (EBIT)
90,4
119,5
108,9
en % du chiffre d’affaires
15,5 %
20 %
24,5 %
Résultat des activités abandonnées *
- 1,4
- 0,9
0,3
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)
72,7
109,7
90,2
en % du chiffre d’affaires
12,4 %
18,4 %
20,3 %
*
En 2019-2020, retraitement en application de la norme IFRS 5 des activités de financement liés à la centrale solaire sud-africaine.
196
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Commentaires sur l’exercice
5
Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice
5.
583,8
Chiffre
d’affaires
millions d’euros
Stable à taux de
change constants
*
Taux d’EBITDA de l’activité Électronique.
(1)
Évolution à taux de change constants et périmètre de consolidation comparable ; les effets de périmètre sont liés à l’acquisition de Soitec Belgium (anciennement EpiGan n.v.) en mai 2019.
30,7
%
du chiffre d’affaires
(31 % sur 2019-2020)
Taux d’EBITDA *
•
EBITDA
(en millions d’euros)
2020-2021
2019-2020
EBITDA Électronique
179,0
185,4
Taux de marge d’EBITDA Électronique
30,7 %
31,0 %
EBITDA Autres activités
- 0,3
- 0,9
EBITDA Groupe
178,7
184,5
Taux de marge d’EBITDA Groupe
30,6 %
30,9 %
Pour rappel, l’EBITDA représente le résultat opérationnel (EBIT) avant dépréciations, amortissements, éléments non monétaires liés aux paiements fondés sur les
actions et aux variations des provisions sur les éléments de l’actif courant et des provisions pour risques et charges et sans inclure de résultat sur cessions d’actifs. Cet
indicateur est une mesure quantitative non IFRS utilisée pour mesurer la capacité de l’entreprise à générer de la trésorerie à partir de ses activités opérationnelles.
5.1.1.3
Chiffre d’affaires
Comme cela était attendu, l’exercice 2020-2021 a été marqué par une
activité quasi stable à périmètre et taux de change constants
(1)
: le chiffre
d’affaires total consolidé ressort ainsi à 583,8 millions d’euros en 2020-2021
contre 597,5 millions d’euros en 2019-2020 soit une croissance de 1 % à
taux de change constant
(1)
et de - 2 % en euros compte tenu d’un effet
de change défavorable de 3 % (soit un impact de 19 millions d’euros).
Les ventes de plaques de 150/200 mm sont en hausse de 1 % (4 % à taux
de change constants
(1)
) par rapport à l’exercice 2019-2020 tandis que
les ventes de plaques de 300 mm sont en baisse de 6 % (3 % à taux de
change constants
(1)
).
Toutes tailles de plaques confondues, les ventes de substrats RF-SOI ont
été stables par rapport à l’exercice 2019-2020. En revanche, la performance
des autres produits a été plus contrastée, avec une forte hausse des ventes
de substrats POI et Imager-SOI et une baisse des ventes de substrats
Power-SOI, FD-SOI et Photonics-SOI.
Le déploiement des générations de smartphones 4G et 5G demeure le
principal moteur de croissance de notre Groupe, en particulier pour nos
produits dédiés aux applications de radio-fréquence, y compris les filtres.
La demande pour nos applications dédiées à l’automobile, à l’Internet des
Objets, à l’intelligence artificielle et de
cloud computing
est soutenue.
Tout en ayant une répartition par trimestre plus équilibrée, les revenus de
notre Groupe ont crû de trimestre en trimestre tout au long de l’année.
197
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Commentaires
sur l’exercice
› ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TRIMESTRE
(en millions d’euros)
T1-19
T2-19
T3-19
T4-19
T1-20
T2-20
T3-20
T4-20
T1-21
T2-21
T3-21
T4-21
92
95
117
140
119
139
135
204
114
141
149
181
› CHIFFRE D’AFFAIRES
(en millions d’euros)
2018-2019
443,9
597,5
583,8
2019-2020
2020-2021
•
RÉPARTITION PAR PRODUIT DES VENTES DE LA DIVISION ÉLECTRONIQUE
(en millions d’euros)
Ventes
31 mars 2021
Ventes
31 mars 2020
Variation
(en %)
Électronique SOI 300 mm
277
294
-6%
Électronique 150/200 mm
277
276
1%
Licences et autres *
30
28
5%
CHIFFRE D’AFFAIRES
584
598
-2%
*
Dont ventes liées à Dolphin Design.
Notre division Électronique représente 100 % du chiffre d’affaires de notre Groupe sur l’exercice 2020-2021 de même que lors de l’exercice précédent.
198
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Commentaires sur l’exercice
5
Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice
5.
› RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
PAR TYPE DE PLAQUES
(en millions d’euros)
Au 31 mars 2020
49,2
%
300 mm
46,1
%
150/200 mm
4,7
%
Autres
Au 31 mars 2021
47,4
%
300 mm
47,5
%
150/200 mm
5,1
%
Autres
+4
%
150-200 mm
à taux de change
constants
par rapport
à 2019-2020
Par rapport à l’exercice précédent, les
ventes de plaques de petits
diamètres (150 mm et 200 mm)
augmentent de 1 % (4 % à taux de changes
constants
(1)
) et ressortent à 277 millions d’euros contre 276 millions
d’euros sur l’exercice précédent.
•
Les ventes de substrats RF-SOI en 200 mm ont enregistré une légère
croissance, continuant d’être portées par l’augmentation de la surface
de RF-SOI pour les applications de radio-fréquence.
•
L’augmentation des ventes de substrats de 150 mm POI
(Piezoelectric-on-
Insulator)
a suivi la montée en régime de la production rendue possible
par l’extension en cours des capacités industrielles en plaques de 150 mm
du site de Bernin. Les substrats POI de notre Groupe apportent une forte
valeur ajoutée aux filtres pour les smartphones 4G et 5G grand public.
•
Dans le même temps, les ventes de substrats Power-SOI ont reculé du
fait des difficultés du marché automobile en 2020 dans le contexte de
la crise sanitaire de la Covid-19.
Les
ventes de plaques de 300 mm
sont en repli de 6 % (- 3 % à taux de
changes constants
(1)
) et ressortent à 277 millions d’euros, contre 294 millions
d’euros sur l’exercice 2019-2020.
•
Les ventes de substrats RF-SOI en 300 mm sont restées à un niveau
élevé mais en légère décroissance par rapport à l’exercice précédent.
Elles continuent d’être portées par le marché de la 4G ainsi que par le
déploiement des premières générations de smartphones 5G. Par ailleurs,
notre Groupe a remporté auprès de grands fabricants d’équipements
(OEM) plusieurs
design
wins
pour des modules frontaux Wifi-6 basés
sur du RF-SOI.
•
Les ventes de substrats FD-SOI ont été inférieures à l’an dernier. Elles
ont cependant enregistré un rebond à partir du 3
e
trimestre 2020-2021,
avec une augmentation des activités de création de prototypes dans
des applications destinées à la 5G, à l’
edge computing
et à l’automobile,
l’activité étant également soutenue par des annonces de sociétés
fabless
indiquant le renforcement de leur offre basée sur du FD-SOI.
•
Les ventes des Imager-SOI dédiés aux applications d’imagerie 3D pour
smartphones ont été supérieures à l’an passé.
•
Tout au long de l’exercice 2020-2021, la production de plaques de
300 mm dans notre usine de Singapour a continué d’augmenter et les
qualifications clients se sont poursuivies.
-
3
%
300 mm
à taux de change
constants
par rapport
à 2019-2020
Revenus de licences et autres revenus
Les revenus de licences et autres revenus ont atteint 29,7 millions d’euros
sur l’exercice 2020-2021 contre 28,3 millions d’euros sur 2019-2020.
À périmètre et taux de change constants, ces revenus sont en hausse de
6 % grâce au développement de l’activité de Dolphin Design SAS.
199
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Commentaires
sur l’exercice
•
RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES DE NOTRE DIVISION ÉLECTRONIQUE
2020-2021
2019-2020
2018-2019
États-Unis
14 %
20 %
19 %
Europe
25 %
25 %
44 %
Asie
61 %
55 %
37 %
•
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR CLIENT
2020-2021
2019-2020
2018-2019
Cinq premiers clients
66 %
64 %
56 %
Clients n° 6 à n° 10
19 %
24 %
28 %
Autres clients/Royalties
15 %
12 %
16 %
Les cinq premiers clients représentent 66 % des ventes pour l’exercice 2020-2021 contre 64 % pour l’exercice précédent.
Autres activités
Ce secteur contient l’activité « Énergie Solaire ». Ce secteur n’a pas enregistré
de chiffre d’affaires significatif au cours des trois derniers exercices.
En application de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées, les
résultats de ces autres activités ne sont plus détaillés, mais regroupés sur
une seule ligne du compte de résultat consolidé, représentant l’impact
sur le résultat net de notre Groupe.
5.1.1.4
Marge brute : 31,4 % du chiffre d’affaires
La
marge brute
correspond au chiffre d’affaires total diminué du coût
des ventes.
Le
coût des ventes
est égal à la somme des coûts :
•
de production
: ils comprennent les coûts des matières premières,
essentiellement du silicium, les coûts de fabrication, dont les coûts
de main-d’œuvre directe, l’amortissement et les frais de maintenance
du matériel de production et des infrastructures de la salle blanche, la
quote-part des frais généraux affectés à la production ;
•
de
distribution
;
•
des
redevances de brevets
(principalement CEA-Leti pour l’utilisation
de la technologie Smart Cut™).
La marge brute a atteint 184 millions d’euros (soit 31,4 % du chiffre
d’affaires) sur l’exercice 2020-2021, contre 195 millions d’euros (soit 32,7 %
du chiffre d’affaires) sur l’exercice 2019-2020. Malgré l’impact positif de la
baisse du prix d’achat des matières premières (liée à la renégociation de nos
contrats), notre Groupe a enregistré, comme anticipé, une légère baisse
de son taux de marge brute. La marge brute a en effet été affectée par :
•
un impact de change défavorable ;
•
une utilisation plus faible des capacités de production de nos usines de
Bernin 1 (200 mm) et Bernin 2 (300 mm) ; et
•
également l’impact de l’augmentation des dotations aux amortissements
résultant du fort niveau d’investissements des derniers mois.
5.1.1.5
Frais de R&D en nette progression
(+ 11,9 millions d’euros)
Les coûts de R&D sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de
leur occurrence si les critères requis par la norme IAS 38 pour permettre
leur activation au bilan ne sont pas vérifiés.
Les coûts de R&D sont constitués pour l’essentiel des éléments suivants :
•
salaires et charges sociales, y compris les paiements fondés sur des actions ;
•
coûts d’exploitation des salles blanches et des équipements nécessaires
aux activités de R&D ;
•
matière consommée pour la mise au point et la fabrication de prototypes ;
•
sous-traitance auprès de centres publics de recherche ou de laboratoire
privés, accords de coopération ;
•
coûts liés au maintien et au renforcement des droits de propriété
intellectuelle de notre Groupe.
Les montants reçus dans le cadre de contrats d’aide sont déduits des coûts
bruts de R&D pour aboutir à un montant net imputé au compte de résultat.
Notre Groupe bénéficie d’un crédit d’impôt recherche (« CIR »). Il est
présenté en déduction des coûts de R&D dans le compte de résultat
conformément à la norme IAS 20.
Les coûts de R&D s’élèvent à 44,4 millions d’euros sur l’exercice 2020-2021
et sont ainsi en hausse de 11,9 millions d’euros par rapport à l’exercice
2019-2020 où ils s’élevaient à 32,5 millions d’euros. Ils représentent 7,6 %
du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice écoulé, contre 5,4 % au titre
de l’exercice précédent.
12,7
%
Dépenses de
R&D brutes
du chiffre d’affaires
sur 2020-2021
Cette hausse s’explique essentiellement par un niveau plus élevé de
dépenses brutes de R&D (+ 7,2 millions d’euros par rapport à l’exercice
2019-2020), en grande partie expliqué par la poursuite de l’accentuation
de l’effort de développement (embauches, sous-traitance avec le CEA et
également augmentation des dotations aux amortissements) ainsi que
la diminution des ventes de prototypes.
Ces dépenses traduisent la stratégie toujours renouvelée de développer
notre positionnement unique au travers des prochaines générations de
produits que ce soit sur la base de substrats SOI ou sur la base des nouveaux
substrats de type POI, Gan ou SIC, et ainsi répondre aux nombreuses
opportunités marché.
200
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Commentaires sur l’exercice
5
Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice
5.
5.1.1.6
Frais commerciaux et de marketing
Les frais commerciaux et de marketing ont progressé de 1,5 million d’euros,
ils s’élèvent à 11,7 millions d’euros sur 2020-2021, contre 10,1 millions
d’euros sur 2019-2020. Ils représentent 2 % du chiffre d’affaires au
31 mars 2021 contre 1,7 % au 31 mars 2020. Cette augmentation reflète
la structuration en cours de nos forces commerciales.
5.1.1.7
Frais généraux et administratifs
Les frais généraux et administratifs de l’activité Électronique sont en
progression de 2,4 millions d’euros et ressortent ainsi à 37,4 millions
d’euros sur l’exercice 2020-2021 contre 35,0 millions d’euros au titre de
l’exercice précédent.
Cette augmentation provient notamment :
•
de la hausse des frais de personnel en lien avec les recrutements et
aux autres éléments de rémunération y compris les paiements sur la
base d’actions (du fait principalement de l’augmentation du cours de
l’action Soitec) ;
•
de l’augmentation des dotations aux amortissements (IT).
6,4
%
Frais généraux
et administratifs
du chiffre d’affaires
5,9 % sur 2019-2020
Les frais généraux et administratifs représentent 6,4 % de notre chiffre
d’affaires contre 5,9 % sur la période précédente. Malgré la stabilité de
l’activité compte tenu du contexte actuel, le niveau des frais généraux
et administratifs a été impacté par les recrutements amorcés lors de
l’exercice précédent et dans le même temps notre Groupe a poursuivi
le renforcement de sa structure en vue de la croissance attendue sur
2021-2022 puis lors des exercices suivants.
5.1.1.8
Résultat opérationnel courant
à 90 millions d’euros
Le résultat opérationnel courant est calculé en déduisant de la marge
brute les frais nets de R&D, les frais généraux et administratifs et les frais
commerciaux et de marketing.
Le résultat opérationnel courant s’élève à 90 millions d’euros (15,4 % du
chiffre d’affaires) contre 117,7 millions d’euros (19,7 % du chiffre d’affaires)
sur l’exercice 2019-2020. Le résultat opérationnel a été impacté par la
baisse de la marge brute en valeur combinée à l’augmentation des frais
de R&D et des frais administratifs.
5.1.1.9
Résultat opérationnel à 90,4 millions
d’euros (15,5 % du chiffre d’affaires)
Le résultat opérationnel est constitué du résultat opérationnel courant
et des autres produits et charges opérationnels.
Ces autres produits et charges opérationnels s’élèvent à + 0,4 million
d’euros et sont essentiellement composés de la plus-value de cession de
l’activité mémoire de Dolphin.
Sur l’exercice précédent, les autres produits et charges opérationnels
s’élevaient à + 1,8 million d’euros et étaient essentiellement composés
de la plus-value sur la vente du site industriel de Villejust (site non utilisé
depuis plusieurs années).
Le résultat opérationnel ressort à 90,4 millions d’euros, en baisse de
29,1 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent où il s’élevait à
119,5 millions d’euros pour les mêmes raisons que le résultat opérationnel
courant.
5.1.1.10
EBITDA
Pour l’exercice clos le 31 mars 2020, l’EBITDA des activités poursuivies
(Électronique) s’élevait à 185,4 millions d’euros (31 % du chiffre d’affaires).
Le niveau d’EBITDA au 31 mars 2021 a été impacté par l’infléchissement de
la marge brute en valeur (hors impact des dotations aux amortissements)
combinée à l’augmentation des frais généraux et administratifs compte
tenu de la dynamique de structuration de notre Société.
L’EBITDA des activités poursuivies (Électronique) s’établit à 179 millions
d’euros au 31 mars 2021, soit 30,7 % du chiffre d’affaires, en ligne avec
les attentes de notre Groupe. Malgré un niveau de chiffre d’affaires stable
à taux de change constants, et en baisse de 2 % en valeur reportée en
raison d’un impact négatif du change, tout en poursuivant son effort
de structuration, notre Groupe est parvenu à conserver un niveau de
profitabilité élevé.
5.1.1.11
Résultat financier
Sur l’exercice 2020-2021, le résultat financier de notre Groupe est une
charge nette de 14,8 millions d’euros à comparer à une charge nette de
4,1 millions d’euros sur l’exercice 2019-2020.
Cette charge nette comprend notamment les éléments suivants :
•
8,2 millions d’euros de charges financières sur les OCEANE 2023 et 2025
(4,4 millions d’euros sur l’exercice du fait de la mise en place 2019-2020
de l’emprunt convertible en actions OCEANE 2025 en octobre 2020) ;
•
le résultat de change est une charge de 3,6 millions d’euros (contre un
produit de 0,6 million d’euros sur l’exercice 2019-2020) compte tenu
de l’évolution du taux euros/dollars sur la période.
5.1.1.12
Résultat des activités abandonnées
Pour l’exercice 2020-2021, le résultat des activités abandonnées est une
perte de 1,4 million d’euros, contre une perte de 0,9 million d’euros sur
l’exercice 2019-2020.
Ce résultat est principalement dû à :
•
un effet d’impôt ;
•
des effets de changes négatifs du fait de la dépréciation du ZAR face
à l’euro.
5.1.1.13
Résultats et impôts
Notre Groupe enregistre un profit net de 72,7 millions d’euros sur l’exercice
2020-2021 contre un profit net de 109,7 millions d’euros sur l’exercice
précédent. Cette baisse s’explique par la baisse du résultat opérationnel
combinée à une dégradation du résultat financier, en partie compensé
par une charge d’impôt moins importante.
Le résultat net de base par action est de 2,19 euros (contre 3,4 euros sur
l’exercice 2019-2020). Le résultat net dilué par action est de 2,16 euros
(contre 3,32 euros sur l’exercice 2019-2020).
201
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Commentaires
sur l’exercice
5.1.1.14
Bilan
(en millions d’euros)
2020-2021
2019-2020
2018-2019
Actifs non courants
559
445
374
Actifs circulants
365
365
258
Trésorerie
644
191
175
Actifs détenus en vue de la vente
0
0
17
TOTAL DE L’ACTIF
1 568
1 001
824
Capitaux propres
676
552
398
Dettes financières
648
245
222
Provisions et autres passifs non courants
44
41
21
Dettes d’exploitations
200
164
176
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente
0
0
6
TOTAL DU PASSIF
1 568
1 001
824
Les actifs non courants sont principalement composés des immobilisations,
des actifs financiers (participations détenues), de la juste valeur de
couvertures de change et des impôts différés actifs. L’augmentation de
113,3 millions d’euros des actifs non courants par rapport au 31 mars 2020
s’explique par :
•
l’augmentation des immobilisations incorporelles nettes pour 11,7 millions
d’euros :
•
14,7 millions de frais de développements capitalisés,
•
12 millions d’euros d’acquisition de logiciels,
•
en partie compensés par 14,7 millions d’euros de dotations aux
amortissements sur l’exercice ;
•
l’augmentation des immobilisations corporelles nettes pour 81 millions
d’euros :
•
137 millions d’acquisitions (y compris nouveaux contrats de location) :
–
équipements industriels à la fois pour le site de Bernin (usine dédiée
aux plaques de 300 mm mais également l’usine de Bernin 3 relative
aux substrats POI) et de Singapour en grande partie pour la mise
en place de la ligne de production SOI 300 mm (pour les produits
RF-SOI et FD-SOI),
– équipements utilisés pour la R&D,
– aménagements,
•
- 8,8 millions d’impact du change,
•
en partie compensés par des cessions pour 1,7 million d’euros et
45,2 millions de dotations aux amortissements ;
•
la diminution des actifs financiers non courants pour 1,7 million d’euros.
Les actifs financiers non courants sont composés des titres de sociétés
non consolidés et de la juste valeur des couvertures de change avec une
échéance supérieure à 12 mois. La diminution s’explique par la cession
des titres Exagan sur l’exercice (l’impact sur les comptes de notre Groupe
sur 2020-2021 n’est pas significatif car ces titres étaient valorisés à la
juste valeur au 31 mars 2020) ;
•
l’augmentation des impôts différés actifs pour 15,9 millions d’euros
(avec notamment l’activation supplémentaire d’impôt différé actif sur
déficits reportables à hauteur de 13 millions d’euros) ;
•
les autres actifs non courants augmentent de 6,4 millions d’euros
(15,4 millions d’euros au 31 mars 2021 et 9 millions d’euros au 31 mars 2020)
principalement du fait des créances de crédit impôt recherche.
Les évolutions des actifs et passifs courants sont décrites dans le
paragraphe 5.1.3.1.
L’endettement financier est passé de 244,7 millions d’euros au 31 mars 2020
à 648,5 millions d’euros au 31 mars 2021, principalement expliqué par :
•
l’émission de notre emprunt convertible OCEANE 2025 en octobre 2020
pour un montant de 321 millions nets des frais d’émission (dont
286 millions d’euros ont été enregistrés en dette et 35 millions d’euros
en capitaux propres) ;
•
les tirages effectués sur notre prêt IPCEI auprès de la Caisse Des Dépôts
et Consignation à hauteur de 95 millions d’euros ;
•
un contrat de financement bancaire dans notre filiale singapourienne
pour 39 millions d’euros (après déduction des remboursements effectués
sur l’exercice) ;
•
les contrats de crédit-bail souscrits sur l’exercice (+ 4,1 millions d’euros)
et les contrats de locations retraités (10,6 millions d’euros) ;
•
le remboursement d’emprunts de crédit-bail (- 12,8 millions d’euros) et
de lignes de crédit (- 31,1 millions d’euros) ;
•
la désactualisation des dettes liées aux emprunts obligataires
(+ 8,2 millions d’euros).
La situation d’endettement net (dettes financières moins la trésorerie et
les équivalents de trésorerie) s’est améliorée passant d’un endettement
net de 53,7 millions d’euros à un endettement net de 4,1 millions d’euros
compte tenu de la trésorerie générée sur l’exercice (après déduction des
investissements).
Le
gearing
(ratio endettement financier net/capitaux propres) s’est ainsi
amélioré passant de 9,7 % à fin mars 2020 à 0,6 % à fin mars 2021.
Se reporter à la note 3.15 de l’annexe aux comptes consolidés pour le détail des
dettes financières (6.2.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel).
Dans le même temps, les fonds propres sont passés de 551,7 millions d’euros
au 31 mars 2020 à 675,5 millions d’euros au 31 mars 2021, principalement
sous l’effet du bénéfice de l’exercice et de la part capitaux propres de
notre emprunt convertible OCEANE 2025 pour 34,9 millions d’euros.
202
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Commentaires sur l’exercice
5
Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice
5.
5.1.2 Investissements
La politique d’investissement de notre Groupe a pour objet de maintenir
la capacité de production en adéquation avec la demande exprimée par
les clients ou anticipée à partir des tendances du marché, tout en assurant
la rentabilité de l’investissement.
La majorité des équipements de production utilisés par notre Groupe sont
des équipements standards dans l’industrie des semi-conducteurs. Il y a
donc peu de risques de rupture de fourniture ou de support. Les délais
de fabrication des fournisseurs d’équipements et leur qualification sont
généralement de neuf à 12 mois.
Des équipements de même type sont utilisés à la fois pour les travaux de
R&D pour le développement des nouveaux produits et la pré-industrialisation
des nouveaux produits.
Enfin, les investissements dans les systèmes d’information demeurent
importants (gestion automatisée de la production, flux logistiques) même
si notre Groupe a développé le recours intensif aux services informatiques
hébergés.
5.1.2.1
Principaux investissements réalisés
au cours de l’exercice 2020-2021
Au cours de l’exercice écoulé, le montant des investissements réalisés a
été significatif : 163 millions d’euros représentant un décaissement de
trésorerie de 138 millions d’euros.
Dans la lignée de l’exercice précédent, ils ont essentiellement été dédiés à
l’accroissement de nos capacités de production de plaques de 300 mm sur
notre site de Pasir Ris afin de nous adapter à la croissance de la demande
ainsi qu’à l’augmentation progressive de nos capacités de production en
150 mm (POI).
Bernin 1 et Bernin 2
Bernin 3
Pasir Ris
(Singapour)
Plaques 200 mm
Plaques de 300 mm
POI
(nouveaux substrats innovants pour filtres)
Plaques 300 mm FD-SOI et RF-SOI
Lignes de recyclage matière 300 mm
Épitaxie
Investissements de renouvellement
Augmentation de capacités de nos lignes de
production de substrats piézo-sur-isolants
(POI) pour commercialisation des produits
Augmentation des capacités de production
au-delà du site de Bernin afin de faire face à la
demande
Limitation du risque de dépendance de notre
approvisionnement en matière première en
plaques de silicium par la mise en place de
capacité de production de recyclage matière
300 mm et d’épitaxie
10 millions d’euros d’investissements
40 millions d’euros d’investissements
67 millions d’euros d’investissements
Ces investissements de capacité intègrent à la fois les équipements et
les installations dédiées aux salles blanches (eau, électricité, gaz, etc.).
À ces investissements industriels s’ajoutent des investissements informatiques
(8 millions d’euros), des investissements liés à la recherche (23 millions
d’euros y compris coûts de R&D capitalisés), ainsi que les investissements
liés à Soitec Belgium et Dolphin Design SAS.
5.1.2.2
Principaux investissements attendus
Au cours de l’exercice 2021-2022, notre Groupe va poursuivre ses
investissements, et le montant des décaissements afférents devrait se
situer autour de 240 millions d’euros sur l’ensemble de l’exercice.
D’un point de vue industriel :
•
à Bernin :
•
poursuite des investissements dans l’unité Bernin 3 dédiée aux nouveaux
substrats innovants pour filtres afin d’augmenter les capacités de
production relatives aux produits POI,
•
investissements liés à l’obsolescence ainsi qu’à l’amélioration de la
sécurité, de l’empreinte carbone etc. ;
•
à Singapour, les investissements continueront d’être dédiés à l’addition
progressive de capacités de production de plaques de 300 mm dans
l’optique d’atteindre une capacité de production à pleine capacité de
1 000 000 de plaques par an afin d’être en mesure de répondre à une
demande croissante de plaques de FD-SOI et de RF-SOI en 300 mm
ainsi que l’installation de capacité de refresh (recyclage de la matière
première) complémentaires.
240
millions d’euros
d’investissements
Par ailleurs, nous prévoyons également des investissements informatiques
et de R&D (équipements et coûts capitalisés).
203
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Commentaires
sur l’exercice
5.1.3 Flux de trésorerie et structure financière
5.1.3.1
Flux de trésorerie
La trésorerie disponible de notre Groupe est passée de 191 millions d’euros
au 31 mars 2020 à 644 millions d’euros au 31 mars 2021.
› VARIATION DE LA TRÉSORERIE
SUR L’EXERCICE 2020-2021
191
174,3
(136,7)
416,5
(0,3)
(0,4)
644,4
Flux générés
par l'activité
Trésorerie
31 mars 2020
Flux d'investissement
ajusté
Flux de financement
ajusté
Activités
abandonnées
Impact
du change
Trésorerie
31 mars 2021
Les flux d’investissements et de financement ci-dessus sont issus du tableau de
flux de trésorerie IFRS ajusté pour inclure les nouveaux contrats de crédit-bail
(4,1 millions d’euros sur 2020-2021) dans le flux de financement s’agissant
d’opérations de lease-back (et non en net des investissements).
Le solde de trésorerie au 31 mars 2021 inclut 125 millions de rands
(7,4 millions d’euros), liés à la vente des titres détenus dans notre filiale
sud-africaine, figurant sur le compte bancaire de notre avocat en Afrique du
Sud dans l’attente de l’obtention de rapatriement de ces fonds en France.
•
Les flux de trésorerie générés par l’activité au cours de l’exercice
s’élèvent à 174 millions d’euros
en très forte progression par rapport à
l’exercice 2019-2020 (100 millions d’euros). Cette amélioration significative
s’explique par une capacité d’autofinancement positive de 179 millions
d’euros (185 millions d’euros sur l’exercice précédent), combinée à
une réduction du besoin en fonds de roulement de 9 millions d’euros
(dégradation de 59 millions d’euros du besoin en fonds de roulement sur
l’exercice précédent), partiellement compensées par des impôts payés
à hauteur de 14 millions d’euros (25 millions d’euros sur 2019-2020).
L’amélioration du besoin en fonds de roulement s’explique par :
•
une augmentation de 14 millions des autres dettes d’exploitations
principalement du fait de l’augmentation des dettes sociales et des
dettes sur fournisseurs d’immobilisations ;
•
une augmentation des dettes fournisseurs pour 7 millions d’euros
(effet activité sur la fin d’exercice).
Ces améliorations sont en partie compensées par :
•
une augmentation des stocks de 9 millions d’euros en lien avec le
développement des ventes de produits POI dédiés aux filtres ;
•
une diminution des autres actifs courants de 3 millions d’euros.
•
Ces flux liés à l’activité ont permis de financer les investissements
de la période.
Les flux de trésorerie ajustés liés aux opérations
d’investissement s’établissent à - 136 millions d’euros au 31 mars 2021
,
contre - 108 millions d’euros au 31 mars 2020 (exception faite des
25 millions d’euros d’acquisition de la société Soitec Belgium). Ils se
composent principalement :
•
des investissements de la période (tels que décrits dans le paragraphe 5.1.2.) ;
•
de l’encaissement du prix de cession des titres Exagan net des
investissements dans les autres participations financières.
•
Les flux de trésorerie ajustés liés aux activités de financement
s’élèvent à + 416 millions d’euros sur l’exercice 2020-2021
(contre
des flux de 37 millions d’euros sur l’exercice précédent). Ils sont
principalement constitués :
•
de notre emprunt convertible OCEANE 2025 pour 321 millions d’euros
(nets des frais d’émission) ;
•
du tirage de 95 millions d’euros sur l’emprunt IPCEI de la Caisse des
Dépôts et Consignation dans le cadre du projet Nano 2022 ;
•
du contrat de financement bancaire dans notre filiale singapourienne
pour 39 millions d’euros (après déduction des remboursements
effectués sur l’exercice) ;
•
des nouveaux contrats de locations pour 4 millions d’euros ;
•
et sont en partie compensés par les remboursements de la période
(lignes de crédit de préfinancement du crédit d’impôt recherche et
contrats de location).
Au total, la trésorerie de notre Groupe atteint 644 millions d’euros au
31 mars 2021 (191 millions d’euros au 31 mars 2020).
5.1.3.2
Sources de financement
Notre Groupe a pour premier objectif de disposer de ressources financières
nécessaires et suffisantes pour assurer le développement de ses activités.
À ce titre, il réinvestit systématiquement ses résultats pour privilégier une
stratégie de croissance industrielle tournée vers une forte innovation de ses
produits. Il a également historiquement sollicité ses actionnaires, ou d’autres
investisseurs, sous la forme d’augmentations de capital ou d’émissions
d’obligations convertibles en actions, pour financer ses investissements.
Suite au résultat net bénéficiaire et à la part capitaux propres de notre
emprunt convertible, notre Groupe a continué à renforcer ses fonds
propres qui s’élèvent à 675,5 millions d’euros au 31 mars 2021 contre
551,7 millions d’euros au 31 mars 2020.
Au 31 mars 2021, notre Groupe possède un niveau de liquidités confortable :
•
un niveau de trésorerie disponible de 644 millions d’euros ;
•
un endettement net à hauteur de 4,1 millions d’euros (contre 53,7 millions
d’euros au 31 mars 2020) ;
•
la trésorerie générée par l’activité sur 2020-2021 a été suffisante pour
autofinancer les investissements.
Notre Groupe a également conclu sur l’exercice 2020-2021, une nouvelle
ligne de crédit bancaire afin de porter le montant total de nos lignes de
crédit à hauteur de 75 millions d’euros auprès de sept banques (dont rien n’a
été tiré à fin mars 2021). L’une des lignes existantes a été restructurée afin
de prolonger son échéance à 2025 et une autre a été restructurée afin de
porter son amortissement
in fine
. Ces lignes de crédit sont remboursables
in fine
au plus tard en juin 2025.
204
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Commentaires sur l’exercice
5
Analyse de la situation financière et des résultats consolidés de l’exercice
5.
Notre Groupe finance une partie de ses investissements industriels à l’aide :
•
de contrats de crédit-bail en France et en Belgique (4,1 millions d’euros
additionnels sur 2020-2021) ;
•
au travers d’un emprunt bancaire dédié à Singapour : notre Groupe a
conclu en novembre 2020 un contrat de prêt syndiqué auprès de quatre
banques asiatiques pour financer les équipements de notre site de
Singapour pour un montant de 44 millions d’euros avec une maturité
à cinq ans (2025) ;
•
de financements publics grâce au prêt à long terme de 200 millions
d’euros par la Banque des Territoires : le 27 mars 2020, notre Groupe
s’est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe Caisse des
Dépôts) un prêt à 12 ans de 200 millions d’euros, au titre du Programme
d’investissements d’avenir (PIA), dans le cadre du plan Nano 2022. Les
tirages sur cette ligne de crédit seront étalés au cours des prochaines
années pour soutenir à la fois le financement des programmes de
R&D et celui d’investissements dans des infrastructures de première
industrialisation en France. 95 millions d’euros ont été tirés sur 2020-2021,
le reliquat de 105 millions d’euros sera utilisé sur les trois ans à venir au
fur et à mesure des investissements.
De plus, notre Groupe essaye de se faire financer au maximum ses dépenses
de R&D grâce à des subventions.
Des informations complémentaires sur le financement de notre Société et de
notre Groupe sont fournies en note 3.15 de l’annexe aux comptes consolidés
(6.2.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel).
5.2
Événements postérieurs à la clôture
Néant
5.3
Tendances et objectifs
› PERSPECTIVES DU GROUPE POUR L’EXERCICE 2021-2022
+40
%
Chiffre d’affaires
Environ
à taux de change
constants
32
%
EBITDA
Électronique
Environ
240
m€
CAPEX
Environ
Notre Groupe vise un chiffre d’affaires 2021-2022 d’environ 950 millions de
dollars soit environ 800 millions d’euros sur la base d’un taux de change €/$
de 1,20, et représente une croissance d’environ 40 % à périmètre et taux de
change constants par rapport au chiffre d’affaires de l’exercice 2020-2021.
Cette croissance organique va concerner tous les types de diamètres :
•
notre Groupe attend une forte croissance de ses ventes de plaques de
300 mm, soutenue par le déploiement en cours de la génération des
smartphones 5G, par les applications basées sur la technologie FD-SOI
dans la 5G, l’edge computing et l’automobile, ainsi que par les Imager-SOI
•
il anticipe également une poursuite de la croissance des ventes de
plaques de 200 mm grâce à l’augmentation du contenu RF-SOI dans
les smartphones
•
notre Groupe s’attend enfin à une forte augmentation des ventes de
plaques de POI en 150 mm.
Notre Groupe vise pour l’exercice 2021-2022 une marge d’EBITDA de
l’Electronique autour de 32 %, ce qui représente une augmentation
d’environ 130 points de base par rapport à l’exercice 2020-2021. Malgré
des effets de change qui devraient être défavorables, notre Groupe
bénéficiera de l’utilisation à pleine capacité de ses unités de production
de Bernin 1 et Bernin 2, d’un taux d’utilisation plus élevé de son usine de
Singapour, ainsi que de prix d’achat des matières premières plus faibles
grâce aux contrats d’approvisionnement à long terme renégociés avec
ses fournisseurs.
De plus, notre Groupe anticipe que le montant net ajusté de ses dépenses
d’investissement liées aux activités poursuivies atteindra environ 240 millions
d’euros au cours de l’exercice 2021-2022, reflétant essentiellement une
accélération des investissements de capacité dédiés à la montée en
puissance de l’usine de 300 mm à Singapour et à l’augmentation de la
capacité de production de plaques POI de 150 mm à Bernin 3.
Pour les investissements attendus, se référer au paragraphe 5.1.3.2 Principaux
investissements attendus.
Existence de toute tendance connue, incertitude ou demande
ou tout engagement ou événement raisonnablement
susceptible d’influer sur les perspectives de la Société
Se référer aux différents facteurs de risque auxquels notre Groupe est exposé, et
qui sont décrits au chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel.
205
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Commentaires
sur l’exercice
5.4
Analyse de la situation financière et des résultats de la Société
Ce chapitre correspond à une partie du rapport de gestion pour notre
Société, Soitec S.A. Il doit être lu en parallèle avec les états financiers annuels
sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2021 figurant au chapitre 6.3 du
présent Document d’Enregistrement Universel (les « comptes annuels »).
Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021 ont été établis
conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation
prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et
les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice
précédent.
Notre Société est la société mère de notre Groupe.
Notre Société, en tant qu’usine de production, approvisionne certaines
de nos filiales. Elle assure par ailleurs certaines actions commerciales sur
l’ensemble du monde en complément de nos filiales et de nos distributeurs.
Les relations entre notre Société et nos filiales font l’objet d’une formalisation
contractuelle, tant pour ce qui concerne la distribution des produits de
notre Société que le fonctionnement de nos filiales.
5.4.1 Aspects comptables
Les états financiers annuels au 31 mars 2021 de la Société sont présentés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France
pour les comptes annuels.
5.4.2 Situation financière de notre Société
Le chiffre d’affaires total net de notre Société ressort à 550 millions
d’euros sur l’exercice 2020-2021, contre 577 millions d’euros au titre de
l’exercice précédent.
Il est renvoyé au chapitre 5.1.1 du présent Document d’Enregistrement
Universel pour des informations complémentaires sur l’activité de notre
Société au cours de l’exercice 2019-2020.
5.4.3 Principales évolutions bilancielles de notre Société
Les principaux changements intervenus au bilan sur l’exercice 2020-2021
sont un renforcement de notre capacité d’investissement avec l’émission
de notre emprunt OCEANE 2025 pour 325 millions d’euros (montant brut
avant imputation des frais liés à l’opération) ainsi que l’octroi d’un prêt à
long terme autres de la banque des Territoires dans le cadre du projet Nano
2022 pour 95 millions d’euros, qui permettront à notre Société d’avoir une
flexibilité additionnelle des points de vue opérationnel et stratégique.
Les frais de développement capitalisés et comptabilisés en immobilisations
incorporelles représentent 9 millions sur cet exercice et l’augmentation de
nos actifs corporels est expliquée particulièrement par le développement
industriel dans notre usine de Bernin 3 des produits à base de substrats
innovants piézoélectrique-sur-isolant (POI).
L’augmentation des actifs financiers provient d’une part de l’accroissement
du financement de l’usine de Singapour par voie de compte courant et
d’autre part, du renforcement dans ses participations pour respectivement
5 millions dans Soitec Lab, 3,8 millions dans Concentrix Holding et 2 millions
dans Dolphin Design.
5.4.3.1
Bilan actif
Actif immobilisé
Les actifs immobilisés sont passés de 391,4 millions d’euros au 31 mars 2020
à 473,4 millions d’euros au 31 mars 2021.
Les immobilisations incorporelles incluent 39 millions d’euros de projets
de développement capitalisés au 31 mars 2021 selon l’article 311-3.2 du
PCG, dont 12 millions en immobilisations incorporelles en cours.
Les acquisitions d’immobilisations corporelles s’élèvent à 55 millions
d’euros principalement composés d’équipements industriels pour l’usine
de Bernin 3.
Actif circulant
L’actif circulant a augmenté, passant de 419 millions d’euros au 31 mars 2020
à 812 millions d’euros au 31 mars 2021.
Cette forte augmentation est essentiellement due à :
•
la trésorerie disponible de notre Société qui augmente et s’élève à
437 millions d’euros contre 127 millions l’année précédente, du fait
essentiellement de l’émission de notre OCEANE 2025 ;
•
le poste valeurs mobilières de placement est en augmentation et s’élève
à 140 millions d’euros au 31 mars 2021 contre 20 millions d’euros au
31 mars 2020 ;
•
une diminution des stocks de matières premières en lien avec la forte
progression de l’activité (principalement sur les produits 300 mm).
•
une baisse de l’encours clients ;
•
une légère baisse des autres créances expliquée par l’imputation
systématique de nos créances de CIR sur l’impôt société.
5.4.3.2
Bilan passif
Capitaux propres
Les fonds propres s’élèvent à 501 millions d’euros au 31 mars 2021 contre
432 millions d’euros au 31 mars 2020. La variation se compose principalement
du résultat bénéficiaire de l’exercice de 68,7 millions d’euros.
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 5,2 millions d’euros au
31 mars 2021, à comparer au montant de 2,5 millions d’euros établi au
31 mars 2020. La variation correspond principalement à une provision
pour perte de change de 2,0 millions d’euros au 31 mars 2021 (contre
0,7 million d’euros au 31 mars 2020), et une provision pour risque sur
marché à terme pour 1,4 million d’euros.
Dettes
Le poste dettes financières a fortement augmenté avec l’émission de notre
emprunt convertible OCEANE 2025 en octobre 2020 pour un montant de
321 millions nets des frais d’émission.
Les frais liés à l’émission des OCEANE 2025 (obligations convertibles ou
échangeables en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le
1
er
octobre 2025) s’élevant à 3 942 milliers d’euros ont été amortis pour
394 milliers d’euros sur l’exercice 2020 - 2021.
Les frais liés à l’émission des OCEANE 2023 (obligations convertibles ou
échangeables en actions nouvelles ou existantes venant à l’échéance
le 28 juin 2023) s’élevant à 2 426 milliers d’euros ont été amortis pour
485 milliers d’euros sur l’exercice 2020-2021.
Au 31 mars 2021, sur les 200 millions d’euros de prêt à long terme accordés
par la banque des territoires, 94 559 milliers d’euros ont été tirés et
figurent en dettes financières.
206
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Commentaires sur l’exercice
5
Analyse de la situation financière et des résultats de la Société
5.
5.4.4 Formation du résultat d’exploitation de la Société
Le chiffre d’affaires de notre Société s’est élevé à 550,0 millions d’euros,
contre 577,4 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, représentant
une diminution de 4,7 %.
Le total des produits d’exploitation s’élève à 611,3 millions d’euros, contre
636,5 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, soit une diminution
de 4,0 % expliquée par une baisse des ventes de substrats Power-SOI,
FD-SOI et Photonics-SOI.
Les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 539 millions
d’euros contre 541 millions d’euros au titre de l’exercice précédent, et
le résultat d’exploitation est un produit de 73 millions d’euros contre un
produit de 96 millions d’euros au titre de l’exercice précédent.
Les comptes de l’exercice 2020-2021 font apparaître un bénéfice de
68 685 970 euros contre un bénéfice de 99 727 193 euros au titre de
l’exercice précédent.
Pour des informations complémentaires sur la situation financière de
notre Société au titre des deux exercices ayant précédé celui clos le
31 mars 2021, nous invitons les lecteurs à se reporter aux rapports de
gestion établis par notre Conseil d’administration au titre des exercices
précédents, en particulier à la page 161 du Document de Référence de
l’exercice 2018-2019 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.19-0649,
et à la page 179 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice
2019-2020 déposé auprès de l’AMF D.20-0782.
5.4.5 Proposition d’affectation du résultat pour l’exercice 2020-2021
Notre Conseil d’administration soumettra au vote de nos actionnaires lors
de l’Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu le 28 juillet 2021
la proposition suivante :
•
affecter la somme de 17 264,40 euros à la réserve légale, pour atteindre
10 % du capital, qui de la somme de 6 655 780,20 euros se trouverait
portée à la somme de 6 673 044,60 euros ; et
•
affecter le solde de 68 668 701,52 euros au poste « Report à
nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme
de 252 472 049,19 euros à la somme de 321 140 750,71 euros.
5.4.6 Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l’article 223
quater
du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice prennent en
charge une somme de 107 836 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement.
5.4.7 Informations requises par l’article D. 441-4 art 1 du Code de commerce relatives
aux délais de paiement des fournisseurs et des clients
Information sur les délais de paiement au 31 mars 2021 :
•
FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
0 jour
(indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et +
Total
(1 jour et +)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées
2 289
710
Montant total des factures
concernées € TTC
56 911 774
6 234 228
1 059 117
412 109
2 018 072
9 723 526
% du montant total des achats
de l’exercice
13,01 %
1,43 %
0,24 %
0,09 %
0,46 %
2,22 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS
Délais de paiement utilisés pour
le calcul des retards de paiement
Délais contractuels (principalement 45 jours après date d’émission de la facture fournisseur)
207
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Commentaires
sur l’exercice
•
FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
0 jour
(indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total
(1 jour et +)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées
480
48
Montant total des factures
concernées € TTC
60 677 031
2 650 255
16 651
0
1 138 530
3 805 437
% du chiffre d’affaires de l’exercice
11,35 %
0,50 %
0,00 %
0,00 %
0,21 %
0,71 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS
Délais de paiement utilisés pour
le calcul des retards de paiement
Délais contractuels
208
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Commentaires sur l’exercice
5
Analyse de la situation financière et des résultats de la Société
209
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
210
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
6.1
Informations financières historiques
..........
212
6.2
Comptes consolidés
.....................................................
212
6.2.1
États financiers consolidés
de notre Groupe
�����������������������������������212
6.2.2
Rapport des Commissaires aux
comptes sur les états financiers
consolidés au 31 mars 2021
���������������255
6.3
Comptes sociaux
.............................................................
258
6.3.1
États financiers de notre Société
�����258
6.3.2
Rapport de nos Commissaires
aux comptes sur les comptes
annuels
���������������������������������������������������
280
6.4
Autres informations financières
et comptables
....................................................................
283
6.4.1
Tableau de nos résultats au cours
des cinq derniers exercices
����������������
283
6.4.2
Inventaire de nos valeurs
mobilières en portefeuille
�����������������284
211
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
6.1
Informations financières historiques
En application de l’article 19 du Règlement européen (UE) n° 2017/1129
de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence
dans le présent Document d’Enregistrement Universel :
•
les comptes annuels de notre Groupe au 31 mars 2019 et les rapports
d’audit correspondants figurant aux pages 206 et suivantes et en pages 224
et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès
de l’AMF le 4 juillet 2019 sous le numéro D.19-0649 ;
•
les comptes consolidés de notre Groupe au 31 mars 2019 et les rapports
d’audit correspondants figurant aux pages 166 et suivantes et en pages 203
et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès
de l’AMF le 4 juillet 2019 sous le numéro D.19-0649 ;
•
les comptes annuels de notre Groupe au 31 mars 2020 et les rapports
d’audit correspondants figurant aux pages 226 et suivantes et en pages 245
et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès
de l’AMF le 2 septembre 2020 sous le numéro D.20-0782 ;
•
les comptes consolidés de notre Groupe au 31 mars 2020 et les rapports
d’audit correspondants figurant aux pages 184 et suivantes et en pages 223
et suivantes du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès
de l’AMF le 2 septembre 2020 sous le numéro D.20-0782 ;
Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur,
soit couvertes par un autre endroit du Document d’Enregistrement Universel.
Les Documents de Référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites
internet de notre Société (www.soitec.com) et de l’Autorité des marchés
financiers (www.amf-france.org).
6.2
Comptes consolidés
6.2.1 États financiers consolidés de notre Groupe
6.2.1.1
Nos comptes consolidés au 31 mars 2021
•
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
(en milliers d’euros)
Notes
Exercice clos le
31 mars 2021
Exercice clos le
31 mars 2020
Chiffre d’affaires
3.1
583 761
597 549
Coût des ventes
(400 284)
(402 123)
Marge brute
183 477
195 426
Frais commerciaux et de marketing
(11 712)
(10 195)
Frais de recherche et développement
4.2
(44 378)
(32 494)
Frais généraux et administratifs
(37 397)
(35 042)
Résultat opérationnel courant
89 990
117 695
Autres produits opérationnels
4.4
392
1 911
Autres charges opérationnelles
4.4
(30)
(100)
Résultat opérationnel
3.1
90 352
119 506
Produits financiers
4.5
475
3 229
Charges financières
4.6
(15 264)
(7 302)
Résultat financier
(14 789)
(4 073)
Résultat avant impôts
4.7
75 563
115 433
Impôts
4.7
(1 494)
(4 885)
Résultat après impôts des activités poursuivies
74 069
110 548
Résultat après impôts des activités abandonnées
4.9
(1 398)
(867)
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ
72 671
109 681
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)
72 671
109 681
Résultat net de base par action
(en euros)
4.8
2,19
3,40
Résultat net dilué par action
(en euros)
4.8
2,16
3,32
Le résultat net de base par action est un profit de 2,19 euros, réparti entre les activités poursuivies (+ 2,23 euros) et les activités abandonnées (- 0,04 euro).
Le résultat dilué par action est un profit de 2,16 euros, réparti entre les activités poursuivies (+ 2,20 euros) et les activités abandonnées (- 0,04 euro).
212
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Informations financières historiques
6.
•
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
(en milliers d’euros)
Notes
Exercice clos le
31 mars 2021
Exercice clos le
31 mars 2020
Résultat net de l’ensemble consolidé
72 671
109 681
Éléments du résultat global recyclables au compte de résultat
(13 991)
4 129
•
dont : écarts de change sur conversion des entités étrangères
(11 611)
4 411
•
dont : variation de la juste valeur des instruments de couverture
(3 325)
(415)
•
dont : impôts sur éléments reconnus dans les autres éléments
du résultat global
945
133
Éléments du résultat global non recyclables au compte de résultat
(968)
(1 545)
•
dont : réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies
5.1
(1 365)
(2 088)
•
dont effet d’impôt
397
543
Produits et charges comptabilisés dans les autres éléments
du résultat global
(14 959)
2 584
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE
57 712
112 265
dont quote-part du Groupe
57 712
112 265
•
ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Actifs
(en milliers d’euros)
Notes
31 mars 2021
31 mars 2020
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles
3.2
99 126
87 471
Immobilisations corporelles
3.3
378 157
297 154
Actifs financiers non courants
3.5
12 704
14 428
Autres actifs non courants
3.6
15 403
8 997
Actifs d’impôts différés
4.7
53 119
37 176
Total des actifs non courants
558 509
445 226
ACTIFS COURANTS
Stocks
3.7
124 309
123 291
Clients et comptes rattachés
3.8
157 422
167 409
Autres actifs courants
3.9
77 079
73 945
Actifs financiers courants
3.10
6 336
351
Trésorerie et équivalents de trésorerie
3.11
644 376
190 998
Total des actifs courants
1 009 522
555 994
TOTAL DE L’ACTIF
1 568 031
1 001 220
Capitaux propres et passifs
(en milliers d’euros)
Notes
31 mars 2021
31 mars 2020
CAPITAUX PROPRES
Capital social
3.13
66 730
66 558
Primes liées au capital
3.13
83 183
82 426
Réserves et report à nouveau
533 159
395 355
Autres réserves
3.13
(7 572)
7 387
Capitaux propres (part du Groupe)
675 500
551 726
Total des capitaux propres de l’ensemble consolidé
675 500
551 726
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières à long terme
3.15
612 273
192 521
Provisions et autres passifs non courants
3.16
43 800
40 515
Total des passifs non courants
656 073
233 036
PASSIFS COURANTS
Dettes financières à court terme
3.15
36 206
52 182
Fournisseurs et comptes rattachés
3.17
78 989
76 318
Provisions et autres passifs courants
3.18
121 263
87 958
Total des passifs courants
236 458
216 458
TOTAL DU PASSIF
1 568 031
1 001 220
213
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
•
ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(en milliers d’euros)
Capital
Primes
liées au
capital
Actions
propres
Réserves
et report
à nouveau
Autres
réserves
Capitaux
propres (part
du Groupe)
Capitaux
propres de
l’ensemble
consolidé
31 mars 2019
62 762
61 200
(432)
269 985
4 803
398 317
398 317
Éléments du résultat global recyclables
au compte de résultat
-
-
-
-
4 129
4 129
4 129
•
dont : écarts de change sur conversion
des entités étrangères
-
-
-
-
4 411
4 411
4 411
•
dont : réévaluations de la juste valeur
des instruments éligibles à la comptabilité
de couverture
-
-
-
-
(415)
(415)
(415)
•
dont : impôts sur éléments reconnus dans
les autres éléments du résultat global
-
-
-
-
133
133
133
Éléments du résultat global non recyclables
au compte de résultat
-
-
-
-
(1 545)
(1 545)
(1 545)
•
dont : réévaluation de la juste valeur
des immobilisations
-
-
-
-
•
dont : réévaluations du passif au titre
des régimes à prestations définies
-
-
-
-
(2 088)
(2 088)
(2 088)
•
dont effet d’impôt
-
-
-
-
543
543
543
Total des produits et charges de l’exercice
reconnus dans les autres éléments
du résultat global
-
-
-
-
2 584
2 584
2 584
Résultat de l’exercice – activités poursuivies
-
-
-
110 548
-
110 548
110 548
Résultat de l’exercice – activités abandonnées
-
-
-
(867)
-
(867)
(867)
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE
-
-
-
109 681
2 584
112 265
112 265
Augmentation de capital
3 796
21 226
-
(3 187)
-
21 835
21 835
Paiement fondé sur des actions et effet d’impôt
-
-
-
20 295
-
20 295
20 295
Variation des dettes sur engagement de rachat
des intérêts ne conférant pas le contrôle
-
-
-
(981)
-
(981)
(981)
Autres
-
-
55
(60)
-
(5)
(5)
31 MARS 2020
66 558
82 426
(377)
395 732
7 387
551 726
551 726
214
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
(en milliers d’euros)
Capital
Primes
liées au
capital
Actions
propres
Réserves
et report
à nouveau
Autres
réserves
Capitaux
propres (part
du Groupe)
Capitaux
propres de
l’ensemble
consolidé
31 mars 2020
66 558
82 426
(377)
395 732
7 387
551 726
551 726
Éléments du résultat global recyclables
au compte de résultat
-
-
-
-
(13 991)
(13 991)
(13 991)
•
dont : écarts de change sur conversion
des entités étrangères
-
-
-
-
(11 611)
(11 611)
(11 611)
•
dont : réévaluations de la juste valeur
des instruments éligibles à la comptabilité
de couverture
-
-
-
-
(3 325)
(3 325)
(3 325)
•
dont : impôts sur éléments reconnus dans
les autres éléments du résultat global
-
-
-
-
945
945
945
Éléments du résultat global non recyclables
au compte de résultat
-
-
-
-
(968)
(968)
(968)
•
dont : réévaluation de la juste valeur des
immobilisations
-
-
-
-
•
dont : réévaluations du passif au titre des
régimes à prestations définies
-
-
-
-
(1 365)
(1 365)
(1 365)
•
dont effet d’impôt
-
-
-
-
397
397
397
Total des produits et charges de l’exercice
reconnus dans les autres éléments
du résultat global
-
-
-
-
(14 959)
(14 959)
(14 959)
Résultat de l’exercice – activités poursuivies
-
-
-
74 069
-
74 069
74 069
Résultat de l’exercice – activités abandonnées
-
-
-
(1 398)
-
(1 398)
(1 398)
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE
-
-
-
72 671
(14 959)
57 712
57 712
Augmentation de capital
172
757
-
-
-
929
929
Paiement fondé sur des actions et effet d’impôt
-
-
-
27 106
-
27 106
27 106
OCEANE 2025
-
-
-
34 859
-
34 859
34 859
Variation des dettes sur engagement de rachat
des intérêts ne conférant pas le contrôle
-
-
-
3 347
-
3 347
3 347
Opérations sur des titres autodétenus
-
-
8
-
-
8
8
Autres
-
-
-
(187)
-
(187)
(187)
31 MARS 2021
66 730
83 183
(369)
533 528
(7 572)
675 500
675 500
215
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
•
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE
(en milliers d’euros)
Notes
31 mars 2021
31 mars 2020
Résultat net des activités poursuivies
74 069
110 548
Résultat net des activités abandonnées
(1 398)
(867)
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ
72 671
109 681
Ajustements pour :
Dotations aux amortissements
3.2, 3.3, 4.3
59 860
45 520
Dépréciations pour perte de valeur sur immobilisations
et amortissements accélérés
3.3
-
32
Dotations aux provisions nettes
3.5, 3.7, 3.8
6 774
1 854
Dotations aux provisions pour retraite
5.1
837
(207)
Résultat sur cessions d’actifs
4.4
1 215
(790)
Impôts sur les bénéfices
4.7
1 494
4 884
Résultat financier
4.5, 4.6
14 789
4 073
Rémunération en actions
19 963
19 526
Éléments liés aux activités abandonnées
1 067
(79)
Variation des :
Stocks
(9 377)
(51 914)
Clients et comptes rattachés
384
(33 794)
Autres créances
(3 020)
11 096
Fournisseurs et comptes rattachés
7 375
11 790
Autres dettes
13 984
3 749
Variation du besoin en fonds de roulement et impôt payé des activités
abandonnées
(26)
(139)
Impôts payés
(14 040)
(25 649)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ
173 950
99 632
Dont activités poursuivies
174 307
100 717
Acquisitions d’immobilisations incorporelles
(24 221)
(31 085)
Acquisitions d’immobilisations corporelles
(109 384)
(53 037)
Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles
438
2 217
Acquisition de filiale, nette de trésorerie acquise
(992)
(25 502)
Acquisitions et cessions d’actifs financiers
1 099
(1 175)
Intérêts financiers reçus
447
437
Flux d’investissement et désinvestissement des activités abandonnées
-
17 085
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
(132 613)
(91 060)
Dont activités poursuivies
(132 613)
(108 145)
Émission d’emprunts (net des frais d’émission) – OCEANE 2025
321 058
-
Augmentation de capital
930
21 834
Variation des parts d’intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales
(2 000)
-
Financements reçus des participations ne donnant pas le contrôle
190
900
Emprunts et tirages de lignes de crédit
143 166
22 274
Remboursement d’emprunts (y compris contrats de location)
(48 928)
(31 320)
Intérêts financiers versés
(2 066)
(1 998)
Flux de financement des activités abandonnées
(2)
18
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
412 348
11 708
Dont activités poursuivies
412 350
11 690
Effet de la variation des cours des devises
(307)
(4 591)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE
453 378
15 689
Dont activités poursuivies
453 737
(329)
Trésorerie à l’ouverture
190 998
175 308
Trésorerie à la clôture
644 376
190 998
216
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
6.2.1.2
Annexes à nos états financiers consolidés du 31 mars 2021
Note 1.
Présentation de notre Société et de l’activité
218
Note 2.
Règles et méthodes comptables
218
2.1
Déclaration de conformité
218
2.2
Base de préparation
218
2.3
Jugements significatifs
218
2.4
Faits marquants de l’exercice
219
2.5
Méthodes comptables significatives
220
Note 3.
Notes sur le bilan et information sectorielle
227
3.1
Information sectorielle
227
3.2
Immobilisations incorporelles
229
3.3
Immobilisations corporelles
230
3.4
Valeur des actifs non courants
231
3.5
Actifs financiers non courants
232
3.6
Autres actifs non courants
232
3.7
Stocks
233
3.8
Clients et comptes rattachés
233
3.9
Autres actifs courants
233
3.10 Actifs financiers courants
234
3.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie
234
3.12 Actifs et passifs détenus en vue de la vente
234
3.13 Capital émis et réserves
235
3.14 Paiement en actions
235
3.15 Emprunts et dettes financières
238
3.16 Provisions et autres passifs non courants
241
3.17 Fournisseurs et comptes rattachés
242
3.18 Provisions et autres passifs courants
242
Note 4.
Notes sur le compte de résultat
242
4.1
Frais de personnel
242
4.2
Frais de R&D
243
4.3
Dotations aux amortissements
243
4.4
Autres produits et charges opérationnels
243
4.5
Produits financiers
244
4.6
Charges financières
244
4.7
Impôts
244
4.8
Résultat net par action
245
4.9
Résultat net des activités abandonnées
246
Note 5.
Autres informations
246
5.1
Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi
246
5.2
Engagements et obligations contractuels
248
5.3
Informations relatives aux parties liées
248
5.4
Gestion des risques financiers
249
Note 6.
Événements postérieurs à la clôture
254
217
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
NOTE 1.
PRÉSENTATION DE NOTRE SOCIÉTÉ ET DE L’ACTIVITÉ
Soitec SA est une société anonyme régie par les dispositions de la loi
française et cotée sur Euronext Paris, compartiment A. Soitec SA et ses
filiales sont ci-après dénommées « notre Groupe ». Soitec SA est ci-après
dénommée « notre Société ».
Au cours de l’exercice 2020-2021, notre Groupe a opéré sur deux secteurs
d’activité :
•
Électronique :
activité historique dans le secteur des semi-conducteurs,
qui reflète la production et la commercialisation de substrats et de
composants destinés à l’industrie des semi-conducteurs ;
•
Autres activités :
activités essentiellement abandonnées de notre
Groupe incluant notamment le secteur Énergie Solaire. Ce secteur
incluait notamment les activités de financement liées à la centrale
solaire sud-africaine de Touwsrivier (cédées sur l’exercice 2019-2020)
et il comprend quelques activités de maintenance encore en cours
notamment en Europe et aux États-Unis.
En date du 9 juin 2021, le Conseil d’administration a arrêté les états
financiers consolidés annuels de notre Groupe pour l’exercice clos le
31 mars 2021 qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale
de nos actionnaires convoquée le 28 juillet 2021.
NOTE 2.
RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
2.1
Déclaration de conformité
En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur
les normes internationales, les états financiers consolidés de notre Groupe
ont été préparés conformément aux normes et interprétations publiées
par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), adoptées par
l’Union européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre
les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du
Comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee
– « SIC ») et du Comité d’interprétation des normes d’informations
financières internationales (International Financial Reporting Standards
Interpretations Committee – (« IFRS IC »)).
2.2
Base de préparation
Monnaie de présentation
L’euro a été retenu comme monnaie de présentation de notre Groupe. Les
états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros, toutes les
valeurs étant arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.
Évolution des règles et méthodes comptables
Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées
dans les comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2020.
Les normes, amendements et interprétations retenus pour l’élaboration
des comptes consolidés au 31 mars 2021 sont ceux publiés au Journal
officiel de l’Union européenne (« JOUE ») avant le 31 mars 2021 et qui
sont d’application obligatoire à cette date. Ce référentiel est disponible
sur le site de la Commission européenne.
Notre Groupe a adopté les normes, amendement aux normes et interprétations
suivantes publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne et
d’application obligatoire à compter du 1
er
avril 2020 :
•
amendements d’IAS 1 et IAS 8 – « Définition du caractère significatif » ;
•
amendements aux références du Cadre conceptuel ;
•
amendements d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêt
de référence – Phase 1 ;
•
amendements d’IFRS 3 – Définition d’une entreprise.
Ces nouvelles normes et interprétations n’ont pas eu d’impact significatif
sur les comptes de notre Groupe.
Normes, interprétations et amendements à des normes
existantes applicables par anticipation aux exercices
ouverts à compter du 1
er
avril 2020 ou postérieurement
Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes
existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du
1
er
avril 2020 ou postérieurement n’ont pas été adoptés par anticipation
par notre Groupe au 31 mars 2021. Elles concernent :
•
IFRS 17 –Contrats d’assurance ;
•
amendements d’IAS 1 -Classement des passifs en tant que courants
ou non courants ;
•
amendements d’IFRS 3 –Références au cadre conceptuel ;
•
amendements d’IAS 16 –Revenus pré-utilisation d’un actif corporel ;
•
amendements d’IAS 37 –Coûts d’exécution d’un contrat ;
•
amendement IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 –Réforme IBOR
phase 2.
Aucun impact significatif n’est attendu sur les comptes de notre Groupe.
2.3
Jugements significatifs
Dans le cadre du processus normal d’établissement des comptes consolidés,
la détermination de certaines données nécessite l’utilisation d’hypothèses,
estimations, appréciations de la part de la Direction de notre Groupe, qui
affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif
ainsi que les informations fournies dans certaines notes de l’annexe à la
date d’établissement de ces informations financières et les montants
présentés au titre des produits et des charges. Ils portent en particulier sur :
•
les dépréciations des actifs non courants ;
•
la valorisation des plans de rémunération en actions ;
•
les dépréciations de stocks ;
•
l’activation des déficits reportables ;
•
le montant des provisions pour risques et charges ; ou
•
des provisions pour engagements sociaux et commerciaux.
Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont élaborées sur la base
d’informations disponibles ou de situations existantes à la date d’arrêté
des états financiers consolidés au 31 mars 2021. En fonction de l’évolution
des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes
de celles existantes à cette date, notamment compte tenu du contexte
actuel lié à la Covid-19, les montants qui figureront dans les futurs états
financiers de notre Groupe pourraient différer significativement des
estimations actuelles.
218
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
2.4
Faits marquants de l’exercice
Covid-19
Depuis le début de la crise sanitaire de la Covid-19, la priorité de notre
Groupe a été de protéger la santé de ses propres collaborateur·ices ainsi que
celle des personnes employées par ses divers partenaires, sous-traitants,
clients ainsi que celle de l’ensemble des communautés avec lesquelles
notre Groupe interagit.
Fermement déterminé à soutenir ses clients dans cet environnement
difficile, notre Groupe a été en mesure de maintenir sa production tout
au long de l’exercice clos le 31 mars 2021, en particulier sur les sites
de Bernin et Singapour, en mettant en place des mesures de sécurité
drastiques. Notre Groupe a continué à livrer ses clients pour répondre à
leur demande et a également poursuivi tous ses projets de R&D majeurs.
Notre Groupe avait intégré dans ses prévisions annoncées en juin 2020
les impacts de cette crise sanitaire en termes d’activité. Il n’y a pas eu
d’autre impact significatif sur le compte de résultat de notre Groupe lors
de l’exercice clos le 31 mars 2021. Les hypothèses d’arrêté des comptes
ont été revues en tenant compte des informations relatives à la crise
de la Covid-19 sans qu’aucun impact significatif sur les comptes ne soit
constaté au 31 mars 2021.
Mise en place d’un emprunt obligataire convertible
en actions OCEANE 2025
Notre Groupe a procédé le 1
er
octobre 2020 au placement d’une émission
d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires
nouvelles ou existantes (« OCEANE ») venant à échéance le 1
er
octobre 2025,
par placement auprès d’investisseurs qualifiés, d’un montant nominal de
325 millions d’euros.
Cette émission donnera à notre Groupe une flexibilité additionnelle des
points de vue opérationnel et stratégique et permettra de financer des
potentielles opportunités de croissance.
Les obligations ont été émises à leur valeur nominale et ne porteront pas
d’intérêt. La valeur nominale par obligation a été fixée à 174,34 euros
faisant apparaître une prime de 45,0 % par rapport au cours de référence
de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
À moins qu’elles n’aient été converties, échangées, remboursées, ou
rachetées et annulées, les obligations seront remboursées à leur valeur
nominale le 1
er
octobre 2025. Notre Groupe aura également la possibilité
de livrer des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes au lieu d’un
règlement en espèces conformément à la
Share Redemption option
. Les
obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de
notre Groupe, sous certaines conditions.
Plans d’actionnariat salarié·es
Plans d’attribution d’actions gratuites pour les employé·es
Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte
en date du 26 juillet 2019, en reconnaissance des efforts de tous pour
atteindre les objectifs et servir les clients en dépit des contraintes de la crise
sanitaire au cours des derniers mois, le Conseil d’administration a décidé,
lors de la réunion du 18 novembre 2020, d’attribuer à titre exceptionnel
un plan d’actions gratuites à l’ensemble des salarié·es de notre Groupe
correspondant à une dilution maximale de 0,43 % du capital avec des
critères de performance.
Ce plan est à mettre en perspective d’une attribution gratuite d’actions
soumise aux mêmes conditions de performance pour 22 dirigeants,
décidée au cours de la même réunion du Conseil d’administration, pour
une dilution maximale de 0,18 % du capital, dont 0,04 % pour notre
Directeur général ainsi que 1 271 actions gratuites supplémentaires
attribuées le 31 mars 2021.
211 702 actions ordinaires ont été attribuées dans le cadre de ces deux
plans sous réserve de l’atteinte de conditions :
•
de présence ;
•
de performance sur la base d’objectifs :
•
d’EBITDA et de chiffre d’affaires sur l’exercice à clore le 31 mars 2023,
•
et de performance du
Total Shareholder Return
(« TSR ») de l’action
ordinaire de notre Société par rapport à l’indice EURO Stoxx 600
Technology entre le 18 novembre 2020 et la date de publication
des comptes consolidés de notre Groupe pour l’exercice à clore le
31 mars 2023.
Plan de co‑investissement « Topaz »
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 a donné délégation
au Conseil d’administration afin d’attribuer gratuitement des actions
de préférence (ADP 2) et a créé une nouvelle catégorie d’actions de
préférence convertibles en actions ordinaires (ADP 2) en fonction de la
réalisation d’objectifs d’EBITDA, de chiffre d’affaires et de performance
du
Total Shareholder Return
(TSR) de l’action ordinaire de notre Société,
par rapport à l’évolution de l’indice Euro Stoxx 600 Technology.
•
Au cours de l’exercice précédent (2019-2020) 97 980 ADP 2 payantes
(au prix unitaire de 84,17 euros) ont été souscrites par les salarié·es
et mandataires sociaux et notre Conseil d’administration a procédé à
l’émission de 97 980 ADP 2 :
•
les ADP 2 gratuites seront acquises par tranches (40 % au 18 décembre 2020,
30 % au 1
er
août 2021 et 30 % au 1
er
août 2022) ;
•
au 18 décembre 2020, à l’issue de la 1
re
tranche, 75 861 ADP 2 ont
été émises.
•
Ce plan a fait l’objet d’une réouverture le 18 novembre 2020 et à la
suite de la souscription de 10 461 ADP 2 (au prix unitaire de 88,9 euros)
par les salarié·es, notre Conseil d’administration a procédé à l’émission
de 10 461 ADP 2 le 30 novembre 2020 :
•
cette souscription d’ADP 2 a donné lieu à une augmentation de capital
de 929 983 euros, y compris prime d’émission ;
•
les ADP 2 gratuites seront acquises par tranches (60 % au 10 janvier 2022
et 40 % au 30 novembre 2022).
Plan d’attribution d’actions gratuites pour certains employé·es
de Dolphin Design SAS
Le 18 novembre 2020, sur autorisation de l’Assemblée Générale du
26 juillet 2019, notre Conseil d’administration a mis en place un plan
d’attribution gratuite d’actions ordinaires au profit de certains salarié·es
de la filiale de notre Groupe, Dolphin Design SAS. Assorti de conditions de
présence (au 1
er
août 2024) et de performance (sur le revenu et l’EBITDA
des exercices fiscaux 2021-2022 à 2023-2024), ce plan a conduit à attribuer
de façon conditionnelle aux salarié·es 9 500 actions ordinaires.
Autres attributions d’actions gratuites
Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte
en date du 26 juillet 2019, le Conseil d’administration de notre Société,
dans sa séance du 18 novembre 2020 a attribué un nombre total de
7 394 actions ordinaires au profit d’un salarié de notre Groupe.
Cette attribution est assortie :
•
d’une condition de présence jusqu’au 18 novembre 2022 ;
•
de conditions de performances assises sur des objectifs :
•
d’EBITDA et de chiffre d’affaires sur l’exercice à clore le 31 mars 2022,
•
et de performance du
Total Shareholder Return
(TSR) de l’action ordinaire
de notre Société par rapport à l’indice EURO Stoxx 600 Technology
entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés
de notre Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022.
Cette attribution vient s’ajouter aux 38 816 actions ordinaires déjà attribuées
dans le cadre de cette délégation au cours de l’exercice précédent.
Obtention du Grand Prix de l’Actionnariat Salarié·e
Notre Groupe a reçu le 5 février 2021 le Grand Prix de l’Actionnariat
Salarié·e remis par la FAS ASSO.
Cette récompense prestigieuse vient reconnaître notre engagement
constant en matière de partage de la valeur, depuis le redressement de
2015 et tout au long de ces années de très forte croissance profitable.
Nous sommes fier·es que notre démarche, largement plébiscitée par nos
salarié·es et qui s’articule autour d’une offre à effet de levier, de plans
d’attribution gratuite d’actions de performance et d’un co-investissement
en actions de préférence, puisse ainsi devenir une source d’inspiration
pour d’autres entreprises.
219
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
Acquisition de 20 % supplémentaires
du capital de Dolphin Design SAS
Le 13 novembre 2020, Soitec a porté sa participation dans Dolphin Design SAS
à 80 %, acquérant 20 % du capital supplémentaires pour 2 000 milliers
d’euros auprès de son partenaire MBDA qui continue de contrôler les 20 %
restants (pour lesquels Soitec dispose d’une option de rachat). Dolphin
Design SAS étant déjà consolidée à 100 % dans les comptes consolidés de
notre Groupe du fait de l’existence de cet engagement de rachat, cette
acquisition n’a pas eu d’impact sur les comptes de notre Groupe.
Contrôle fiscal
Depuis le 24 décembre 2019, notre Société fait l’objet d’une vérification
de sa comptabilité et de l’ensemble de ses déclarations fiscales couvrant
la période du 1
er
avril 2016 au 31 mars 2019 et des résultats imposables à
l’impôt sur les sociétés pour la période du 1
er
avril 2015 au 31 mars 2016
ayant concouru à la réalisation d’un déficit d’ensemble, en application des
dispositions de l’article L. 169 alinéa 7 du Livre des procédures fiscales.
À ce stade de la vérification, aucun élément justifiant d’une provision pour
un risque n’a été soulevé.
2.5
Méthodes comptables significatives
A.
Principes et périmètre de consolidation
Toutes les participations dont notre Groupe a le contrôle sont consolidées
selon la méthode de l’intégration globale.
Notre Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une entité
faisant l’objet d’un investissement lorsque (i) il détient le pouvoir sur
cette entité, (ii) il est exposé ou a droit à des rendements variables en
raison des liens avec cette entité, et (iii) il a la capacité d’exercer son
pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements
qu’il obtient de l’entité.
Les états financiers de nos filiales sont inclus dans les états financiers
consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif et jusqu’à
la date où le contrôle cesse d’exister.
Au 31 mars 2021, les états financiers consolidés intègrent les comptes de notre Société et de nos filiales listées ci-dessous :
Entités
Date d’entrée
dans le périmètre
Pourcentage
d’intérêt
Pays
Monnaies
fonctionnelles
Soitec USA LLC
1997
100,0 %
États-Unis
Dollar américain
Soitec Japan Inc.
Juin 2004
100,0 %
Japon
Yen japonais
Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd
Juin 2006
100,0 %
Singapour
Dollar américain
Soitec Korea LLC
Juillet 2011
100,0 %
Corée du Sud
Dollar américain
Soitec Corporate Services SAS
Juillet 2012
100,0 %
France
Euro
Soitec Trading Shanghai Co., Ltd
Novembre 2013
100,0 %
Chine
Yuan
Frec|n|sys SAS
Octobre 2017
100,0 %
France
Euro
Dolphin Design SAS
(2)
Août 2018
100,0 %
France
Euro
Dolphin Ltd
(2)
Août 2018
100,0 %
Israël
Shekel
Dolphin Inc
(2)
Août 2018
100,0 %
Canada
Dollar canadien
Soitec Lab SAS
Mars 2019
100,0 %
France
Euro
Soitec Newco 2 SAS
Mars 2019
100,0 %
France
Euro
Soitec Newco 3 SAS
Mars 2019
100,0 %
France
Euro
Soitec Newco 4 SAS
Mars 2019
100,0 %
France
Euro
Soitec Asia Holding Pte. Ltd.
Mars 2019
100,0 %
Singapour
Dollar américain
Soitec Belgium N.V.
(3)
Mai 2019
100,0 %
Belgique
Euro
ENTITÉS DU SECTEUR ÉNERGIE SOLAIRE
Soitec USA Holding Inc.
Décembre 2009
100,0 %
États-Unis
Dollar américain
Soitec Solar Industries LLC
Décembre 2009
100,0 %
États-Unis
Dollar américain
Soitec Solar Development LLC
Septembre 2010
100,0 %
États-Unis
Dollar américain
Soitec Solar RSA Ltd
Avril 2011
100,0 %
Afrique du Sud
Rand
Soitec Solar France SAS
Octobre 2011
100,0 %
France
Euro
Concentrix Holding SAS
Mars 2018
100,0 %
France
Euro
ENTITÉS PROJETS DU SECTEUR SOLAIRE
(1)
CPV Power plant n° 2 (Pty) Ltd.
Septembre 2010
100,0 %
Afrique du Sud
Rand
(1) Dans le cadre de son activité Énergie Solaire, notre Groupe a été amené à créer des structures juridiques dédiées pour héberger les permis, autorisations administratives,
coûts et revenus liés à des projets de centrales solaires. En règle générale, ces structures juridiques étaient destinées à être cédées à des investisseurs une fois les
projets suffisamment avancés.
(2) Acquisition de 80 % des titres et existence d’un engagement de rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle sur 20 % des titres restants.
(3) Depuis le 25 juin 2020, la société EpiGan n.v. a été renommée Soitec Belgium. Acquisition de 96,7 % des titres et existence d’un engagement de rachat des intérêts
ne conférant pas le contrôle sur 3,3 % des titres restants.
220
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
Variations de périmètre
Il n’y a pas eu de variations de périmètre sur l’exercice 2020-2021.
Changement de pourcentage d’intérêt
Le 13 novembre 2020, Soitec a porté sa participation dans Dolphin Design SAS
à 80 %, acquérant 20 % du capital supplémentaires pour 2 000 milliers
d’euros auprès de son partenaire MBDA qui continue de détenir les 20 %
restants. Il existe toujours un engagement de rachat sur ces 20 % restants.
Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés de notre Groupe
sont éliminés des comptes consolidés.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de
l’acquisition. Lors d’une acquisition, les actifs et les passifs identifiables
de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation d’IFRS 3
sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à
l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de
la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de sortie.
Les règles comptables relatives aux regroupements d’entreprises et
aux transactions avec les participations ne conférant pas le contrôle
comprennent notamment les éléments suivants :
•
les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges à la date d’acquisition ;
•
l’impact du rachat d’intérêts non contrôlés dans une filiale déjà contrôlée
et l’impact de la cession d’un pourcentage d’intérêts sans perte de
contrôle sont comptabilisés directement en capitaux propres sans
impacter le
goodwill
et le résultat ;
•
les modifications de valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions
comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l’absence de résultat
d’expertises ou d’analyses complémentaires) sont traitées comme un
ajustement rétrospectif de
goodwill
si elles interviennent dans la période
de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les
effets sont constatés directement en résultat. Les compléments de
prix éventuels sont évalués dès la date d’acquisition sur la base de leur
juste valeur. Si l’obligation de payer un complément de prix éventuel
répondant à la définition d’un instrument financier a été classée en capitaux
propres, elle n’est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en
capitaux propres. Sinon, les autres compléments de prix éventuels sont
réévalués à la juste valeur à chaque date de clôture et les variations du
complément de prix éventuel sont constatées directement en résultat. Les
variations de valeur des dettes liées aux engagements des participations
ne conférant pas le contrôle, hors impact de la désactualisation, sont
comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.
B.
Conversion des comptes de nos filiales étrangères
L’euro est retenu comme monnaie de présentation. La monnaie fonctionnelle
de notre Société est l’euro et les monnaies fonctionnelles de chaque filiale
sont précisées dans le paragraphe précédent.
Les comptes des entités de notre Groupe dont les monnaies fonctionnelles
sont différentes de l’euro sont convertis en euros de la façon suivante :
•
les éléments d’actif et de passif sont convertis au cours de clôture au
31 mars 2021 ;
•
les produits et charges de chaque activité à l’étranger sont convertis au
taux de change moyen de la période ou de l’exercice qui est considéré
comme reflétant les cours en vigueur à la date effective des transactions ;
•
les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux
sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés
en réserves dans le poste « Écarts de change sur conversion des entités
étrangères ».
Les éléments monétaires faisant partie d’un investissement net dans une
activité à l’étranger comprennent les dettes, les prêts et les créances
libellés en monnaies étrangères qui concernent une activité à l’étranger
et dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible.
Les écarts de change relatifs à ces éléments sont comptabilisés parmi les
autres éléments du résultat global (OCI), dans le poste « Écarts de change
sur conversion des entités étrangères ».
C.
Immobilisations incorporelles
Goodwill
Après la comptabilisation initiale, le
goodwill
est évalué à son coût
diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des
tests de dépréciation, l’écart d’acquisition est affecté à chacune des
unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupe d’unités génératrices
de trésorerie qui bénéficient des effets du regroupement. Le
goodwill
n’est pas amorti mais fait l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture
ou lorsqu’il existe une indication de perte de valeur. Toute dépréciation
constatée est irréversible.
Autres immobilisations incorporelles
Les actifs incorporels acquis séparément par notre Groupe sont comptabilisés
au coût d’acquisition, qui correspond, pour les actifs acquis par voie de
regroupement d’entreprise, à leur juste valeur à la date d’acquisition.
Ils comprennent essentiellement des logiciels comptabilisés à leur coût
d’acquisition et amortis linéairement sur leur durée d’utilisation (de 1 à
5 ans) et des frais de développements de projets (amortis sur leurs durées
d’utilité estimées, généralement entre 8 et 10 ans).
Conformément à IAS 38, les frais de développement sont immobilisés si
les critères suivants sont remplis :
•
notre Groupe a l’intention et la capacité technique de conduire le projet
de développement à son terme ;
•
il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs
attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui
est généralement étayé par l’existence de commandes ou de contrats ;
•
les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
•
notre Groupe a la capacité d’utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
•
notre Groupe dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet.
Les frais de R&D ne répondant pas complètement aux critères ci-dessus
sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de R&D » en
charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
Notre Groupe a défini un cycle de vie des projets de R&D découpé en huit
phases, chaque phase étant conclue par des passages de jalons aboutissant
à la poursuite ou à l’arrêt des programmes. Les cinq premières phases
correspondent à de la recherche exploratoire (évaluation des technologies) ;
les deux phases suivantes correspondent au développement d’un produit,
généralement en coopération avec un client potentiel. La dernière phase
est l’industrialisation du produit en fort volume.
Les coûts engagés au cours des phases de recherche exploratoire sont
comptabilisés dans le compte de résultat, les frais de développement
sont activés s’ils respectent les critères de la norme IAS 38 sinon ils sont
laissés en charges. Les coûts engagés dans la phase d’industrialisation
sont comptabilisés en coût des produits vendus.
Les ventes de prototypes et les subventions (dont le crédit d’impôt recherche)
relatives aux coûts de développement capitalisés sont constatées initialement
en produits constatés d’avance puis sont reconnues en résultat au même
rythme que l’amortissement des coûts de développement afférents.
D.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées, conformément à IAS 16,
à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des
pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans
la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisées comme
un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs
associés à l’actif iront à notre Groupe et que le coût de l’actif peut être
mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est
décomptabilisée. Tous les frais de réparation et de maintenance sont
comptabilisés au compte de résultat.
221
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes :
Constructions et agencements
15 à 30 ans
Matériel et outillage
3 à 8 ans
Aménagements divers
5 à 10 ans
Matériel de transport
5 ans
Matériel de bureau et informatique
3 à 7 ans
Mobilier de bureau
5 à 10 ans
Le cas échéant, une valeur résiduelle est prise en compte. Les valeurs
résiduelles, durée d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à
chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.
E.
Contrats de location
La valeur de l’actif (correspondant aux droits d’utilisation des actifs
sous-jacents) et de la dette (passifs de loyers au titre de ses obligations à
payer le loyer de location) est évaluée initialement à la valeur actualisée
des paiements futurs de loyers, ainsi que des paiements estimés à la
fin du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et
correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des
périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées.
Les paiements au titre d’un contrat de location sont ventilés entre charge
financière et amortissement de la dette. Les actifs liés aux droits d’utilisation
sont amortis sur la durée du contrat de location augmentée des périodes
optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées.
Notre Groupe applique les exemptions prévues par IFRS 16 pour les contrats
ayant une durée de 12 mois ou moins et les contrats pour lesquels l’actif
sous-jacent a une faible valeur (moins de 5 000 dollars américains) lorsqu’il
est nouveau. Ces loyers sont comptabilisés directement en charges. À la
signature d’un contrat, notre Groupe détermine si celui-ci constitue, ou
contient, un contrat de location. Un contrat qui constitue ou contient un
contrat de location accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif
identifié pour une certaine durée, en échange d’une rémunération. Pour
évaluer si un contrat accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif
identifié, notre Groupe se fonde sur la définition d’un contrat de location
donnée par IFRS 16.
F.
Frais d’acquisition d’immobilisations
Les frais d’acquisition viennent augmenter la valeur des immobilisations
corporelles, incorporelles et des immeubles de placement, le cas échéant.
Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction
ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou
la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur
à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts
d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel
ils sont encourus.
G.
Dépréciation des actifs non courants
La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer
pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas
leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur
utilisation ou leur vente. En dehors du
goodwill
et des immobilisations
incorporelles à durée de vie indéfinie qui font l’objet de tests annuels
systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d’un actif est
estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu
perdre de sa valeur.
Unité génératrice de trésorerie (« UGT »)
L’unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs
dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement
indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.
Dans le secteur d’activité Électronique, notre Groupe a isolé deux UGT
distinctes, chacune étant gérée de manière centralisée et disposant
d’une base propre de client et de capacités de production organisées de
façon à optimiser leur utilisation sans distinction géographique. Ces UGT
sont les suivantes :
•
Électronique
, servant les différents marchés de notre Groupe en termes
de ventes de substrats et s’appuyant sur les capacités de production
des sites de Bernin 1, Bernin 2, Bernin 3, Hasselt (Belgique) et du site
de Singapour ;
•
Conception de circuits intégrés :
activité de Dolphin Design de conception
de circuits électroniques à faible consommation d’énergie.
L’UGT Électronique regroupe les sous-ensembles « Petits diamètres » et
« 300 mm » qui étaient auparavant présentés comme des UGT distinctes. En
effet, les activités de notre Groupe ainsi que les décisions d’investissement
sont gérées au niveau de cet ensemble « Électronique ».
Indices de perte de valeur
Notre Groupe suit régulièrement l’évolution de ses résultats par rapport à
ses budgets prévisionnels pour l’ensemble de ses activités afin de déceler
d’éventuelles pertes de valeur.
Détermination de la valeur recouvrable
Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation
a pu perdre de la valeur, notre Groupe procède à l’examen de la valeur
recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel il
appartient).
Les
goodwills
, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et
les frais de développement, s’ils ne sont pas encore mis en service, font
l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur
diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Elle est estimée pour
chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en
UGT pour lesquelles la valeur recouvrable est alors déterminée.
La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être
obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de
concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes,
diminué des coûts de sortie.
La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs
estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin
de sa durée d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de
trésorerie estimés sur la base des plans d’affaires ou budgets établis sur
cinq ans en général, et tenant compte des risques spécifiques à la nature
technologique de l’activité de notre Groupe.
Perte de valeur
Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de
l’actif ou de l’UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.
Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les « Autres
produits et charges opérationnels ».
À l’exception des
goodwills
, une perte de valeur comptabilisée les années
précédentes peut être reprise mais uniquement s’il existe un indice que la
perte de valeur antérieurement comptabilisée n’existe plus ou a diminué
et s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer
la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une
perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d’un actif augmenté d’une
reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait
été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour
cet actif au cours des années précédentes.
222
SOITEC
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États financiers
6
Comptes consolidés
6.
H.
Actifs financiers
Conformément à IFRS 9, les actifs financiers sont classés en trois catégories
selon leur nature et l’intention de détention :
•
actifs évalués au coût amorti ;
•
actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
•
actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du
résultat global.
Le classement des actifs financiers se fait généralement, selon IFRS 9,
en fonction du modèle économique de détention de l’actif et des
caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels.
Actifs financiers
Classification selon IFRS 9
Titres de participation non consolidés
Actifs évalués à la juste valeur par le résultat
Instruments financiers dérivés actifs
Juste valeur - instrument de couverture
Dépôts et cautionnements
Actifs au coût amorti
Autres
Actifs au coût amorti
Clients et comptes rattachés
Actifs au coût amorti
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs au coût amorti
Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes
sont réunies et s’il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte
de résultat :
•
sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de
détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ;
•
ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des
flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements
de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû.
Ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt
effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Les produits d’intérêts,
les profits et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisés
en résultat. Les profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont
enregistrés en résultat.
Un instrument financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres
éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies
et s’il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat :
•
sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est
atteint à la fois par la perception des flux de trésorerie contractuels et
par la vente d’actifs financiers ;
•
ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des
flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements
de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû.
Ces actifs sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Les produits
d’intérêts calculés au moyen de la méthode du taux effectif, les profits
et pertes de change et les dépréciations sont comptabilisées en résultat.
Les autres profits et pertes sont comptabilisés dans les autres éléments
du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes
cumulés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat.
Le terme « principal » désigne la juste valeur de l’actif financier lors de sa
comptabilisation initiale. Les intérêts désignent la contrepartie pour la
valeur temps de l’argent, le risque de crédit associé au principal restant
dû pour une période de temps donnée et les autres risques et frais qui
se rattachent à un prêt de base ainsi que d’une marge.
Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti
ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont
évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ces actifs sont
évalués à la juste valeur. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts
ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.
Tous les achats et ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés
à la date de règlement.
I.
Passifs financiers
Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :
•
les passifs financiers au coût amorti ;
•
les passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat.
Passifs financiers
Classification selon IFRS 9
Instrument financier dérivé passif
Juste valeur - instrument de couverture
Autres dettes financières
Coût amorti
Emprunt obligataire OCEANE
Coût amorti
Ligne de crédit autorisée utilisée
Coût amorti
Autres passifs financiers
Coût amorti
Fournisseurs et comptes rattachés
Coût amorti
Passifs financiers comptabilisés au coût amorti
Les emprunts et autres passifs financiers (dont les dettes fournisseurs)
sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt
effectif. Les frais et primes d’émission et les primes de remboursement
font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont
présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas,
et ils sont amortis de manière actuarielle.
Passifs financiers à la juste valeur par le résultat
Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur
par le biais du compte de résultat s’il est détenu à des fins de transactions,
qu’il s’agisse d’un dérivé ou qu’il soit désigné comme tel lors de sa
comptabilisation initiale. Les passifs financiers évalués à la juste valeur par
le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits
et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d’intérêts,
sont comptabilisés en résultat.
223
SOITEC
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Présentation de Soitec
et de nos activités
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Gouvernement
d’entreprise
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sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
J.
Instruments financiers
Instruments dérivés de couverture
Notre Groupe couvre son risque de change sur certaines de ses opérations
libellées en dollar américain par le biais d’instruments dérivés (contrats
de ventes à terme, options). Ces instruments dérivés sont destinés
uniquement à couvrir les risques de change sur des engagements fermes
ou des transactions futures hautement probables.
Notre Groupe peut également être amené à couvrir les risques de taux
relatifs à des emprunts à taux variables figurant à son bilan.
Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur à leur date de
transaction. Les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en
résultat lorsqu’ils sont encourus. En l’absence d’une relation de couverture,
après leur comptabilisation initiale, les variations de juste valeur des dérivés
sont comptabilisées immédiatement en résultat.
Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs
ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et
de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.
Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie,
la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans
les autres éléments du résultat global. Elle est constatée en résultat
lorsque l’élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En
revanche, la partie inefficace du dérivé est enregistrée immédiatement
en résultat financier.
Juste valeur des instruments financiers
Notre Groupe applique la norme IFRS 13 relative aux instruments financiers
évalués à la juste valeur dans le bilan. Les évaluations à la juste valeur sont
détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
•
l’instrument est coté sur un marché actif : niveau 1 ;
•
l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur
des données observables, autres que les prix cotés dans le niveau 1,
soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (dérivés du
prix) : niveau 2 ;
•
au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur
des données non observables : niveau 3.
La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs
est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est
considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement
disponibles auprès d’une Bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur
ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur
des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un
marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à
l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent
l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent
peu sur les estimations propres de notre Groupe. Si tous les éléments
requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet
instrument est classé en niveau 2.
Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur
des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3.
K.
Stocks
Les stocks de matières premières et de matières consommables sont
évalués à leur coût d’achat. Une provision pour dépréciation est constituée
pour les références obsolètes ou excédentaires.
Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l’exception de ceux
qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur
à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes ou excédentaires. Une
provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur
de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.
Les produits en cours ont été évalués selon les mêmes principes en fonction
de leur avancement dans la fabrication.
L.
Créances clients
Les créances commerciales sont évaluées initialement au prix de transaction
si elles ne disposent pas d’une composante financement significative.
Après la comptabilisation initiale, elles sont évaluées au coût amorti en
utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les créances en devises sont réévaluées au taux de clôture.
Pertes de valeur
Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs
indiquant que notre Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer tout ou
partie de ses créances à la suite d’une analyse au cas par cas.
M.
Actifs détenus en vue de la vente
Les actifs non courants détenus en vue de leur vente (ou groupes destinés
à être cédés) sont classés en « Actifs détenus en vue de la vente » s’il est
hautement probable qu’ils soient recouvrés principalement par le biais
d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Il peut
s’agir d’une composante d’une entité, d’un groupe destiné à être cédé
ou d’un actif non courant individuel.
Lors de la classification initiale comme détenus en vue de la vente, les
actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés sont
comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur comptable et
leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Les pertes de valeur résultant du classement d’un actif (ou groupe d’actifs
et passifs) comme détenu en vue de la vente ou de la distribution ainsi que
les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées
en résultat. Une fois classés en actifs détenus en vue de la vente, les actifs
incorporels et les actifs corporels ne sont plus amortis.
N.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés
de comptes rémunérés et de dépôts à terme dont il est possible de sortir
sans délai et qui ne présentent pas de risque significatif de taux.
Les placements dont l’échéance est supérieure à trois mois sans possibilité
de sortie anticipée ainsi que les placements sous forme d’OPCVM de
trésorerie qui ne répondent pas aux critères d’éligibilité au classement
d’équivalent de trésorerie au regard de la norme IAS 7, sont classés parmi
les autres actifs financiers.
Afin de déterminer si un placement est éligible au classement d’équivalents
de trésorerie, notre Groupe se conforme aux recommandations de l’AMF
d’octobre 2011 (position AMF n° 2011-13 relative au classement des
OPCVM en équivalents de trésorerie).
O.
Capitaux propres
Instruments de capitaux propres et instruments composés
Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des
caractéristiques de chaque instrument émis.
Frais de transactions sur capitaux propres
Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou
aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en
diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges
de l’exercice.
Actions propres
Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux
propres de notre Groupe sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de leur
cession ou de leur utilisation, les gains et les pertes sont inscrits dans les
réserves consolidées. Lorsque les actions propres sont utilisées comme
mode de règlement dans le cadre d’une acquisition, la valeur retenue en
comptabilité correspond au cours en vigueur à la date de la transaction.
224
SOITEC
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États financiers
6
Comptes consolidés
6.
Rémunérations en action
Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les
transactions réglées en instruments de capitaux propres sont évaluées à la
date d’octroi. La juste valeur de ces instruments, déterminée par un expert
externe, est calculée à l’aide d’un modèle adapté aux caractéristiques de
l’instrument. Ce modèle de valorisation prend en compte le prix d’exercice
et la durée de vie de l’option, le prix des actions sous-jacentes, la volatilité
attendue du prix de l’action et le taux d’intérêt sans risque pour la durée
de vie de l’option. La valeur de ces options est comptabilisée en charges
de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date d’acquisition
avec comme contrepartie les capitaux propres, s’agissant tous de plans
dénoués en actions.
S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée
en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors
de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période
d’acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d’acquisition,
la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé,
sinon la charge est constatée sur la période d’acquisition en fonction de
la réalisation des conditions.
P.
Provisions
Une provision est comptabilisée lorsque notre Groupe a une obligation
actuelle contractuelle ou implicite, résultant d’un événement passé, dont le
montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se
traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques
pour notre Groupe. Les provisions font l’objet d’une actualisation lorsque
l’impact de l’actualisation est significatif.
Une provision pour restructuration n’est comptabilisée que lorsqu’il y a une
obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la
Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan
détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles
résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que
par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous
le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une
sortie de ressources n’est pas probable. Les passifs éventuels ne sont pas
comptabilisés mais font l’objet d’une information en annexe.
Q.
Engagements de retraite et avantages similaires
Indemnités de départ en retraite et engagements similaires
La loi française prévoit le versement en une seule fois d’une indemnité
de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de
l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les
droits sont uniquement acquis aux salarié·es présents dans l’entreprise
à l’âge de la retraite.
Autres régimes de retraite
Notre Groupe a conclu une convention afin de compléter le montant légal
des retraites. Il a décidé d’accorder à certains salariés de notre Groupe un
régime complémentaire en sus du régime normal. Ce régime à prestations
définies est géré par un organisme externe.
Aux États-Unis, Soitec USA, LLC a mis en place un plan de retraite par
capitalisation au titre de la section 401 (k) du Code des impôts américain.
Ce plan d’épargne, à cotisations définies, est exonéré d’impôt et couvre
la majeure partie des salarié·es américains.
Les régimes à prestations définies font l’objet d’une évaluation actuarielle
suivant la méthode des unités de crédit projetées qui intègre des hypothèses
démographiques (évolution de salaires, âge de départ, rotation du
personnel, taux de mortalité) et financières (taux d’actualisation financière
et inflation). Les écarts actuariels résultant de la révision des hypothèses de
calcul sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat
global (capitaux propres) dans la rubrique « réévaluations du passif au titre
des régimes à prestations définies ».
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements sont constatés en
charges de l’exercice auquel ils sont liés. Il n’existe aucun passif actuariel
à ce titre.
R.
Reconnaissance des produits des activités
ordinaires
L’ensemble des créances client est inclus dans le poste « Clients et autres
débiteurs ».
Les passifs sur contrats concernent essentiellement les paiements d’avance
reçus des clients ou des avoirs client à établir par notre Groupe, ainsi que
des produits expédiés aux clients pour lesquels le transfert du contrôle
n’a pas eu lieu avant la clôture.
Conformément à IFRS 15, la comptabilisation du chiffre d’affaires traduit,
pour le montant auquel notre Groupe s’attend à avoir droit, le transfert
à un client du contrôle d’un bien ou d’un service. Cette comptabilisation
se fait à l’issue d’une analyse en cinq étapes :
•
identification du (des) contrat(s) avec un client ;
•
identification des différentes obligations de performance distinctes
du contrat ;
•
détermination du prix de la transaction ;
•
affectation du prix de la transaction aux différentes obligations de
performance ;
•
comptabilisation du chiffre d’affaires lorsque les obligations de
performance sont satisfaites.
Les produits des activités ordinaires sont principalement constitués des
ventes de produits. Ils sont complétés par les revenus de licences et de
développements. Les modalités de reconnaissance du revenu sont les
suivantes :
•
ventes de plaques de silicium : elles sont enregistrées en résultat lors
du transfert de contrôle d’un bien à son client conformément aux
conditions de ventes précisées dans les contrats clients. Le produit
est généralement comptabilisé au moment de la livraison des biens et
de leur acceptation par le client dans ses locaux ou au moment où les
biens quittent les entrepôts des entités de notre Groupe, en fonction
de l’incoterm appliqué ;
•
ventes de développement (revenus de Dolphin Design SAS principalement) :
•
ventes d’IP (composant virtuel)/ licences sur étagères avec pas ou très
peu de modifications. Le chiffre d’affaires sur ces ventes est reconnu
intégralement à la livraison de l’IP,
•
ventes d’IP (composant virtuel) plus complexes nécessitant un effort
de développement important. Le chiffre d’affaires est reconnu à
l’avancement des coûts engagés sur les coûts totaux estimés,
•
ventes de prestations de conception de composants dédiés principalement
à l’industrie de l’aérospatiale et de la Défense. Le chiffre d’affaires
sur ces contrats est reconnu à l’avancement.
Notre Groupe peut être amené à être partie prenante à des contrats dans
lesquels la facturation n’intervient pas au moment de la livraison mais au
moment de la consommation des produits par nos clients. Dans ces cas-là,
notre Groupe effectue une analyse des critères de transfert de contrôle
prévus par IFRS 15 et notamment :
•
la raison de mise en place d’un tel arrangement (intention des parties) ;
•
le stockage et identification des produits au sein des espaces dédiés ;
•
le fait d’avoir des produits prêts pour un transfert physique au client dans
un délai très court ;
•
l’impossibilité de vendre les produits à d’autres clients.
Lorsque ces critères sont remplis, le chiffre d’affaires est reconnu.
S.
Marge brute
La marge brute correspond à la différence entre les « produits des activités
ordinaires » et le coût des ventes. Le « coût des ventes » intègre le coût
des ressources concourant à la production des biens vendus (matières
premières, consommables, frais de personnel, amortissements, énergie
et fluides).
225
SOITEC
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et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
T.
Frais commerciaux et de marketing
Les « frais commerciaux et de marketing » sont composés du coût des
Directions « ventes & développement commercial » et « marketing
stratégique ». Ils sont composés principalement de frais de personnel,
frais de salons, de consulting et de déplacement.
U.
Frais de R&D
Sont inscrits dans cette ligne les frais ne répondant pas aux critères
d’immobilisation définis dans la note C. « immobilisations incorporelles ».
Ces frais sont présentés nets des ventes de prototypes réalisées dans le
cadre des activités de R&D, du montant du crédit d’impôt recherche et
des subventions inscrites au compte de résultat de la période.
Les subventions acquises, c’est-à-dire les subventions pour lesquelles
les conventions de financement ont été signées et les autorisations
administratives ont été obtenues sont enregistrées en produits constatés
d’avance au bilan (si elles sont relatives aux projets répondant aux critères
d’IAS 38). Les subventions sont facturées aux organismes concernés à la
suite des revues de projet, selon les jalons prévus dans les conventions
de subvention.
Si elles ne sont pas relatives à des projets capitalisés, les subventions sont
reconnues immédiatement en résultat en fonction de l’avancement des
projets afférents.
L’aide aux activités de R&D peut également prendre la forme d’avances
remboursables. Ces avances sont enregistrées en dette financière si les
projets auxquels elles sont rattachées répondent aux critères d’activation
des frais de R&D ou si le remboursement de l’avance est probable. Si les
critères ne sont pas remplis, le traitement des avances remboursables
suit celui des subventions acquises.
V.
Frais généraux et administratifs
Les frais généraux et administratifs sont composés du coût des fonctions
supports et minorés de la quote-part allouée aux coûts de production.
Ces fonctions supports sont les suivantes : Direction générale, finance,
ressources humaines, juridique, communication, qualité et informatique.
W.
Autres produits et charges opérationnels
Cette rubrique enregistre les effets des événements majeurs intervenus
pendant la période comptable et de nature à fausser la lecture de la
performance de l’activité récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits
et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et
de montants significatifs. Cette rubrique regroupe notamment les coûts
de restructuration non récurrents, les charges de dépréciation sur actifs
non courants et
goodwill
, et les frais d’acquisition de participations.
X.
Résultat financier
Le résultat financier est composé du coût de l’endettement financier, des
dividendes reçus des sociétés non consolidées, des variations de juste
valeur des actifs financiers hors trésorerie et des dérivés non éligibles à la
comptabilité de couverture, des résultats de cession des actifs financiers,
des résultats d’actualisation et des résultats de change portant sur des
éléments ne faisant pas partie de l’endettement financier net.
Y.
Impôt sur les bénéfices et impôts différés
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des
différentes sociétés de notre Groupe et des impôts différés. L’impôt est
comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont
comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Il est alors
également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global.
Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle. Le
montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la
variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du
taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du report
variable). Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque
leur recouvrement est probable. La recouvrabilité des impôts différés
actifs est appréciée au regard des plans d’affaires utilisés pour les tests
de dépréciation, sur un horizon de trois ans.
Un actif d’impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont
réunies :
•
l’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès
de la même autorité fiscale et de la même entité imposable ou du même
groupe fiscal, qui engendreront des montants imposables sur lesquels
les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer
avant qu’ils n’expirent ;
•
il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant
l’expiration des pertes fiscales ou des crédits d’impôt non utilisés.
Dans la mesure où la probabilité que l’entité disposera d’un bénéfice
imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits
d’impôt non utilisés est jugée incertaine à court terme, l’actif d’impôt
différé n’est pas comptabilisé.
Z.
Résultat par action
Le résultat par action est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré
selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des
actions propres. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode
du rachat d’actions qui rajoute au dénominateur le nombre d’actions
potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options), déduction
faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché
avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le nombre
d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué prend en compte la
moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation durant la période,
ajusté de l’effet des actions ordinaires potentielles qui proviendraient de
l’exercice des options, bons de souscription d’action et autres instruments
financiers potentiellement convertibles en actions ordinaires, lorsque
leur impact est dilutif.
Les instruments dilutifs ne sont pas pris en compte dans le calcul du
résultat par action dilué lorsqu’ils conduiraient à réduire la perte par action
calculée sur le nombre moyen d’actions en circulation.
AA.
Activités abandonnées
Une activité abandonnée est une composante dont l’entité s’est séparée
ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :
•
qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale
et distincte ;
•
fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne
d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; ou
•
est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.
Le classement en tant qu’activité abandonnée survient à la première des
éventualités suivantes : à la vente ou au moment où l’activité satisfait aux
conditions pour être classée comme détenue en vue de la vente.
Le classement en activités abandonnées entraîne la présentation, sur
une ligne distincte du compte de résultat, « résultat net des activités
abandonnées ».
Les flux de trésorerie nets attribuables aux activités d’exploitation,
d’investissement et de financement des activités abandonnées sont
déterminés par différence entre ces différents agrégats et les montants
des activités poursuivies dans le tableau de variation des flux de trésorerie
et de manière distincte dans les notes annexes.
AB. Résultat global
Les principaux éléments qui composent le résultat global sont les variations
de juste valeur des actifs financiers pour lesquels les variations de juste
valeur sont constatées dans cette rubrique, les gains ou pertes actuariels
sur les régimes de retraite à prestations définies, les variations de juste
valeur des couvertures de flux de trésorerie et la variation des écarts
de conversion provenant des filiales dont les comptes sont établis en
devises étrangères.
Les autres éléments du résultat global sont ventilés en distinguant les
éléments composant les autres éléments du résultat global appelés à
un reclassement ultérieur en résultat net, de ceux qui ne peuvent être
recyclés en résultat net.
226
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
NOTE 3.
NOTES SUR LE BILAN ET INFORMATION SECTORIELLE
3.1
Information sectorielle
L’information sectorielle est présentée conformément à IFRS 8.
Les décisions sur l’allocation des ressources et l’appréciation de la performance
des composantes de notre Groupe sont prises par le Directeur général
(principal décideur opérationnel) au niveau des secteurs opérationnels,
constitués comme indiqué en note « Présentation de notre Société et de
l’activité », des segments d’activité suivants :
•
la production et la commercialisation de substrats et de composants
destinés à l’industrie des semi-conducteurs (Électronique) ;
•
les autres activités abandonnées de notre Groupe (autres activités).
Il s’agit essentiellement de l’activité Énergie Solaire (exploitation et
maintenance d’installations photovoltaïques).
L’EBITDA présenté dans le tableau de l’analyse sectorielle représente le
résultat opérationnel (EBIT) avant dépréciations, amortissements, éléments
non monétaires liés aux paiements fondés sur les actions et aux variations
des provisions sur les éléments de l’actif courant et des provisions pour
risques et charges et sans inclure de résultat sur cessions d’actifs.
Cet indicateur est une mesure quantitative non IFRS utilisée pour mesurer
la capacité de l’entreprise à générer de la trésorerie à partir de ses activités
opérationnelles. L’EBITDA n’est pas défini par une norme IFRS et ne doit
pas être considéré comme une alternative à tout autre indicateur financier.
L’information sectorielle se présente comme suit :
•
RÉPARTITION DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Électronique
Autres
activités
Total
Électronique
Autres
activités
Total
Chiffre d’affaires
583 761
-
583 761
597 549
-
597 549
Marge brute
183 477
-
183 477
195 426
-
195 426
Frais opérationnels de recherche bruts
(74 133)
-
(74 133)
(66 889)
-
(66 889)
Ventes de prototypes et autres revenus
4 579
-
4 579
9 013
-
9 013
Subventions et avances remboursables
25 176
-
25 176
25 382
-
25 382
Frais de R&D nets
(44 378)
-
(44 378)
(32 494)
-
(32 494)
Frais commerciaux et de marketing
(11 712)
-
(11 712)
(10 195)
-
(10 195)
Frais généraux et administratifs
(37 397)
-
(37 397)
(35 042)
-
(35 042)
Résultat opérationnel courant
89 990
-
89 990
117 695
-
117 695
Autres produits opérationnels
392
-
392
1 911
-
1 911
Autres charges opérationnelles
(30)
-
(30)
(100)
-
(100)
Autres produits et charges opérationnels
362
-
362
1 811
-
1 811
Résultat opérationnel (EBIT)
90 352
-
90 352
119 506
-
119 506
Neutralisation des éléments de réconciliation
Dotations aux amortissements
59 860
-
59 860
45 520
-
45 520
Dépréciations pour perte de valeur des
immobilisations et amortissements accélérés
-
32
-
32
Rémunération en actions
19 963
-
19 963
19 526
-
19 526
Dotations aux provisions nettes
6 774
-
6 774
1 854
-
1 854
Dotations aux provisions retraite
837
-
837
(207)
-
(207)
Résultat sur cession d’actifs
1 215
-
1 215
(790)
-
(790)
EBITDA des activités abandonnées
(331)
(331)
(946)
(946)
EBITDA
179 001
(331)
178 670
185 441
(946)
184 495
227
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
•
RÉPARTITION DE L’ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Électronique
Autres
activités
Total
Électronique
Autres
activités
Total
Immobilisations incorporelles nettes
99 126
-
99 126
87 471
-
87 471
Dont goodwill
20 765
-
20 765
20 765
-
20 765
Immobilisations corporelles nettes
378 157
-
378 157
297 154
-
297 154
Actifs financiers non courants
12 704
-
12 704
14 428
-
14 428
Autres actifs non courants
15 403
-
15 403
8 997
-
8 997
Actifs non courants (1)
505 390
-
505 390
408 050
-
408 050
Stocks
124 309
-
124 309
123 291
-
123 291
Clients et comptes rattachés
157 422
-
157 422
167 409
-
167 409
Autres actifs courants
76 879
200
77 079
73 820
125
73 945
Actifs financiers courants
6 336
-
6 336
351
-
351
Actifs courants (2)
364 946
200
365 146
364 871
125
364 996
Fournisseurs et comptes rattachés
(78 856)
(133)
(78 989)
(76 100)
(218)
(76 318)
Autres dettes courantes et non courantes
(158 903)
(6 160)
(165 063)
(118 661)
(5 555)
(124 216)
Passifs courants et non courants (3)
(237 759)
(6 293)
(244 052)
(194 761)
(5 773)
(200 534)
CAPITAUX EMPLOYÉS (1) + (2) + (3)
632 577
(6 093)
626 484
578 160
(5 648)
572 512
Répartition du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est réalisé intégralement par le secteur Électronique et s’analyse comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Électronique SOI 300 mm
276 650
294 363
Électronique petits diamètres
277 376
274 933
Licences et autres
29 735
28 253
CHIFFRE D’AFFAIRES
583 761
597 549
Le chiffre d’affaires par zones géographiques se décompose de la façon suivante :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Europe
145 709
150 529
Asie
358 600
328 202
US
79 452
118 818
CHIFFRE D’AFFAIRES
583 761
597 549
228
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
3.2
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
Valeurs brutes
Amortissements
cumulés
Dépréciations
Valeurs nettes
Goodwill
34 060
-
(13 295)
20 765
Projets de développement capitalisés
28 496
(1 159)
-
27 337
Concessions, brevets et autres droits
5 519
(5 519)
-
-
Logiciels
73 954
(62 600)
-
11 354
Autres immobilisations incorporelles
19 900
(2 224)
-
17 676
Immobilisations incorporelles en cours
10 576
-
(237)
10 339
31 MARS 2020
172 505
(71 502)
(13 532)
87 471
Goodwill
34 060
-
(13 295)
20 765
Projets de développement capitalisés
31 696
(5 567)
-
26 129
Concessions, brevets et autres droits
5 520
(5 520)
-
-
Logiciels
85 107
(69 333)
-
15 774
Autres immobilisations incorporelles
19 900
(4 381)
-
15 519
Immobilisations incorporelles en cours
21 177
-
(238)
20 939
31 MARS 2021
197 460
(84 801)
(13 533)
99 126
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, le détail des variations des valeurs nettes par catégories d’immobilisations est le suivant :
(en milliers d’euros)
Goodwill
Projets de
développement
capitalisés
Logiciels
Autres
immobilisations
incorporelles
Immobilisations
incorporelles
en cours
Total
31 MARS 2019
8 471
-
6 682
1 683
21 643
38 479
Mises en service
-
26 853
6 039
-
(32 892)
0
Acquisitions
-
1 643
4 729
-
23 198
29 570
Variation de périmètre
11 947
-
-
18 000
-
29 947
Reclassement entre catégories
et autres variations
347
-
(274)
-
(1 630)
(1 557)
Écarts de conversion
-
-
63
-
20
83
Amortissements (dotation de la période)
-
(1 159)
(5 885)
(2 007)
-
(9 051)
31 MARS 2020
20 765
27 337
11 354
17 676
10 339
87 471
Mises en service
-
1 044
7 466
-
(8 510)
0
Acquisitions
-
2 186
5 383
-
19 112
26 681
Reclassement entre catégories
et autres variations
-
(30)
(116)
-
28
(118)
Écarts de conversion
-
-
(168)
-
(30)
(198)
Amortissements (dotation de la période)
-
(4 408)
(8 145)
(2 157)
-
(14 710)
31 MARS 2021
20 765
26 129
15 774
15 519
20 939
99 126
Au 31 mars 2021, les immobilisations incorporelles en cours incluent 16 347 milliers d’euros de projets de développement capitalisés. Le reliquat
s’explique par des acquisitions de logiciels.
Les logiciels mis en service sur l’exercice pour 7 466 milliers d’euros sont principalement des logiciels de gestion de la production pour les sites de Pasir
Ris (Singapour) et Bernin (France).
229
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
3.3
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
Valeurs brutes
Amortissements
cumulés
Dépréciations
Valeurs nettes
Constructions
(1)
276 484
(173 276)
(20 308)
82 900
Matériels et outillages
(1)
550 072
(386 733)
(4 386)
158 953
Autres immobilisations corporelles
(1)
19 698
(14 142)
-
5 556
Immobilisations corporelles en cours
52 366
-
(2 621)
49 745
31 MARS 2020
898 620
(574 151)
(27 315)
297 154
Constructions
(1)
288 550
(181 188)
(18 976)
88 386
Matériels et outillages
(1)
622 259
(410 764)
(1 399)
210 096
Autres immobilisations corporelles
(1)
21 843
(15 880)
-
5 963
Immobilisations corporelles en cours
76 301
-
(2 589)
73 712
31 MARS 2021
1 008 953
(607 832)
(22 964)
378 157
dont immobilisations liées aux contrats de location
selon IFRS 16
85 024
(22 079)
(140)
62 805
(1) Dont immobilisations financées par location :
(en milliers d’euros)
Valeurs brutes
Amortissements
cumulés
Dépréciations
Valeurs nettes
Constructions
13 869
(3 560)
-
10 309
Matériels et outillages
56 841
(8 609)
(1 741)
46 491
Autres immobilisations corporelles
807
(457)
-
350
31 MARS 2020
71 517
(12 626)
(1 741)
57 150
Constructions
22 519
(5 138)
-
17 381
Matériels et outillages
61 015
(16 313)
(140)
44 562
Autres immobilisations corporelles
1 490
(628)
862
Immobilisations corporelles en cours
-
-
-
-
31 MARS 2021
85 024
(22 079)
(140)
62 805
La variation de la valeur nette des droits d’utilisation par catégorie d’immobilisation est présentée ci-dessous :
(en milliers d’euros)
Constructions
Matériels et
outillages
Autres
immobilisations
Total
VALEUR NETTE DES DROITS D’UTILISATION –
31 MARS 2020
10 309
46 491
350
57 150
Augmentation (entrée d’actifs comptabilisés
au titre du droit d’utilisation)
9 482
4 348
948
14 778
Dotation aux amortissements
(2 240)
(6 277)
(416)
(8 933)
Écart de conversion
(170)
-
(20)
(190)
VALEUR NETTE DES DROITS D’UTILISATION –
31 MARS 2021
17 381
44 562
862
62 805
Notre Groupe a revu la durée de location d’un bâtiment administratif de notre site de Bernin, désormais portée à 12 ans soit neuf années supplémentaires
et un droit d’utilisation complémentaire enregistré de 5 562 milliers d’euros, afin d’être aligné avec la durée d’utilisation prévisionnelle de ce bâtiment.
230
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, le détail des variations des valeurs nettes par catégorie d’immobilisations corporelles est le suivant :
(en milliers d’euros)
Constructions
Matériels et
outillages
Autres
Immobilisations
corporelles
en cours
Total
31 MARS 2019
83 549
82 160
3 042
84 842
253 593
Mises en service
2 306
65 738
2 369
(70 413)
0
Acquisitions
2 854
1 094
751
45 463
50 162
Variation du périmètre
868
1 451
944
935
4 198
Immobilisations en location (IFRS 16)
3 200
32 288
50
(10 766)
24 772
Reclassement entre catégories
et autres variations
(127)
(703)
(78)
(892)
(1 800)
Écarts de conversion
1 003
1 146
34
899
3 082
Amortissements (dotation de la période)
(10 753)
(24 161)
(1 556)
-
(36 470)
Dépréciation pour perte de valeur
et amortissements accélérés
-
-
-
(32)
(32)
Cessions ou mises au rebut (valeur nette)
-
(60)
-
(291)
(351)
31 MARS 2020
82 900
158 953
5 556
49 745
297 154
Mises en service
10 037
82 957
1 828
(94 822)
0
Acquisitions
245
956
159
120 495
121 855
Immobilisations en location (IFRS 16)
9 482
4 348
948
-
14 778
Écarts de conversion
(2 586)
(4 624)
(134)
(1 445)
(8 789)
Amortissements (dotation de la période)
(11 702)
(31 179)
(2 269)
-
(45 150)
Cessions ou mises au rebut (valeur nette)
10
(1 315)
(125)
(261)
(1 691)
31 MARS 2021
88 386
210 096
5 963
73 712
378 157
Les acquisitions sont principalement liées à des investissements industriels à la fois pour le site de Bernin (usine de Bernin 3 dédiée aux produits POI)
et pour le site de Pasir Ris (pour des plaques en 300 mm). Il s’agit d’augmentations de capacité pour pouvoir répondre à la demande prévisionnelle.
3.4
Valeur des actifs non courants
Goodwill
Conformément à la description figurant dans la note 2.5 G., notre Groupe réalise des tests d’
impairment
sur l’UGT « Électronique » et sur l’UGT
« Conception de circuits intégrés ».
Les hypothèses utilisées lors des tests de dépréciation au 31 mars 2021 sont les suivantes :
Électronique
Conception de
circuits intégrés
Taux de croissance long terme
1,5 %
1,5 %
Taux d’actualisation
11,3 %
19,0 %
Le plan d’affaires utilisé lors du test de dépréciation sur l’UGT « Électronique »
repose sur une croissance moyenne du chiffre d’affaires de 24 % par an
sur les cinq prochaines années et de 22 % par an pour l’UGT « Conception
de circuits intégrés ».
Ces tests n’ont pas montré de pertes de valeur au 31 mars 2021. Ils ne
montrent pas de sensibilité significative à une variation raisonnablement
possible des hypothèses clés (évolution du revenu notamment).
Actifs spécifiques
Bâtiment industriel de Singapour
Le bâtiment industriel de Singapour, faisant partie de l’activité Électronique,
a été construit en 2008 en vue d’accroître la capacité de production de
plaques de 300 mm. En septembre 2013, en raison de la baisse de la
demande, la production de plaques de 300 mm avait été concentrée
sur le site de Bernin et la salle blanche de Singapour avait été mise en
sommeil. Une des options envisagées par le management était de céder
l’usine. En présence d’un indicateur de perte de valeur compte tenu de
l’absence d’activité de l’usine, une dépréciation avait été comptabilisée sur
la base d’une évaluation réalisée par un expert indépendant (dépréciation
de 22 millions de dollars US comptabilisée depuis l’exercice 2015-2016).
Les indicateurs suivis par notre Groupe afin d’apprécier la nécessité de
reprendre cette perte de valeur sont principalement le taux d’occupation
effectif au regard de la capacité et du dimensionnement de cette usine ainsi
que la rentabilité du site. Compte tenu notamment du taux d’occupation
effectif de l’usine de Singapour encore faible sur l’exercice 2020 - 2021,
cette dépréciation n’a pas été reprise à ce stade.
231
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
3.5
Actifs financiers non courants
Les actifs financiers non courants s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Participations détenues
11 935
14 745
Prêts
1 230
180
Dépôts et cautionnements
92
85
Instruments financiers dérivés actifs
36
5
Autres actifs financiers
83
-
Valeur brute
13 376
15 015
Dépréciation des participations détenues
(492)
(407)
Dépréciation des prêts
(180)
(180)
Dépréciation
(672)
(587)
VALEUR NETTE DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
12 704
14 428
Notre Groupe a souscrit à un emprunt obligataire convertible à hauteur de 1 050 milliers d’euros dans la société Greenwaves.
Le détail du poste « Participations détenues » est le suivant :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Valeur brute
Provisions
Valeur nette
% détenu
Valeur brute
Provisions
Valeur nette
% détenu
Greenwaves
Technologies
3 299
-
3 299
16,58 %
3 299
-
3 299
16,58 %
Technocom
3 850
(152)
3 698
8,00 %
3 350
(67)
3 283
8,00 %
Shanghai Simgui
Technology Co. Ltd.
4 441
-
4 441
2,70 %
4 441
-
4 441
2,70 %
Cissoïd
340
(340)
-
0,19 %
340
(340)
-
0,19 %
Exagan
-
-
-
-
3 310
-
3 310
15,24 %
Autres
5
-
5
-
5
0
5
-
PARTICIPATIONS
DETENUES
11 935
(492)
11 443
-
14 745
(407)
14 338
-
Sur l’exercice 2020-2021, notre Groupe a cédé sa participation dans la société Exagan pour 3 043 milliers d’euros (après déduction des frais de cession).
Le résultat de cession enregistré sur l’exercice 2020-2021 n’est pas significatif dans la mesure où notre participation a été cédée pour un prix de cession
correspondant à la juste valeur auquel cette dernière était enregistrée au 31 mars 2020.
3.6
Autres actifs non courants
Les autres actifs non courants s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Créances fiscales
10 831
4 853
Avances et acomptes versés sur commandes d’immobilisations
3 995
3 527
Dépôts et cautionnements
577
617
Valeur brute
15 403
8 997
Dépréciation
-
-
VALEUR NETTE DES AUTRES ACTIFS NON COURANTS
15 403
8 997
Les créances fiscales non courantes de 10 831 milliers d’euros au 31 mars 2021
correspondent principalement aux crédits d’impôt recherche de Dolphin
Design et de Soitec SA pour respectivement 6 524 milliers d’euros et
2 573 milliers d’euros.
Le montant total de la créance de crédit d’impôt recherche (part courante
et part non courante) s’élève à 25 632 milliers d’euros au 31 mars 2021
(34 342 milliers d’euros au 31 mars 2020).
232
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
3.7
Stocks
Les stocks s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Matières premières
86 779
85 070
En cours de production
27 476
18 008
Produits finis et marchandises
26 266
31 034
Valeur brute
140 520
134 112
Dépréciations
(16 211)
(10 821)
VALEUR NETTE DES STOCKS
124 309
123 291
3.8
Clients et comptes rattachés
Les clients et comptes rattachés s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Créances clients : valeur brute
157 803
167 632
Dépréciation
(381)
(223)
VALEUR NETTE DES CRÉANCES CLIENTS
157 422
167 409
Au 31 mars 2021, l’échéancier des créances est résumé ci-après :
(en milliers d’euros)
Total des
créances
clients
Non échues
Échues depuis
moins de
30 jours
Échues depuis
30 à 60 jours
Échues depuis
60 à 90 jours
Échues depuis
plus de 90 jours
Valeur brute
157 803
150 910
4 626
818
852
597
Dépréciation
(381)
-
-
(280)
-
(101)
Valeur nette 31 mars 2021
157 422
150 910
4 626
538
852
496
Valeur brute
167 632
158 480
7 255
480
554
863
Dépréciation
(223)
-
-
-
-
(223)
Valeur nette 31 mars 2020
167 409
158 480
7 255
480
554
640
3.9
Autres actifs courants
Les autres actifs courants s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Créances fiscales et sociales
41 822
42 598
Créances sur cessions d’actifs
1 747
-
Charges constatées d’avance
2 370
2 141
Subventions à recevoir
25 606
25 927
Avances et acomptes versés sur commandes
3 811
1 565
Dépôts et cautionnements
92
39
Autres
1 631
1 704
Valeur brute
77 079
73 974
Provisions pour dépréciations
-
(29)
VALEUR NETTE DES AUTRES ACTIFS COURANTS
77 079
73 945
Au 31 mars 2021, les créances fiscales intègrent principalement des crédits d’impôt recherche d’un montant de 14 803 milliers d’euros (31 633 milliers
d’euros au 31 mars 2020) ainsi que des créances fiscales pour 17 460 milliers d’euros (6 539 milliers d’euros au 31 mars 2020).
233
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
Les subventions d’exploitation à recevoir s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Subventions d’exploitation à recevoir à l’ouverture
25 927
19 561
Variation de périmètre et autres reclassements
(1)
2 070
792
Perçues dans l’année
(15 032)
(11 505)
Comptabilisées au résultat
13 232
16 853
Écart de conversion
(591)
226
SUBVENTIONS D’EXPLOITATION À RECEVOIR À LA CLÔTURE
25 606
25 927
(1) Au 31 mars 2021, les autres reclassements comprennent principalement les subventions relatives aux programmes d’investissements à Singapour pour 1 194 milliers
d’euros.
Au 31 mars 2021, les subventions à recevoir concernent principalement les programmes « Nano 2022 » pour 9 582 milliers d’euros relatifs à Soitec SA
et Soitec Lab et des programmes financés par le
Singapore Economic Development Board
pour 10 223 milliers d’euros.
3.10 Actifs financiers courants
Les actifs financiers courants s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Prêts
34
34
Intérêts courus
87
90
Charges constatées d’avance
30
78
Dépôts et cautionnement
275
139
Instruments financiers dérivés actifs
5 610
10
Autres
300
-
Valeur brute
6 336
351
Provisions pour dépréciations
-
-
VALEUR NETTE DES ACTIFS FINANCIERS COURANTS
6 336
351
Les instruments dérivés actifs pour 5 610 milliers d’euros correspondent à la juste valeur des couvertures de change (vente de dollar à terme
essentiellement) ayant une maturité inférieure à 12 mois.
3.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’analyse comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Trésorerie
504 260
170 994
Équivalents de trésorerie
140 116
20 004
VALEUR TOTALE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
644 376
190 998
La trésorerie est composée de comptes rémunérés et les équivalents de
trésorerie sont des dépôts à terme disponibles à tout moment.
Les disponibilités détenues en banque sont essentiellement libellées en
euros (88 % du total) et en dollars américains (10 % du total).
Le solde de trésorerie au 31 mars 2021 inclut 125 millions de rands
(7,2 millions d’euros), liés à la vente des titres détenus dans notre ancienne
filiale sud-africaine. Ces fonds ont été intégralement perçus depuis le
7 mai 2021, à la suite de l’obtention des autorisations nécessaires au
rapatriement de ces derniers.
3.12 Actifs et passifs détenus en vue de la vente
Depuis le 31 mars 2020, en raison de la cession des actifs financiers liés à
la centrale solaire en Afrique du Sud (titres mis en équivalence pour CPV
Power Plant n° 1 détenus à hauteur de 20 % et remboursement du prêt
consenti à l’un des actionnaires de la centrale de Touwsrivier), il n’existe
plus d’actifs et passifs détenus en vue de la vente.
Les provisions relatives aux activités qui ont été arrêtées ou vendues et
aux engagements sous-jacents à ces arrêts ou ventes d’activités (garanties
données principalement) sont présentées avec les autres provisions au bilan.
234
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
3.13 Capital émis et réserves
Capital social et primes d’émission
Au 31 mars 2021, notre capital est composé d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,00 euros par action et d’actions de préférence d’une valeur
nominale de 2,00 euros.
(en nombre d’actions)
31 mars 2021
31 mars 2020
Actions ordinaires au nominal de 2,00 euros
33 180 921
33 180 921
Actions de préférence au nominal de 2,00 euros
184 302
97 980
TOTAL
33 365 223
33 278 901
Au cours de l’exercice 2020-2021 les mouvements sur le capital ont été
les suivants :
•
30 novembre 2020 : émission de 10 461 actions de préférence 2
(« ADP 2 ») souscrites par les salarié·es au prix de 88,90 euros en
numéraire dans le cadre de la réouverture du plan de co-investissement
« Topaz » : augmentation du capital social pour 20 922 euros et de la
prime d’émission pour 909 061 euros ;
•
18 décembre 2020 : émission de 75 861 actions de préférence 2
(« ADP 2 ») gratuites suite à la fin de la 1
re
tranche d’acquisition des
ADP 2 gratuites attribuées le 30 novembre 2020 dans le cadre du plan
« Topaz » : augmentation du capital social pour 151 722 euros (par
imputation sur la prime d’émission).
Actions propres
Au 31 mars 2021, notre Société a en portefeuille 4 351 actions propres :
31 mars 2021
31 mars 2020
Nombre d’actions propres
4 351
4 442
Valeur brute
(en milliers d’euros)
369
377
Plus-value (moins-value) latente
(en milliers d’euros)
350
(67)
La valeur brute de ces actions propres ainsi que les résultats de cession sont enregistrés en diminution des capitaux propres.
Autres réserves
La réévaluation des passifs au titre des régimes à prestations définies est enregistrée en autres éléments du résultat global, en contrepartie de la
provision pour indemnités de départ à la retraite.
(en milliers d’euros)
Écart
actuariel sur
engagement
de retraite
Réévaluation
à la juste
valeur des
couvertures
de change
Impôts
différés
Résultat
de cession
sur titres
autodétenus
Autres
variations
Écart de
conversion
Total
31 mars 2019
(5 389)
1
772
1 001
(15 729)
24 146
4 802
Variation de l’année
(2 088)
(415)
676
-
-
4 412
2 585
31 mars 2020
(7 477)
(414)
1 448
1 001
(15 729)
28 558
7 387
Variation de l’année
(1 365)
(3 325)
1 342
-
-
(11 611)
(14 959)
31 MARS 2021
(8 842)
(3 739)
2 790
1 001
(15 729)
16 947
(7 572)
La réserve de conversion comprend l’ensemble des écarts de change issus
de la conversion des états financiers des activités à l’étranger, ainsi que les
écarts de change issus de la conversion des éléments monétaires faisant
partie d’un investissement net dans une activité à l’étranger.
Dividendes
Notre Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale de nos
actionnaires convoquée pour le 28 juillet 2021 de porter le bénéfice en
réserves et report à nouveau et de ne pas distribuer de dividendes.
3.14 Paiement en actions
Incidence sur le compte de résultat consolidé
des rémunérations payées en actions
Plans du 26 juillet 2018
Le 26 juillet 2018, le Conseil d’administration a décidé la mise en place de
deux autres plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires. Ces derniers
profitent à l’ensemble des salarié·es de notre Société et de nos filiales,
et ont pour but de les associer à la croissance future de notre Groupe.
Assortis de conditions de présence, d’ancienneté et de performance, ces
deux plans ont conduit à attribuer un total de 308 263 actions ordinaires aux
salarié·es, soit environ 1,1 % du capital social de notre Société à cette date.
Sous réserve de l’atteinte de l’ensemble des conditions fixées par les
règlements de ces plans, les actions ordinaires ainsi attribuées seront
effectivement et définitivement acquises par les bénéficiaires le 1
er
jour
ouvré suivant le 26 juillet 2021.
Le montant comptabilisé dans le compte de résultat au 31 mars 2021 au titre
de ces plans d’attribution gratuite d’actions est une charge de 12 197 milliers
d’euros (dont 6 007 milliers d’euros liés aux contributions sociales).
235
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
Plan de co‑investissement
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 a donné délégation
au Conseil d’administration afin d’attribuer gratuitement des actions de
préférence (ADP 2) en fonction de la réalisation d’objectifs d’EBITDA, de
chiffre d’affaires et de performance du
Total Shareholder Return
(« TSR »)
de l’action ordinaire de notre Société, par rapport à l’évolution de l’indice
Euro Stoxx 600 Technology.
Les ADP 2 seront définitivement acquises, sous réserve du respect d’une
condition de présence.
Au cours de l’exercice précédent (2019-2020) :
•
97 980 ADP2 (au prix unitaire de 84,17 euros) ont été souscrites par
les salarié·es et mandataires sociaux et notre Conseil d’administration
a procédé à l’émission de 97 980 ADP2 ;
•
les ADP2 gratuites seront acquises par tranches sous réserve de condition
de présence ( 40 % au 18 décembre 2020, 30 % au 1
er
août 2021 et 30 %
au 1
er
août 2022). Au 18 décembre 2020, à l’issue de la 1
ère
tranche,
75 861 ADP2 ont été émises.
Ce plan a fait l’objet d’une réouverture le 18 novembre 2020 et suite
à la souscription de 10 461 ADP 2 (au prix unitaire de 88,9 euros) par
les salarié·es, notre Conseil d’administration a procédé à l’émission de
10 461 ADP 2 le 30 novembre 2020 :
•
les ADP 2 gratuites seront acquises par tranches sous condition de
présence (60 % au 10 janvier 2022 et 40 % au 30 novembre 2022) ;
•
le prix de souscription de 88,90 euros par ADP 2 a été déterminé par un
expert indépendant, après prise en compte d’une décote d’illiquidité
de 25 % ;
•
la juste valeur de chacune des deux tranches a été valorisée selon notre
meilleure estimation :
•
des probabilités d’atteinte des objectifs de revenu et d’EBITDA (selon
notre
business plan
),
•
du nombre d’instruments à émettre compte tenu du taux de rotation
du personnel.
Ce plan a généré une charge de 9 885 milliers d’euros (dont 421 milliers
d’euros liés aux contributions sociales) dans le compte de résultat au
31 mars 2021.
Plan d’attribution d’actions gratuites réservé à certains salariés
Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte
en date du 26 juillet 2019, le Conseil d’administration de notre Société,
a attribué :
•
dans sa séance du 18 décembre 2019 un nombre total de 23 953 actions
ordinaires ;
•
dans sa séance du 17 mars 2020 un nombre total de 14 863 actions
ordinaires ;
•
dans sa séance du 18 novembre 2020 un nombre total de 7 394 actions
ordinaires.
Cette attribution a pour objectif premier de permettre la mise en place
d’un plan d’intéressement long terme aux résultats de notre Groupe au
profit de certains membres du personnel salarié de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés.
Ces attributions sont assorties :
•
d’une condition de présence ;
•
de conditions de performances assises sur des objectifs d’EBITDA, de
chiffre d’affaires et de performance du
Total Shareholder Return
(TSR)
de l’action ordinaire de notre Société.
Ces plans ont généré une charge de 1 253 milliers d’euros (dont 370 milliers
d’euros liés aux cotisations sociales) dans le compte de résultat au
31 mars 2021.
Plans d’attribution d’actions gratuites pour tous les employé·es
et pour le management
Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte
en date du 26 juillet 2019, en reconnaissance des efforts de tous pour
atteindre les objectifs et servir les clients en dépit des contraintes de la crise
sanitaire au cours des derniers mois, le Conseil d’administration a décidé,
lors de la réunion du 18 novembre 2020, d’attribuer à titre exceptionnel
un plan d’actions gratuites à l’ensemble des salarié·es de notre Groupe
correspondant à une dilution maximale de 0,43 % du capital avec des
critères de performance.
Ce plan est à mettre en perspective d’une attribution gratuite d’actions
soumis aux mêmes conditions de performance pour 22 dirigeants, décidée
au cours de la même réunion du Conseil d’administration, pour une dilution
maximale de 0,18 % du capital, dont 0,04 % pour notre Directeur général
ainsi que 1 271 actions gratuites supplémentaires attribuées le 31 mars 2021.
211 702 actions ordinaires ont ainsi été attribuées dans le cadre de ces
deux plans sous réserve de l’atteinte de conditions :
•
de présence ;
•
de performance sur la base d’objectifs :
•
d’EBITDA et de chiffre d’affaires sur l’exercice à clore le 31 mars 2023,
•
et de performance du
Total Shareholder Return
(« TSR ») de l’action
ordinaire de notre Société par rapport à l’indice EURO Stoxx 600
Technology entre le 18 novembre 2020 et la date de publication
des comptes consolidés de notre Groupe pour l’exercice à clore le
31 mars 2023.
Ces plans ont généré une charge de 4 379 milliers d’euros (dont 609 milliers
d’euros liés aux cotisations sociales) dans le compte de résultat au
31 mars 2021.
Plans d’attribution d’actions gratuites pour certains employé·es
de Dolphin Design SAS
Le 18 novembre 2020, sur autorisation de l’Assemblée Générale du
26 juillet 2019, notre Conseil d’administration a mis en place un plan
d’attribution gratuite d’actions ordinaires au profit de certains salarié·es
de la filiale de notre Groupe, Dolphin Design SAS. Assorti de conditions de
présence (au 1
er
août 2024) et de performance (sur le revenu et l’EBITDA
des exercices fiscaux 2021-2022 à 2023-2024), ce plan a conduit à attribuer
de façon conditionnelle aux salarié·es 9 500 actions ordinaires.
Ce plan a généré une charge de 111 milliers d’euros (dont 17 milliers d’euros
liés aux cotisations sociales) dans le compte de résultat au 31 mars 2021.
236
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
Paiements fondés sur les actions
Actions gratuites : le tableau ci-après indique dans quelle mesure les autorisations consenties par l’Assemblée Générale relatives aux attributions
d’actions gratuites ont été mises en œuvre sur l’exercice clos le 31 mars 2021 :
Date d’Assemblée
23/03/2018
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
Date du Conseil d’administration
26/07/2018
18/12/2019
17/03/2020
18/11/2020
18/11/2020
18/11/2020
Nombre d’actions
344 981
23 953
14 863
150 516
59 915
7 394
dont nombre d’actions pour
les mandataires sociaux
-
-
-
-
13 306
-
Période d’acquisition
Du 26/07/2018
au 26/07/2021
Du 19/12/2019
au 01/08/2022
Du 17/03/2020
au 01/08/2022
Du 18/11/2020
au 01/08/2023
Du 18/11/2020
au 01/08/2023
Du 18/11/2020
au 18/11/2022
Période de conservation
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Nombre d’actions acquises
403
-
-
-
-
-
Nombre d’actions restantes
280 565
17 581
14 863
140 805
59 915
7 394
Actions de préférence : le tableau ci-après indique dans quelle mesure les autorisations consenties par l’Assemblée Générale relatives aux attributions
d’actions de préférence ont été mises en œuvre sur l’exercice clos le 31 mars 2021 :
Date d’Assemblée
26/07/2019
26/07/2019
Date du Conseil d’administration
18/12/2019
18/11/2020
Nombre d’actions de préférence (AP) attribuées
293 940
(1)
42 183
(2)
dont nombre d’actions de préférence pour les mandataires sociaux
31 982
-
Date d’attribution conditionnelle des AP
18/12/2019
18/11/2020
Date d’attribution définitive des AP
01/08/2022
(3)
30/11/2022
(4)
Date de conversion en actions ordinaires (AO)
01/08/2022
30/11/2022
Nombre d’actions ordinaires émises
-
-
Nombre d’actions ordinaires maximum restant à émettre
227 818
84 366
(1) 97 980 ADP achetées par les salariés et 195 960 ADP gratuites attribuées.
(2) 10 461 ADP achetées par les salariés et 28 122 ADP gratuites attribuées.
(3) 1
re
tranche au 18/12/2020 (40 %), 2
e
tranche au 01/08/2021 (30 %) et 3
e
tranche au 01/08/2022 (30 %).
(4) 1
re
tranche au 10/01/2022 (60 %) et 2
e
tranche au 30/11/2022 (40 %).
237
SOITEC
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Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
3.15 Emprunts et dettes financières
(en milliers d’euros)
Taux d’intérêt
effectif
(en %)
Devise
Échéance
31 mars 2021
31 mars 2020
COURANT
Mobiliers (matériels industriels, en devise EUR)
0,25 % - 1,68 %
EUR
2021-2027
10 448
9 657
Mobiliers (Autres, en devise JPY)
3,48 %
JPY
2021
-
14
Contrats de location
0,60 % - 5,18 %
EUR
2021-2033
2 276
1 374
Contrats de location
1,87 % - 3,48 %
USD
2021-2025
22
71
Contrats de location
2,60 % - 3,48 %
JPY
2021-2024
8
92
Contrats de location
3,48 %
KRW
2022
11
11
Contrats de location
2,60 %
Autre devise
2021-2024
35
35
Emprunts
Emprunts bancaires France
1,58 % - 5,5 %
EUR
2021-2024
40
46
Emprunts bancaires Singapour
1,87 %
EUR
2024-2025
9 235
-
Emprunt CDC
1,27 % - 1,49 %
EUR
2032
73
-
Autres
Avances remboursables
-
EUR
2021
2 772
1 664
Instruments financiers dérivés passifs
-
EUR
2021
5 014
1 096
Fournisseurs financiers
-
EUR
2021
1 441
999
Ligne de crédit autorisée utilisée
(principale, en devise EUR)
0,62 % - 2 %
EUR
2021
3 543
34 021
Engagements de rachat
EUR
-
2 000
Autres passifs financiers
1,63 %
EUR
2021
1 288
1 101
DETTES FINANCIÈRES COURANTES
36 206
52 182
NON COURANT
Contrats de location (IFRS 16)
Mobiliers (matériels industriels, en devise EUR)
0,25 % - 1,68 %
EUR
2021-2027
30 440
37 427
Mobiliers (Autres, en devise JPY)
3,48 %
JPY
2021
-
19
Contrats de location
0,60 % - 5,18 %
EUR
2021-2033
11 450
3 990
Contrats de location
1,87 % - 3,48 %
USD
2021-2025
43
24
Contrats de location
2,60 % - 3,48 %
JPY
2021-2024
2
11
Contrats de location
3,48 %
KRW
2022
-
11
Contrats de location
2,60 %
Autre devise
2021-2024
69
98
Emprunts
Emprunt obligataire : OCEANE 2023
0,00 %
EUR
2023
139 350
134 829
Emprunt obligataire : OCEANE 2025
0,00 %
EUR
2025
289 868
-
Emprunts bancaires France
1,58 % - 5,5 %
EUR
2021-2024
1 041
61
Emprunts bancaires Singapour
1,87 %
EUR
2024-2025
30 186
-
Emprunt CDC
1,27 % - 1,49 %
EUR
2032
94 559
-
Autres
Avances remboursables
-
EUR
2021-2028
5 178
6 605
Lignes de crédit autorisées utilisées
0,56 % - 0,56 %
EUR
2023
2 161
-
Instruments financiers dérivés passifs
-
EUR
2022-2023
3 267
63
Engagements de rachat
-
EUR
2022-2024
4 547
7 836
Autres passifs financiers
-
EUR
2022
111
1 548
DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES
612 273
192 523
238
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
Les emprunts et dettes financières se détaillent comme suit :
OCEANE 2025
Le 1
er
octobre 2020, notre Société a émis des obligations convertibles
ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant
à l’échéance le 1
er
octobre 2025 pour un montant total de 325 millions
d’euros. Les frais d’émission se sont élevés à 3 942 milliers d’euros.
Après une évaluation initiale de la composante dette à 289 713 milliers
d’euros, un montant de 35 287 milliers d’euros (montants bruts avant
déduction des frais d’émission) a été comptabilisé en capitaux propres
sur l’exercice 2020-2021. Le montant comptabilisé dans le compte de
résultat pour l’exercice clos le 31 mars 2021 relatif aux charges d’intérêts
liés à la désactualisation de la dette et à l’étalement des frais d’émission
s’élève à 3 668 milliers d’euros.
OCEANE 2023
Le 28 juin 2018, notre Société a émis des obligations convertibles ou
échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à
échéance le 28 juin 2023 pour un montant total de 150 millions d’euros.
Après une évaluation initiale de la composante dette à 129 293 milliers
d’euros, un montant de 20 707 milliers d’euros (montants bruts avant
déduction des frais d’émission) a été enregistré en capitaux propres sur
l’exercice 2018-2019. Le montant comptabilisé dans le compte de résultat
pour l’exercice clos le 31 mars 2021 relatif aux charges d’intérêts liés à la
désactualisation de la dette et à l’étalement des frais d’émission s’élève
à 4 520 milliers d’euros.
Contrats de location
Notre Groupe a conclu de nouveaux contrats de crédit-bail mobilier
(financement d’équipements de production pour nos sites de Bernin
et d’Hasselt (Belgique)) pour un montant total de 4 085 milliers d’euros
portant intérêt à des taux compris entre 0,39 % et 1,23 %.
Une augmentation des contrats de location simple a été enregistrée
sur l’exercice pour 10 639 milliers d’euros et concerne principalement :
•
l’allongement de la durée de location prévue du bâtiment administratif
de Bernin (neuf ans supplémentaires) ;
•
la mise en place de nouveaux baux immobiliers à Bernin, Meylan (pour
Dolphin Design) et en Belgique (pour Soitec Belgium) ;
•
la mise à disposition de bureaux et salles blanches dans le cadre de
notre ligne pilote SIC hébergée au CEA.
Prêt à long terme de 200 millions d’euros
par la Banque des Territoires
Le 27 mars 2020, notre Groupe s’est vu accorder par la Banque des Territoires
(Groupe Caisse des Dépôts) un prêt au titre du Programme d’investissements
d’avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022. Les tirages sur cette ligne
de crédit seront étalés au cours des prochaines années pour soutenir à la
fois le financement des programmes de R&D et celui d’investissements
dans des infrastructures de première industrialisation en France. Ce prêt,
d’un montant maximum de 200 millions d’euros et soumis à condition
d’investissement, est remboursable par amortissement constant jusqu’au
douzième anniversaire de la signature du contrat (2032), après un différé
d’amortissement de deux ans. Il porte intérêt à un taux égal au taux de
rendement d’une obligation assimilable au trésor à taux fixe (OAT) émise
par l’État français majoré d’une marge de 1,43 %.
Sur l’exercice 2020-2021, notre Groupe a effectué des tirages à hauteur
de 94 559 milliers d’euros.
Emprunts bancaires
Notre Groupe a conclu en novembre 2020 un contrat de prêt syndiqué
auprès de quatre banques asiatiques pour financer des équipements de
notre site de Singapour pour un montant à l’origine de 44 406 milliers
d’euros, avec une maturité à cinq ans (2025). Ce prêt porte intérêt à un
taux égal à EURIBOR 3 mois majoré d’une marge moyenne de 1,87 %.
Ce financement est assorti d’une garantie sur les équipements financés.
Lignes de crédits bancaires
Sur l’exercice 2020-2021, Dolphin Design s’est vu octroyer une ligne de
crédit de 2 161 milliers d’euros correspondant au financement de la créance
détenue sur le Trésor Public au titre du crédit d’impôt recherche de 2019.
Avances remboursables
Les dettes liées aux avances remboursables perçues au titre des programmes
d’aide Nanosmart, Guépard et Allegro ont été comptabilisées sur la base
de la meilleure estimation des remboursements dérivants de leur plan
d’affaires (chiffre d’affaires généré par les nouveaux produits développés
dans le cadre de ces programmes d’aide), après actualisation des flux.
Une forte correction à la hausse des prévisions à long terme de ventes
de FD-SOI ou de SOI pour les applications de radio-fréquence pourrait
conduire au reclassement en dette d’une partie de l’avance remboursable
perçue au titre du programme Nanosmart passée en résultat lors des
exercices précédents. Le montant théorique maximum qui pourrait être
reclassé est de 8 007 milliers d’euros, la probabilité d’atteindre un tel
niveau étant très faible.
De la même manière, une forte correction à la hausse des prévisions à
long terme de ventes de produits pour les applications de radio-fréquence,
photonique et solaire spatial pourrait conduire au reclassement en dette
d’une partie de l’avance remboursable perçue au titre du programme
Guépard passée en résultat lors des exercices précédents. Le montant
théorique maximum qui pourrait être reclassé est de 8 295 milliers d’euros,
la probabilité d’atteindre un tel niveau étant extrêmement faible.
Inversement, en cas de révision à la baisse des prévisions de ventes, le
montant maximum d’avances figurant au passif du bilan et qui pourraient
être reclassées en résultat, est de 4 775 milliers d’euros.
Engagements de rachats
Dolphin
Le pacte d’actionnaires de Dolphin Design SAS inclut une option de vente
octroyée à MBDA. Selon cette option, MBDA peut exiger de notre Groupe
qu’il rachète l’intégralité des 40 % de titres que MBDA détient dans
Dolphin Design SAS, et ce entre le 1
er
novembre et le 31 décembre 2022
(avec également la possibilité de racheter une 1
re
tranche de 20 % en
novembre 2020). Cette option constitue une obligation qui a fait l’objet
d’une valorisation d’un montant de 6 767 milliers d’euros au 31 mars 2020.
En novembre 2020, notre Groupe a exercé son option de racheter 20 %
de Dolphin Design pour un prix fixe de 2 000 milliers d’euros. L’option
résiduelle sur les 20 % restant a été valorisée à 3 525 milliers d’euros au
31 mars 2021 selon la meilleure estimation de l’atteinte des critères de
performance sur la base de notre plan d’affaires.
Soitec Belgium
Au 31 mars 2021, les dirigeants fondateurs de Soitec Belgium détiennent
3,39 % du capital. Le pacte d’actionnaire prévoit une option croisée d’achat/
vente à ces dirigeants pour un prix qui sera fixé en fonction de l’atteinte
de critères de performance. Cette dette a été évaluée à la juste valeur
soit 1 022 milliers d’euros au 31 mars 2021 (3 069 milliers d’euros au
31 mars 2020) selon la meilleure estimation de l’atteinte des critères de
performance sur la base de notre plan d’affaires, sur la période contractuelle.
Autres passifs financiers
Les autres passifs financiers concernent notamment la partie différée du
prix d’acquisition ferme de Soitec Belgium.
239
SOITEC
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Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
Les échéances de remboursement s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Total
CONTRATS DE LOCATION
(IFRS 16)
Location des équipements
10 448
28 284
2 156
40 888
47 116
Autres locations
2 352
5 880
5 684
13 916
5 719
EMPRUNTS
Emprunt obligataire :
OCEANE 2023
-
139 350
-
139 350
134 829
Emprunt obligataire :
OCEANE 2025
-
289 868
-
289 868
-
Emprunt bancaire
9 348
65 421
60 365
135 134
107
AUTRES EMPRUNTS
ET DETTES FINANCIÈRES
Avances remboursables
2 772
4 335
843
7 950
8 269
Instruments financiers
dérivés passifs
5 014
3 267
-
8 281
1 159
Ligne de crédit
autorisée utilisée
3 543
2 161
-
5 704
34 021
Engagement de rachat
-
4 547
-
4 547
9 836
Autres passifs financiers
2 729
111
-
2 840
3 648
TOTAL DES EMPRUNTS
ET DETTES FINANCIÈRES
36 206
543 224
69 048
648 479
244 704
La variation des passifs issus des activités de financement est présentée ci-dessous :
(en milliers d’euros)
31 mars 2020
Mouvements
de trésorerie
Mouvements ne donnant pas lieu à flux de
trésorerie
31 mars 2021
Variation
Écarts de
conversion
Variation de
juste valeur
Emprunts et autres dettes
financières non courantes
142 726
449 334
-
(390)
(29 958)
561 712
Emprunts et autres dettes
financières courantes
37 175
(22 876)
-
(116)
-
14 183
Contrats de location
(IFRS 16)
52 835
(12 749)
14 724
(5)
-
54 805
Autres
-
(136)
136
-
-
-
Instruments financiers
dérivés actifs
-
(36)
-
-
-
(36)
TOTAL DES PASSIFS
ISSUS DES ACTIVITÉS
DE FINANCEMENT
232 736
413 537
14 860
(511)
(29 958)
630 664
Les contrats de location IFRS 16 par catégorie s’inscrivent dans les dettes financières comme suit :
(en milliers d’euros)
Valeur nette
comptable de la
dette de loyers au
31 mars 2020
Augmentation de
la dette de loyers
Diminution de la
dette de loyers
Écart de conversion
Valeur nette
comptable de la
dette de loyers au
31 mars 2021
Constructions
5 423
9 303
(1 858)
(3)
12 865
Équipements
47 116
4 085
(10 310)
(1)
40 890
Autres immobilisations
296
1 336
(580)
(1)
1 050
TOTAL CONTRATS
DE LOCATION IFRS 16
52 835
14 724
(12 748)
(5)
54 805
240
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
3.16 Provisions et autres passifs non courants
Les provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Produits constatés d’avance
18 570
16 914
Impôts différés passifs
3 633
4 257
Passifs non courants
22 203
21 171
Provisions
21 597
19 344
PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS
43 800
40 515
Au 31 mars 2021, les produits constatés d’avance sont notamment composés :
•
de ventes de prototypes et crédit d’impôt recherche/subventions
relatifs à des coûts de développement capitalisés pour respectivement
4 589 milliers d’euros et 8 625 milliers d’euros (contre respectivement
4 807 milliers d’euros et 6 027 milliers d’euros au 31 mars 2020) ;
•
de subventions à reconnaître en résultat pour 4 497 milliers d’euros
(4 840 milliers d’euros au 31 mars 2020) ;
•
royalties
à reconnaître en revenu pour 859 milliers d’euros (1 241 milliers
au 31 mars 2020).
Les provisions pour risques et charges non courantes sont constituées de
la provision pour indemnités de départ à la retraite pour un montant de
16 964 milliers d’euros (14 382 milliers d’euros au 31 mars 2020) ainsi que
de 4 633 milliers d’euros de provisions liées aux engagements donnés sur
l’activité solaire (4 962 milliers d’euros au 31 mars 2020).
Tableau de variation des provisions
Les provisions s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars
2020
Dotations de
l’exercice
Reprises
(utilisées)
Reprises
(non utilisées)
Écart de
conversion
Écarts
actuariels
classés
en autres
éléments du
résultat global
31 mars
2021
PROVISIONS COURANTES
Pour litiges
1 888
464
-
(490)
-
-
1 862
Pour restructuration
235
80
-
-
(12)
-
303
Total courant
2 123
544
-
(490)
(12)
-
2 165
PROVISIONS NON COURANTES
Pour retraites
14 382
2 120
(745)
(158)
-
1 365
16 964
Total non courant
14 382
2 120
(745)
(158)
-
1 365
16 964
Provisions liées aux
activités solaires *
5 555
36
(397)
(130)
30
-
5 094
TOTAL PROVISIONS
22 060
2 700
(1 142)
(778)
18
1 365
24 223
*
Dont courant 461 milliers d’euros et non courant 4 633 milliers d’euros.
La provision pour indemnités de départ à la retraite est détaillée dans la note 5.1.
Les provisions relatives aux activités qui ont été arrêtées ou vendues (activités solaires) et aux engagements sous-jacents à ces arrêts ou ventes
d’activités sont de 5 094 milliers d’euros dont 4 633 milliers d’euros en non courant et 462 milliers d’euros en courant et réparties de la manière suivante :
(en milliers d’euros)
31 mars 2020
Dotations
de la période
Reprises
(utilisées)
Reprises
(non utilisées)
Écart de
conversion
31 mars
2021
•
Démantèlement de centrales
solaires (hors États-Unis)
et indemnisations
3 844
-
-
-
-
3 844
•
Coûts de fin d’opérations
828
16
(249)
-
-
595
Site de Freiburg
4 672
16
(249)
-
-
4 439
•
Coûts de fin d’opérations
416
-
(62)
(130)
(27)
197
Site de San Diego
416
-
(62)
(130)
(27)
197
•
Coûts de fin d’opérations
467
20
(86)
57
458
Site Afrique du Sud
467
20
(86)
57
458
TOTAL
5 555
36
(397)
(130)
30
5 094
Les coûts de fin d’opérations ont été estimés principalement sur la base des prévisions de coûts de maintenance à engager avant extinction des
engagements en cours.
Les montants provisionnés au titre des indemnisations sont basés sur des estimations réalisées par la Direction, relatives aux risques contractuels de
sortie de ressources sur les litiges en cours.
241
SOITEC
—
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Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
3.17 Fournisseurs et comptes rattachés
Les fournisseurs et comptes rattachés s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS
78 989
76 318
Les dettes fournisseurs sont uniquement composées de dettes courantes d’exploitation.
3.18 Provisions et autres passifs courants
Les provisions et autres dettes courantes s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Avances et acomptes reçus sur commandes clients
17 953
16 768
Fournisseurs d’immobilisations
31 497
11 538
Dettes fiscales et sociales
57 807
51 600
Produits constatés d’avance
4 584
3 084
Autres dettes
6 796
2 252
Autres passifs courants
118 637
85 242
Provisions
2 626
2 716
PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS COURANTS
121 263
87 958
Les provisions sont détaillées dans la note 3.16.
En 2021, les autres dettes comprennent principalement les subventions à reverser aux partenaires de nos projets de R&D pour 3 456 milliers d’euros
et la rémunération des administrateurs (anciens jetons de présence) pour 1 010 milliers d’euros.
NOTE 4.
NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
4.1
Frais de personnel
Les frais de personnel comptabilisés en charge s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Charges de personnel y compris charges sociales
(1)
(125 816)
(124 149)
Retraites
(837)
208
Charges liées aux paiements fondés sur des actions
(2)
(28 173)
(21 729)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL
(154 826)
(145 670)
(1) Les charges de personnel présentées comprennent également la charge d’intéressement et de participation.
(2) Y compris contributions sociales.
L’effectif moyen de notre Groupe en nombre de salarié·es équivalent temps plein est le suivant :
(en équivalent temps plein)
31 mars 2021
31 mars 2020
Production
989
919
R&D
353
339
Services commerciaux et marketing
33
31
Direction générale et personnel administratif
213
196
TOTAL DE L’EFFECTIF EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN
1 588
1 484
242
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
4.2
Frais de R&D
Les frais de R&D s’analysent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Frais opérationnels de R&D bruts
(74 133)
(66 889)
dont dotations aux amortissements sur projets capitalisés
(4 408)
(987)
Ventes de prototypes
1 863
7 859
Subventions de R&D comptabilisées au résultat
8 872
11 246
Crédit impôt recherche
16 304
14 136
Autres revenus
2 716
1 154
Total des produits déduits des frais opérationnels bruts
29 755
34 395
TOTAL DES FRAIS OPÉRATIONNELS DE R&D NETS
(44 378)
(32 494)
Au cours de l’exercice 2020-2021, 14 619 milliers d’euros de coûts de développement ont été capitalisés (17 544 milliers d’euros sur 2019-2020).
4.3
Dotations aux amortissements
La charge d’amortissement au compte de résultat se répartit comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Coût des ventes
(44 650)
(35 496)
Frais de R&D
(12 705)
(8 250)
Frais commerciaux
(271)
(137)
Charges administratives
(2 234)
(1 637)
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS
(59 860)
(45 520)
L’augmentation des dotations aux amortissements résulte principalement du fort niveau d’investissement des dernières années.
IFRS 16 – Contrats de location
(en milliers d’euros)
Charge d’amortissement des droits
d’utilisation pour l’exercice
au 31 mars 2021
Charge d’intérêts
relative à la dette
de loyers pour l’exercice
au 31 mars 2021
Charge de loyers
pour l’exercice
au 31 mars 2021
CONTRATS DE LOCATION IFRS 16
Constructions
(1 850)
(132)
(2 038)
Équipements
(8 014)
(313)
(10 583)
Autres immobilisations
(603)
(26)
(552)
Total de contrats de location IFRS 16
(10 467)
(471)
(13 173)
Contrats de courte durée ou de faible valeur
(exemption)
-
-
(1 358)
Total de contrats de location non
retraités
-
-
(1 358)
TOTAL
(10 467)
(471)
(14 531)
4.4
Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels au compte de résultat se répartissent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Plus-value sur cession d’actifs
392
1 906
Autres produits opérationnels
-
5
Total des autres produits opérationnels
392
1 911
Autres charges opérationnelles
(30)
(100)
Total des autres charges opérationnelles
(30)
(100)
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS
362
1 811
Au 31 mars 2021 les autres produits opérationnels incluent la plus-value de cession de l’activité Mémoire de Dolphin Design pour 392 milliers d’euros.
Au 31 mars 2020, les autres produits opérationnels étaient essentiellement constitués par la plus-value sur la cession du site industriel de Villejust pour
1 906 milliers d’euros. Ce site était sans activité depuis quatre ans et entièrement déprécié dans les comptes.
243
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et de nos activités
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et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
4.5
Produits financiers
Les produits financiers se détaillent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Mise à la juste valeur des actifs financiers
-
1 872
Autres intérêts et produits assimilés
376
424
Autres produits financiers
99
-
Reprise de provisions
-
344
Résultat de change net *
-
589
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS
475
3 229
*
Les gains et pertes de change sont présentés en valeurs nettes.
Au 31 mars 2021, les produits financiers sont constitués :
•
d’intérêts reçus pour 376 milliers d’euros ;
•
de dividendes reçus de nos participations non consolidées pour
99 milliers d’euros.
Au 31 mars 2020, les autres produits financiers étaient constitués :
•
de la mise à la juste valeur des actifs financiers (participations détenues)
pour 1 872 milliers d’euros ;
•
d’intérêts reçus pour 424 milliers d’euros ;
•
d’une reprise de provision pour dépréciation sur participation détenue
pour 344 milliers d’euros ;
•
d’un résultat net de change de 589 milliers d’euros.
4.6
Charges financières
Les charges financières se détaillent comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Intérêts sur emprunts et comptes courants bancaires
(1 044)
(230)
Intérêts sur contrats de location
(471)
(381)
Intérêts sur OCEANE
(8 189)
(4 398)
Autres intérêts et charges assimilées
(435)
(370)
Dépréciation des actifs financiers – Participations détenues
(86)
(67)
Autres charges financières
(1 436)
(1 856)
Résultat de change net *
(3 603)
-
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES
(15 264)
(7 302)
*
Les gains et pertes de change sont présentés en valeurs nettes.
Au 31 mars 2021, les autres intérêts et charges financières se composent :
•
des charges financières liées aux emprunts convertibles qui sont en
augmentation du fait de l’émission de notre OCEANE 2025 en octobre 2020 ;
•
d’une perte de change principalement expliquée par une dépréciation
du dollar américain face à l’euro sur l’exercice 2020-2021.
Au 31 mars 2020, les autres intérêts et charges financières étaient
principalement liés à la désactualisation des avances remboursables pour des
projets de R&D et à la charge d’intérêts pour les engagements de retraite.
4.7
Impôts
Au 31 mars 2021, la charge nette d’impôt de l’exercice est de 1 494 milliers
d’euros et résulte d’une charge d’impôt courant d’un montant de 9 575 milliers
d’euros provenant principalement de notre Société et de notre filiale
japonaise, en partie compensée par la comptabilisation d’un produit
d’impôts différés actifs pour 8 081 milliers d’euros (dont 12 956 milliers
d’euros de déficits reportables activés sur l’exercice).
244
SOITEC
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États financiers
6
Comptes consolidés
6.
L’écart entre l’impôt sur les sociétés théorique, calculé selon le taux en vigueur en France (32,02 % au 31 mars 2021) et la charge d’impôt reflétée au
compte de résultat s’analyse comme suit :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Produit (charge) théorique d’impôt sur les sociétés au taux en vigueur
(23 748)
(39 445)
Impôts différés actifs non activés
(1 948)
(1 419)
Provisions et charges non déductibles (différence permanente)
(462)
(76)
Produits non taxables (crédit impôt recherche)
5 022
5 748
Imputation de déficits reportables
11 825
22 213
Activation de déficits reportables
12 956
7 015
Impact des différences de taux d’impôt sur les sociétés
(178)
2 987
Paiement fondé sur des actions
(4 683)
(6 382)
Autres différences
(279)
4 474
PRODUIT (CHARGE) D’IMPÔT TOTAL
(1 494)
(4 885)
Les impôts différés actifs et passifs sont principalement composés des éléments suivants par nature :
(en milliers d’euros)
31 mars 2020
Variation
via
le
compte de résultat
Variation
via
les
autres éléments du
résultat global
31 mars 2021
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS
Déficits reportables nets
39 445
12 956
-
52 401
Décalages temporaires
(1)
2 371
31
-
2 402
Autres éléments
(2)
9 858
1 803
7 541
19 202
Total des impôts différés actifs
51 674
14 790
7 541
74 005
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS
Impôts différés nets sur contrats de location
(4 451)
275
-
(4 176)
Impôts différés sur instruments financiers
304
(551)
945
698
Autres éléments
(2)
(14 608)
(6 432)
(21 040)
Total des impôts différés passifs
(18 755)
(6 708)
945
(24 518)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS
32 919
8 082
8 486
49 487
(1) Les décalages temporaires comprennent essentiellement des provisions réintégrées fiscalement.
(2) En 2021, les autres éléments comprennent essentiellement les impôts différés relatifs aux plans d’attribution gratuites d’actions pour 13,3 millions d’euros, aux
indemnités de départ à la retraite pour 4,4 millions d’euros, les avances remboursables pour (4,6) millions d’euros, la part capitaux propres de notre emprunt
obligataire OCEANEs 2023 pour (10,9) millions d’euros ainsi que les impôts différés passifs sur les actifs incorporels identifiés lors des acquisitions de Soitec Belgium
Dolphin Design SAS pour (3,9) millions d’euros.
Notre Groupe a constaté dans ses impôts différés actifs le montant de
52 401 milliers d’euros au titre des déficits reportables en France qu’il
compte utiliser dans les années à venir. Le montant des déficits reportables
(en base) sur la France (Soitec SA est la principale entité contributrice de
notre Groupe) s’élève à 623 441 milliers d’euros au 31 mars 2021.
Le montant des déficits reportables non activés s’élève à 11 654 milliers
de dollars pour Soitec Microelectronics Singapore, 308 515 milliers de
dollars pour Soitec USA Holding (à utiliser d’ici le 31 mars 2027 au plus
tard) et 9 256 milliers d’euros pour Soitec Belgium.
4.8
Résultat net par action
Sont présentées ci-dessous les informations sur les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action :
(en nombre d’actions)
31 mars 2021
31 mars 2020
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (hors actions propres)
pour le résultat de base par action
33 176 570
32 245 503
Effets de la dilution
Actions de préférence
85 262
-
OCEANE
1 435 818
1 435 818
Actions gratuites
316 657
302 848
NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS ORDINAIRES (HORS ACTIONS PROPRES)
AJUSTÉ POUR LE RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTIONS
35 014 307
33 984 169
En addition des actions dilutives mentionnées ci-dessus, au 31 mars 2021, 2 306 332 instruments sont potentiellement dilutifs et ne sont pas inclus dans
le calcul du résultat par action à cette date dans la mesure où ils sont soit anti-dilutifs soit conditionnels à la réalisation de conditions de performance
qui ne sont pas encore réalisées à la date de clôture.
245
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et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
4.9
Résultat net des activités abandonnées
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Chiffre d’affaires
-
-
Produit/(Charge) de la période
181
(162)
Résultat opérationnel courant
181
(162)
Autres charges opérationnelles nettes
-
(421)
Résultat opérationnel
181
(583)
Plus-value cession actifs résiduels en Afrique du Sud
-
589
Résultat financier
(612)
(819)
Résultat avant impôt
(431)
(813)
Impôt
(967)
(54)
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES
(1 398)
(867)
Au 31 mars 2021, le résultat des activités abandonnées correspond
principalement à une charge d’impôt courante pour 967 milliers d’euros
et un effet change défavorable pour 612 milliers d’euros.
Au 31 mars 2020, le résultat des activités abandonnées était une perte
de 867 milliers d’euros qui provenait principalement d’un effet de change
défavorable, partiellement compensé par une plus-value de cession d’actifs
en Afrique du Sud.
NOTE 5.
AUTRES INFORMATIONS
5.1
Retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi
Montant des engagements
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Engagements de retraite
16 964
14 800
Juste valeur des actifs du régime
-
(418)
ENGAGEMENTS INSCRITS AU BILAN
16 964
14 382
Notre Groupe enregistre les engagements de retraite au passif du bilan
pour le montant correspondant à l’engagement estimé sur la base des
informations les plus probables à la clôture de l’exercice et les effets
résultant des changements d’hypothèses actuarielles sont constatés dans
les autres éléments du résultat global dans la rubrique « Réévaluations
du passif au titre des régimes à prestations définis ».
Engagements de retraite
Description des régimes
Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel
à long terme concernent uniquement des salarié·es en activité. Les
régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes
à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Seuls les
régimes à prestations définies donnent lieu à constitution de provisions. Ils
concernent essentiellement les indemnités de départ à la retraite auxquelles
se rajoutent d’autres engagements de retraite et compléments de retraite.
Les régimes de retraite à prestations définies sont parfois couverts par
des fonds, qui font périodiquement l’objet d’une évaluation actuarielle
par des actuaires indépendants. La valeur de ces fonds, lorsqu’ils existent,
est déduite du passif. Les actifs sont composés de supports de gestion
à vocation sécuritaire et/ou dynamique, après l’analyse avec l’entreprise
de ses engagements en fonction des dates prévisionnelles de départ en
retraite de son personnel.
31 mars 2021
31 mars 2020
Âge de départ à la retraite
De 62 à 65 ans selon
les catégories
De 62 à 65 ans selon
les catégories
Probabilité de départ en turnover (moyenne)
De 0,00 % à 5,75 %
selon l’âge
De 0,00 % à 5,75 %
selon l’âge
Taux annuel d’inflation
1,60 %
2,00 %
Taux annuel de revalorisation des rémunérations
de 1,00 % à 2,50 %
de 1,00 % à 2,50 %
Taux de contributions
24 %
24 %
Taux annuel d’actualisation
0,75 %
1,40 %
246
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États financiers
6
Comptes consolidés
6.
La sensibilité de l’IDR à ces hypothèses est décrite ci-dessous : sensibilité des résultats au taux d’actualisation (plus ou moins 1 point par rapport au
jeu de base).
Taux annuel d’actualisation
- 0,25 %
0,75 %
1,75 %
(- 1 point)
(jeu de base)
(+ 1 point)
VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION (ENGAGEMENT)
19 %
100 %
- 18 %
Évolution des engagements de retraite
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Engagement à l’ouverture
14 799
13 320
Coût des services rendus
1 493
1 245
Intérêts crédités
210
147
Prestations réellement payées
(745)
(1 334)
Autres prestations
(158)
(359)
Variation de périmètre
-
(308)
Écarts actuariels
1 365
2 088
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE
16 964
14 799
Évolution de la juste valeur des actifs du régime
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Juste valeur des actifs du régime à l’ouverture
418
410
Prestations payées nettes des cotisations versées
(420)
-
Rendement des actifs de couverture
5
4
Écarts actuariels
(3)
4
Juste valeur des actifs du régime à la clôture
-
418
Évolution de l’engagement inscrit au bilan
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Engagement à l’ouverture
14 381
12 910
Coût des services rendus
1 493
1 245
Intérêts crédités
210
147
Rendement des actifs de couverture
(5)
(4)
Écarts actuariels
1 368
2 084
Prestations réellement payées – prestations prélevées sur le fonds d’assurance
(325)
(1 334)
Variation de périmètre
-
(308)
Autres prestations
(158)
(359)
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE
16 964
14 381
Charges comptabilisées au compte de résultat
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Coût des services rendus
1 493
1 245
Intérêts crédités
210
147
Rendement attendu sur les actifs du régime
415
(4)
TOTAL DE LA CHARGE COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT
2 117
1 388
247
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Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
5.2
Engagements et obligations contractuels
L’état des engagements et obligations contractuels est le suivant :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Total
Total
Engagements donnés
figurants en engagement hors bilan
Obligation relative aux contrats de location simple
-
-
-
-
57
Nantissements
-
-
-
-
18 000
Garanties données
-
59 401
20 004
79 405
25 165
Autres engagements
20 244
60 631
80 875
27 382
TOTAL DES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES
FIGURANT AU BILAN ET HORS BILAN
20 244
120 032
20 004
160 280
70 604
Engagements reçus
LIGNES DE CRÉDIT AUTORISÉES NON UTILISÉES
-
75 000
-
75 000
45 000
Au 31 mars 2021, le total des garanties/nantissements/engagements
donnés s’élève à 160 280 milliers d’euros et les principaux bénéficiaires
sont les suivants :
•
garantie donnée sur les équipements financés par le prêt syndiqué à
Singapour pour un montant de 39 789 milliers d’euros ;
•
garantie donnée à la société de projet hébergeant la centrale solaire de
Touwsrivier (CPV Power Plant n° 1) : 20 000 milliers d’euros ;
•
garantie donnée à la Société Générale : 14 211 milliers d’euros dans
le cadre de deux contrats respectivement de 7 711 et 6 500 milliers
d’euros sur des avances faites par un de nos clients ;
•
garanties données aux acquéreurs des centrales solaires de Desert
Green : 3 028 milliers d’euros ;
•
engagement d’achat de fournitures de matières premières auprès du
fournisseur SK Siltron sur quatre ans à effet depuis le 1
er
avril 2020 pour
80 875 milliers d’euros.
5.3
Informations relatives aux parties liées
Au 31 mars 2021, le Conseil d’administration est composé de :
•
Éric Meurice ;
•
Paul Boudre, qui assure par ailleurs la direction exécutive de notre
Groupe en sa qualité de Directeur général ;
•
Bpifrance Participations, représentée par Sophie Paquin ;
•
CEA Investissement, représentée par Guillemette Picard ;
•
Thierry Sommelet, sur proposition de Bpifrance Participations ;
•
Jeffrey Wang, sur proposition de NSIG ;
•
Kai Seikku, sur proposition de NSIG ;
•
Laurence Delpy ;
•
Christophe Gegout ;
•
Satoshi Onishi ;
•
Françoise Chombar ;
•
Shuo Zhang ;
•
Wissème Allali ;
•
Didier Landru.
Parmi les 14 administrateurs, quatre sont des administrateurs indépendants,
à savoir, Eric Meurice, Laurence Delpy, Françoise Chombar et Shuo Zhang.
En effet, ils n’ont aucun mandat exécutif au sein de notre Société ou de
notre Groupe, n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce
soit avec notre Société, notre Groupe ou notre Direction générale, qui puisse
compromettre l’exercice de leur liberté respective de jugement, et ils sont
tous les quatre dépourvus de liens d’intérêt particulier avec ces derniers.
Le 2 février 2021, deux administrateurs représentant les salariés, Wissème
Allali et Didier Landru, ont rejoint le Conseil d’administration.
Société Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd.
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, les achats de matières
premières réalisés auprès de la société Shin-Etsu Handotaï ont représenté
142 265 milliers d’euros (185 276 milliers d’euros au cours de l’exercice
clos le 31 mars 2020). Notre Groupe a facturé au titre des redevances
la société Shin-Etsu Handotaï pour 3 995 milliers d’euros sur l’exercice
2020-2021 (3 599 milliers d’euros sur l’exercice 2019-2020).
Autres parties liées
Pour l’exercice 2020-2021, notre Groupe a versé au CEA 4 276 milliers
d’euros au titre du contrat de R&D (7 344 milliers d’euros pour l’exercice
2019-2020), 6 293 milliers d’euros au titre de la convention d’accueil
nouvellement signée (834 milliers d’euros pour l’exercice 2019-2020) et
10 698 milliers d’euros au titre des redevances de brevet (4 960 milliers
d’euros pour l’exercice 2019-2020). Notre Groupe a facturé par ailleurs
le CEA pour 1 831 milliers d’euros relatif principalement lié à la vente de
plaques 300 mm (1 484 milliers d’euros au 31 mars 2020).
Au cours de l’exercice, notre Groupe a versé à la société Simgui 51 800 milliers
de dollars pour l’achat de plaques de SOI 200 mm (45 500 milliers de
dollars pour l’exercice 2019-2020).
Notre Groupe lui a facturé 23 200 milliers de dollars de substrats de silicium
(contre 19 100 milliers de dollars sur l’exercice 2019-2020).
En 2020, notre Groupe a facturé des prestations de salle blanche à la
société Exagan, au sein de laquelle notre Société est administrateur et
est représentée par Paul Boudre, notre Directeur général. Ces factures
se sont élevées à 393 milliers d’euros sur l’exercice 2019-2020. Suite à la
cession de notre participation dans Exagan sur l’exercice 2020-2021, notre
Société n’est plus administrateur d’Exagan.
Au cours de l’exercice notre Groupe a remboursé au titre des programmes
subventionnés par Bpifrance 2 millions d’euros et perçu de Bpifrance
Financement 1 million d’euros pour le programme Allegro. Bpifrance
Financement a octroyé un financement des créances au titre du crédit
d’impôt recherche pour 2,2 millions d’euros au cours de l’exercice.
Au 31 mars 2021, notre Comité Exécutif (ComEx) comptait 11 membres
hors mandataires sociaux (12 au 31 mars 2020), avec un effectif moyen de
11 membres sur l’exercice (10,5 sur l’exercice précédent). La rémunération
brute globale versée par notre Groupe aux membres salariés du ComEx
hors mandataires sociaux incluant les avantages directs et indirects des
membres salariés est estimée pour l’exercice clos au 31 mars 2021 à
11 423 milliers d’euros.
248
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Avantages à court terme
4 764
3 796
Avantages postérieurs à l’emploi
-
-
Valorisation comptable des actions gratuites sur l’exercice
6 659
3 829
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES DU PERSONNEL DIRIGEANT DE NOTRE GROUPE
11 423
7 625
Sur l’exercice 2020-2021, ont été attribuées aux dirigeants hors mandataires
sociaux :
•
18 672 actions de préférence, de façon conditionnelle et sous réserve
de conditions de présence et de performance, dans le cadre de la
réouverture du plan « Topaz » ;
•
7 294 actions ordinaires gratuites sous conditions de présence et de
performance sur l’exercice FY22 ;
•
44 435 actions ordinaires gratuites sous conditions de présence et de
performance sur l’exercice FY23 dans le cadre des plans « Onyx » et
« Opale » ;
•
42 062 actions de préférence (« ADP 2 ») ont été émises dans le cadre
de la fin de la 1
re
tranche du plan « Topaz ».
Le montant des rémunérations brutes attribuées aux mandataires sociaux et administrateur·trice·s non salarié·es est le suivant :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Avantages à court terme
1 491
1 494
Avantages postérieurs à l’emploi
-
-
Indemnités de fin de contrat de travail
-
-
Valorisation comptable des actions gratuites sur l’exercice
1 854
1 068
Total des rémunérations brutes accordées aux mandataires sociaux
3 345
2 562
Rémunérations
1 010
627
Remboursement de frais de déplacement
8
65
Total des rémunérations accordées aux mandataires sociaux et administrateurs non salariés
4 363
3 254
Au cours de l’exercice 2020-2021 :
•
13 306 actions ordinaires ont été attribuées de façon conditionnelle
aux mandataires sociaux dans le cadre du plan « Onyx » sous condition
de performance et de présence ;
•
12 792 actions de préférence ont été émises au profit des mandataires
sociaux dans le cadre de la fin de la 1
re
tranche du plan « Topaz ».
5.4
Gestion des risques financiers
Objectifs et politiques de gestion des risques
financiers
Gestion du risque de change
Les objectifs de notre Groupe sont de couvrir le risque de change sur les
transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions
futures ayant un caractère hautement probable. Sur l’exercice 2020-2021 la
politique de notre Groupe en matière d’exposition au risque de change sur
ses opérations commerciales futures a été de couvrir une part significative
du risque de change de l’année 2020-2021 par des instruments dérivés
(principalement des ventes à terme) sur la base des budgets d’exploitation.
La durée d’utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de
règlement de notre Groupe. Notre Groupe applique la comptabilité de
couverture telle que définie par la norme IFRS 9. La politique de notre
Groupe est de ne pas souscrire d’instruments à des fins de spéculation.
Gestion du risque de taux
L’objectif de notre Groupe est de couvrir les risques de taux sur les contrats
significatifs de financement. Sur l’exercice 2020-2021 la politique de
notre Groupe en matière d’exposition au risque de taux sur ses encours
de financement à taux variable a été de couvrir une part significative du
risque de taux par des instruments dérivés (plus précisément un « cap de
taux ») sur la base des contrats conclus à taux variables.
249
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
Le tableau suivant présente le profil de maturité des passifs financiers de notre Groupe au 31 mars 2020 et au 31 mars 2021 :
(en milliers d’euros)
< 3 mois
3 à 12 mois
1 à 5 ans
> 5 ans
Total
Emprunts et dettes financières
23 270
27 913
184 738
7 784
243 705
Autres passifs financiers
999
-
-
-
999
Fournisseurs et comptes
rattachés
69 286
7 032
-
-
76 318
Autres passifs
58 479
29 479
15 358
20 900
124 216
31 MARS 2020
152 034
64 424
200 096
28 684
445 238
Emprunts et dettes financières
10 724
24 042
543 224
69 048
647 038
Autres passifs financiers
1 441
-
-
-
1 441
Fournisseurs et comptes
rattachés
78 928
61
-
-
78 989
Autres passifs
72 561
48 703
16 577
27 223
165 064
31 MARS 2021
163 654
72 806
559 801
96 271
892 531
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
Notes
Valeur nette
comptable
À la juste valeur par le
biais des autres éléments
du résultat global
À la juste valeur par
le biais du compte
de résultat
Coût amorti
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Titres de participation non consolidés
3.5
11 443
-
11 443
-
Instruments financiers dérivés actifs
3.5
36
-
36
-
Dépôts et cautionnements
3.5
92
-
-
92
Actifs financiers non courants
11 571
-
11 479
92
ACTIFS FINANCIERS COURANTS
Instruments financiers dérivés actifs
3.10
5 610
2 896
2 714
-
Autres
3.10
726
-
-
726
Actifs financiers courants
6 336
2 896
2 714
726
Clients et comptes rattachés
3.8
157 422
-
-
157 422
Trésorerie et équivalents de trésorerie
3.11
644 376
-
644 376
-
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS
819 705
2 896
658 569
158 240
PASSIFS FINANCIERS
Instrument financier dérivé passif
3.15
(8 281)
(6 637)
(1 644)
-
Autres dettes financières
3.15
(203 835)
-
-
(203 835)
OCEANE 2023
3.15
(139 350)
-
-
(139 350)
OCEANE 2025
3.15
(289 868)
-
-
(289 868)
Ligne de crédit autorisée utilisée
3.15
(5 704)
-
-
(5 704)
Passifs financiers courants
et non courants
(647 038)
(6 637)
(1 644)
(638 757)
Autres passifs financiers
3.15
(1 441)
-
-
(1 441)
Fournisseurs et comptes rattachés
3.17
(78 989)
-
-
(78 989)
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS
(727 468)
(6 637)
(1 644)
(719 187)
250
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
Les données au 31 mars 2020 étaient les suivantes :
(en milliers d’euros)
31 mars 2020
Notes
Valeur nette
comptable
À la juste valeur par le
biais des autres éléments
du résultat global
À la juste valeur par
le biais du compte
de résultat
Coût amorti
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Titres de participation non consolidés
3.5
14 338
-
14 338
-
Instruments financiers dérivés actifs
3.5
5
-
5
-
Dépôts et cautionnements
3.5
85
-
85
Actifs financiers non courants
14 428
-
14 343
85
ACTIFS FINANCIERS COURANTS
Instruments financiers dérivés actifs
3.10
10
-
10
-
Autres
3.10
341
-
341
Actifs financiers courants
351
-
10
341
Clients et comptes rattachés
3.8
167 409
-
-
167 409
Trésorerie et équivalents de trésorerie
3.11
190 998
-
190 998
-
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS
373 186
-
205 351
167 835
PASSIFS FINANCIERS
Instrument financier dérivé passif
3.15
(1 159)
(415)
(744)
-
Autres dettes financières
3.15
(73 697)
-
-
(73 697)
OCEANE 2023
3.15
(134 829)
-
-
(134 829)
Ligne de crédit autorisée utilisée
3.15
(34 021)
-
-
(34 021)
Passifs financiers courants
et non courants
3.15
(243 706)
(415)
(744)
(242 547)
Autres passifs financiers
3.15
(999)
-
-
(999)
Fournisseurs et comptes rattachés
3.17
(76 318)
-
-
(76 318)
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS
(321 023)
(415)
(744)
(319 864)
251
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
Classement des instruments financiers conformément à IFRS 13
La répartition par niveau des instruments financiers à la juste valeur par le résultat est la suivante :
(en milliers d’euros)
Notes
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Valeur nette
au bilan
ACTIFS
Titres de participation non consolidés
3.5
-
-
11 443
11 443
Trésorerie et équivalents de trésorerie
3.11
644 376
-
-
644 376
Instruments dérivés actifs
3.10
-
5 646
-
5 646
PASSIFS
Instruments dérivés passifs
3.15
-
(8 281)
-
(8 281)
VALEUR NETTE AU 31 MARS 2021
644 376
(2 635)
11 443
653 184
ACTIFS
Titres de participation non consolidés
3.5
-
-
14 338
14 338
Trésorerie et équivalents de trésorerie
3.11
190 998
-
-
190 998
Instruments dérivés actifs
3.11
-
15
-
15
PASSIFS
Instruments dérivés passifs
3.15
-
(1 159)
(1 159)
VALEUR NETTE AU 31 MARS 2020
190 998
(1 144)
14 338
204 192
La hiérarchie de juste valeur est détaillée à la note 2.5 J.
Instruments financiers utilisés
Risque de change
Les taux de conversion utilisés pour convertir les comptes des filiales dont la devise fonctionnelle est différente de l’euro ont pour contre-valeur en euros :
Devises
Taux moyen
Taux de clôture
31 mars 2021
31 mars 2020
31 mars 2021
31 mars 2020
Dollar
0,85195
0,90155
0,85288
0,91274
Yen
0,00810
0,00829
0,00770
0,00841
Rand
0,05599
0,05566
0,05764
0,05100
Le tableau suivant présente les instruments financiers existants au 31 mars pour couvrir le risque de change :
Type de contrat
(en milliers d’euros)
Devise
31 mars 2021
31 mars 2020
Valeur de
marché (nette)
Position
couverte
Valeur de
marché (nette)
Position
couverte
Couverture de comptes de bilan
1 069
-
(727)
-
dont éligibles à la comptabilité de couverture
(couverture créances clients)
-
-
-
-
Vente à terme
De USD en EUR
2 439
63 539
(727)
73 932
dont non éligibles à la comptabilité
de couverture
-
-
-
-
Vente à terme (couverture créances clients)
De USD en EUR
-
-
-
-
Vente à terme (couverture actif financier)
De ZAR en EUR
(1 370)
7 205
-
-
Couvertures des flux futurs
(3 740)
-
(415)
-
dont éligibles à la comptabilité de couverture
-
-
-
-
Vente à terme
De USD en EUR
(3 740)
357 527
(415)
132 439
dont non éligibles à la comptabilité
de couverture :
-
-
-
-
Vente à terme
De USD en EUR
-
-
-
-
TOTAL DES COUVERTURES
(2 671)
(1 142)
La valeur de marché a été estimée à l’aide d’un ou plusieurs modèles couramment utilisés.
252
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
Analyse de sensibilité de l’exposition nette après couverture
au risque de change
Les cours de change des trois principales devises utilisées par notre Groupe
au 31 mars 2021 sont les suivants :
•
EUR/USD : un euro pour 1,1725 dollar et au 31 mars 2020 à un euro
pour 1,0956 dollar ;
•
EUR/JPY : un euro pour 129,90 yens et au 31 mars 2020 à un euro pour
118,90 yens ;
•
EUR/ZAR : un euro pour 17,35 rands et au 31 mars 2020 à un euro pour
19,61 rands.
Le périmètre retenu pour l’analyse de sensibilité aux risques de change
reprend les créances et autres actifs, les dettes et autres passifs et la
trésorerie, la quote-part des flux commerciaux futurs à réaliser sur la
période couverte ainsi que les instruments dérivés utilisés pour couvrir
ces expositions de change.
Une appréciation de 10 % de l’euro au 31 mars par rapport à ces devises
aurait pour conséquence une baisse du résultat à hauteur des montants
indiqués ci-dessous (sur la base des créances et des dettes en devises
figurant dans le bilan au 31 mars 2021). Pour les besoins de cette analyse,
toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées
rester constantes.
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Dollar
(7 872)
(7 534)
Yen
674
219
Dollar singapourien
(1 303)
(674)
Rand
(109)
(1 440)
Autres devises
(451)
(443)
Augmentation (diminution) du résultat due à une appréciation de 10 % de l’euro
(9 061)
(9 872)
Une dépréciation de 10 % de l’euro au 31 mars par rapport à ces devises, aurait pour conséquence une hausse du résultat à hauteur des montants
indiqués ci-dessous (sur la base des créances et des dettes en devises figurant dans le bilan au 31 mars 2021). Pour les besoins de cette analyse, toutes
les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes.
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Dollar
9 621
9 208
Yen
(824)
(268)
Dollar singapourien
1 592
824
Rand
133
1 760
Autres devises
552
541
Augmentation (diminution) du résultat due à une dépréciation de 10 % de l’euro
11 074
12 065
Risque de taux
L’endettement financier de notre Groupe à moyen et long terme est
pour partie contracté à taux variable et pour partie contracté à taux fixe.
Une partie significative du risque de taux lié à l’emprunt souscrit à taux
variable à Singapour a été couverte sous forme d’un cap à 0,25 %.
Une hausse des taux d’intérêt de 1 %, appliquée à la partie de la dette
et des placements à taux variables, aurait conduit à une diminution du
résultat financier d’environ 263 milliers d’euros.
Une baisse des taux d’intérêt de 1 %, appliquée à la partie de la dette et des
placements à taux variables, n’aura pas d’impact sur le résultat financier.
Risque de crédit
Les instruments financiers sur lesquels notre Groupe encourt potentiellement
un risque de crédit sont principalement les disponibilités ainsi que les
créances clients. Notre Groupe a mis en place une politique de gestion
de la trésorerie avec pour objectif d’optimiser ses placements dans
des instruments financiers liquides à court terme et à faible risque. Les
disponibilités de notre Groupe sont principalement placées auprès de
grands établissements financiers internationaux.
Notre Groupe commercialise ses produits auprès d’acteurs de l’industrie
des semi-conducteurs localisés principalement aux États-Unis, en Asie et
en Europe. Au 31 mars 2021, les clients représentant individuellement
plus de 5 % du chiffre d’affaires de notre Groupe sont au nombre de six
et, ensemble, représentent 73 % du chiffre d’affaires. Au 31 mars 2020,
les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiffre d’affaires
de notre Groupe étaient au nombre de huit et, ensemble, représentaient
88 % du chiffre d’affaires.
Notre Groupe évalue périodiquement le risque crédit et la situation
financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur les
créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté très peu
significatif au cours des dernières années.
Risque sur actions
Notre Groupe ne détient pas de participations non consolidées ou de titres
de placement négociables sur un marché réglementé.
253
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
Risque de liquidité
•
TABLEAU SUR LES ÉCHÉANCES DES DETTES FINANCIÈRES EN FLUX DE TRÉSORERIE
Ce tableau représente l’échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 mars 2021, pour leur montant nominal y compris les
intérêts comptabilisés et sans tenir compte de l’actualisation.
(en milliers d’euros)
Échéance des contrats
Montant comptabilisé au
bilan au 31 mars 2021
Montant dû
À moins
d’1 an
Entre 1
et 2 ans
Entre 2
et 3 ans
Entre 3
et 5 ans
À 5 ans
et plus
Total
INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS
NON DÉRIVÉS
Contrats de location selon IFRS 16
13 196
12 689
10 984
11 191
8 024
56 084
54 805
Emprunt obligataire et autres
emprunts
21 433
171 386
25 122
360 782
63 839
642 562
631 176
Dettes fournisseurs
78 856
-
-
-
-
78 856
78 856
Autres dettes
(hors dettes sociales et fiscales)
56 240
-
-
-
-
56 240
56 246
Total des instruments
financiers passifs non dérivés
169 725
184 075
36 106
371 973
71 863
833 742
821 083
INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
Dérivés de taux
-
-
-
-
-
-
-
Dérivés sur devise
5 014
3 267
-
-
-
8 281
8 281
Autres instruments dérivés
-
-
-
-
-
-
-
Total des instruments
financiers dérivés
5 014
3 267
-
-
-
8 281
8 281
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS
174 739
187 342
36 106
371 973
71 863
842 023
829 364
Le financement de notre Groupe est assuré par le recours au marché de
capitaux sous la forme de :
•
ressources à long terme : émissions d’obligations convertibles (et
augmentations de capital en 2016) ;
•
d’instruments de dettes adaptés (prêt auprès de la CDC, emprunt
syndiqué à Singapour) ;
•
d’opérations de location-financement en France et en Belgique pour
ses investissements industriels ;
•
ainsi qu’à des lignes de crédit confirmées.
Au 31 mars 2021, au-delà de la position de trésorerie au bilan (644 millions
d’euros), la liquidité de notre Groupe est renforcée par :
•
les lignes de crédits confirmées.
Au 31 mars 2021, notre Groupe dispose de lignes de crédit bancaires
disponibles à hauteur de 75 millions d’euros auprès de sept banques.
Ces lignes de crédit sont remboursables in fine au plus tard jusqu’en
juin 2025. Elles supportent une commission de confirmation de 0,20 %
ou une commission de non-utilisation de 0,05 %, ainsi qu’une commission
d’utilisation allant d’Euribor + 0,60 % à 0,85 % selon les lignes de crédits.
Aucun covenant n’est attaché à ces lignes de crédit.
Ces lignes de crédit ne sont pas utilisées au 31 mars 2021 ;
•
les droits à tirage résiduel sur le prêt à long terme de 200 millions
d’euros par la Banque des Territoires.
Comme cela est mentionné dans la note 3.15 « Emprunts et dettes
financières », notre Groupe s’est vu accorder par la Banque des
Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) un prêt au titre du Programme
d’investissements d’avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022 d’un
montant maximal de 200 millions d’euros avec une maturité de 12 ans.
Aucun covenant n’est attaché à ce financement en dehors de l’obligation
de conserver les actifs en France. Il existe une clause de remboursement
anticipé dans le cas où les investissements financés seraient cédés (et
non remplacés).
Au 31 mars 2021, sur ces 200 millions d’euros, 94 559 milliers d’euros
ont été tirés et figurent en dettes financières. 105 441 milliers d’euros
supplémentaires pourront être tirés sous condition d’investissements
éligibles (technologies rentrant dans le cadre du plan « Nano 2022 »).
Gestion du capital
Notre Groupe a pour premier objectif de disposer de ressources financières
nécessaires et suffisantes pour assurer le développement de ses activités.
À ce titre, il a historiquement sollicité ses actionnaires sous la forme
d’augmentations de capital ou d’émissions d’obligations convertibles en
actions, pour financer ses investissements industriels. Privilégiant une
stratégie de croissance industrielle tournée vers une forte innovation
de ses produits, notre Groupe réinvestit systématiquement ses résultats
dans son activité.
Le capital de notre Société est ouvert, avec comme caractéristiques
principales la présence de trois investisseurs stratégiques : Bpifrance
Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l., détenant
respectivement 10,90 %, 7,71 % et 10,90 % du capital et une forte présence
d’investisseurs institutionnels.
NOTE 6.
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Néant
254
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
6.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés
au 31 mars 2021
Exercice clos le 31 mars 2021
À l’Assemblée Générale de votre société Soitec,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de votre société
Soitec relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble
constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives
à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie
de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1
er
avril 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet,
cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures,
telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre
opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Reconnaissance des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables en France
Risque identifié
Notre réponse
Au 31 mars 2021, votre Groupe a comptabilisé un montant d’actif d’impôts
différés au titre de déficits fiscaux reportables en France de M€ 52. Le
montant des déficits reportables en France non activés s’élève à M€ 623
au 31 mars 2021, tel qu’indiqué en note 4.7 de l’annexe aux comptes
consolidés.
Un actif d’impôt différé relatif aux déficits fiscaux reportables n’est
comptabilisé que si votre Groupe considère probable qu’il disposera
dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour utiliser ces déficits
reportables tel que décrit en note 2.5 Y de l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons considéré la reconnaissance des actifs d’impôts différés
relatifs aux déficits fiscaux reportables en France comme un point clé de
l’audit en raison du caractère significatif de ces déficits reportables et de
l’importance des jugements de la direction pour déterminer le montant
d’impôts différés actifs s’y rapportant à comptabiliser.
Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la direction
pour identifier les déficits fiscaux reportables existants à la date de clôture.
Nous avons analysé les calculs de résultats fiscaux, les positions prises
et les bases d’impôts différés français avec nos spécialistes en fiscalité
intégrés dans l’équipe d’audit.
Nous avons ensuite apprécié la documentation permettant à la direction
d’estimer la probabilité de pouvoir les utiliser dans le futur, notamment
au regard :
•
des impôts différés passifs existants qui pourront être imputés sur les
pertes fiscales reportables existantes avant leur éventuelle expiration ;
•
de la capacité de votre société à dégager des profits taxables futurs
en France suffisants pour permettre l’imputation des déficits fiscaux
reportés, dans un horizon de visibilité jugé raisonnable.
Pour les profits taxables futurs, nous avons apprécié le processus de
prévision en :
•
prenant connaissance de la procédure d’élaboration et d’approbation
des prévisions de résultats fiscaux ayant servi aux estimations ;
•
comparant les hypothèses utilisées par la direction pour établir les
prévisions de résultats fiscaux avec celles retenues dans le plan stratégique.
255
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
Capitalisation et évaluation au bilan des frais de développement
Risque identifié
Notre réponse
Au 31 mars 2021, les frais de développement capitalisés représentent
au sein du bilan consolidé de notre Groupe un montant net de M€ 48.
Tel que cela est décrit dans les notes 2.5 C. et 2.5 G. de l’annexe aux comptes
consolidés, les frais de développement encourus par votre Groupe dans
le cadre de ses nouveaux projets sont capitalisés dès lors que les critères
d’immobilisation sont respectés et notamment qu’il est probable que
le projet développé générera des avantages économiques futurs qui
bénéficieront à votre Groupe. Les frais de développement capitalisés
non encore mis en service font l’objet d’un test de dépréciation annuel.
Nous avons identifié la capitalisation et l’évaluation au bilan des frais de
développement comme un point clé de l’audit en raison du caractère
significatif de ces actifs incorporels dans le bilan consolidé de votre Groupe
et du jugement exercé par la direction lors de leur capitalisation initiale
et de la réalisation des tests de dépréciation.
Nous avons pris connaissance des procédures relatives à la capitalisation
initiale des frais de développement, à l’identification des projets présentant
un indice de perte de valeur et à l’établissement des estimations utilisées
dans la réalisation des tests de dépréciation de ces actifs.
Nos travaux ont notamment consisté, pour les projets que nous avons
sélectionnés, à :
•
apprécier le respect des critères de capitalisation tels que définis dans
l’annexe aux comptes consolidés, ainsi que leur correcte application ;
•
tester, par sondages, la concordance des montants inscrits à l’actif au
31 mars 2021 avec la documentation probante sous-jacente ;
•
apprécier les données et les hypothèses retenues par votre Groupe dans
le cadre des tests de dépréciation des frais de développement capitalisés
en nous entretenant avec la direction ;
•
contrôler l’exactitude arithmétique de ces tests.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par
les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les
informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce
Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les
comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Informations vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de
comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte,
dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel
déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de votre société Soitec par votre Assemblée Générale du 25 juillet 2016.
Au 31 mars 2021, nos cabinets étaient dans la cinquième année de leur mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de votre société à poursuivre son exploitation, de
présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable
de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider votre société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
256
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes consolidés
6.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris
dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois
garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre
à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la
qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son
jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le
but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction,
ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
•
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments
collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de votre société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois
rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents
de manière à en donner une image fidèle ;
•
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation
de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit et des risques
Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en
œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du
contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir
été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient
de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au
sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code
de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques pesant sur
notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense et Lyon, le 1
er
juillet 2021
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit
Ernst & Young Audit
Jacques Pierre
Stéphane Devin
Nicolas Sabran
Associé
Associé
Associé
257
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
6.3
Comptes sociaux
6.3.1 États financiers de notre Société
6.3.1.1
Nos comptes annuels au 31 mars 2021
•
BILAN ACTIF
(en milliers d’euros)
Montant brut
Amortissements, provisions
31/03/2021
31/03/2020
Capital souscrit non appelé
-
-
-
-
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d’établissement
-
-
-
-
Frais de développement
26 823
4 355
22 469
25 850
Concessions, brevets et droits similaires
60 919
52 913
8 006
5 497
Fonds commercial
-
-
-
-
Autres immobilisations incorporelles
16 050
-
16 050
7 931
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
-
-
-
-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
2 409
302
2 107
1 959
Constructions
7 663
4 823
2 840
2 879
Installations techniques, matériel, outillage
257 458
196 428
61 030
37 846
Autres immobilisations corporelles
70 924
50 656
20 268
20 336
Immobilisations en cours
31 400
-
31 400
27 064
Avances et acomptes
-
-
-
-
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations par mise en équivalence
-
-
-
-
Autres participations
195 162
492
194 669
184 900
Créances rattachées à des participations
112 837
-
112 837
76 635
Autres titres immobilisés
1 050
-
1 050
Prêts
-
-
-
-
Autres immobilisations financières
907
180
727
510
ACTIF IMMOBILISÉ
783 602
310 149
473 453
391 406
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
52 875
8 801
44 074
56 414
En-cours de production de biens
22 468
1 287
21 182
13 085
En-cours de production de services
-
-
-
-
Produits intermédiaires et finis
23 639
4 151
19 488
22 297
Marchandises
943
289
654
459
Avances et acomptes versés sur commandes
4 549
4 549
4 572
CRÉANCES
Créances clients et comptes rattachés
(1)
106 561
11
106 550
123 409
Autres créances
(1)
35 547
35 547
50 435
Capital souscrit et appelé, non versé
-
-
-
-
DIVERS
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres)
140 116
-
140 116
20 004
Disponibilités
437 480
-
437 480
127 034
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d’avance
(1)
1 937
-
1 937
1 690
ACTIF CIRCULANT
826 115
14 539
811 576
419 399
Frais d’émission d’emprunts à étaler
4 639
-
4 639
1 577
Primes de remboursement des obligations
-
-
-
-
Écarts de conversion actif
4 784
-
4 784
690
TOTAL ACTIF
1 619 140
324 688
1 294 452
813 072
(1) Part à + 1 an
6 795
8 023
258
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes sociaux
6.
•
BILAN PASSIF
(en milliers d’euros)
31/03/2021
31/03/2020
Capital social ou individuel (dont versé : 66 514)
66 730
66 558
Primes d’émission, de fusion, d’apport
83 166
82 409
Écarts de réévaluation (dont écart d’équivalence)
-
-
Réserve légale
6 656
6 276
Réserves statutaires ou contractuelles
-
-
Réserves réglementées (dont rés. prov. fluctuation cours)
-
-
Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes)
23 116
23 116
Report à nouveau
252 472
153 124
RÉSULTAT DE L’EXERCICE (BÉNÉFICE OU PERTE)
68 686
99 727
Subventions d’investissement
-
-
Provisions réglementées
263
392
CAPITAUX PROPRES
501 089
431 602
Produits des émissions de titres participatifs
-
-
Avances conditionnées
24 128
25 267
AUTRES FONDS PROPRES
24 128
25 267
Provisions pour risques
5 238
2 506
Provisions pour charges
-
-
PROVISIONS
5 238
2 506
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
475 000
150 000
Autres emprunts obligataires
-
-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
(1) (2)
94 632
31 282
DETTES D’EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
90 531
82 461
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
(1)
14 700
0
Dettes fiscales et sociales
(1)
44 210
42 599
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
(1)
15 548
8 492
Autres dettes
(1)
11 367
22 512
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d’avance
(1)
16 248
14 018
DETTES
762 237
351 364
Écarts de conversion passif
1 760
2 333
TOTAL PASSIF
1 294 452
813 072
(1) Dettes et produits constatés d’avance à moins de 1 an
87 964
187 651
(2) Dont concours bancaires, soldes créditeurs de banque, CCP
31 282
259
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
•
COMPTE DE RÉSULTAT
(en milliers d’euros)
France
Exportation
31/03/2021
31/03/2020
Ventes de marchandises
105
16 716
16 821
16 407
Production vendue de biens
58 923
440 534
499 456
533 258
Production vendue de services
981
32 785
33 766
27 690
Chiffres d’affaires nets
60 009
490 035
550 043
577 355
Production stockée
7 799
7 675
Production immobilisée
7 672
7 952
Subventions d’exploitation
11 621
13 957
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges
(9)
14 492
12 510
Autres produits
(1) (11)
19 698
17 060
Produits d’exploitation
(2)
611 325
636 510
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
63 119
58 607
Variation de stock (marchandises)
(455)
175
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)
215 485
273 263
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
11 107
(23 094)
Autres achats et charges externes
(3) (6 bis)
70 578
73 642
Impôts, taxes et versements assimilés
5 211
6 960
Salaires et traitements
64 453
63 738
Charges sociales
(10)
36 438
30 184
DOTATIONS D’EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
25 171
20 692
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
-
32
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
12 596
10 523
Dotations aux provisions
1 434
234
Autres charges
(12)
33 571
25 626
Charges d’exploitation
(4)
538 707
540 584
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
72 618
95 926
OPÉRATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
-
-
Perte supportée ou bénéfice transféré
-
-
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations
(5)
99
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
-
-
Autres intérêts et produits assimilés
(5)
2 284
3 024
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
758
69 711
Différences positives de change
2 671
1 687
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
-
-
Produits financiers
5 812
74 422
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions
2 565
825
Intérêts et charges assimilées
(6)
1 258
1 477
Différences négatives de change
6 708
1 827
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Charges financières
10 531
4 130
RÉSULTAT FINANCIER
(4 719)
70 293
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
67 899
166 219
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
1
Produits exceptionnels sur opérations en capital
14 093
23 856
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
129
129
Produits exceptionnels
14 223
23 985
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
(6 bis)
-
105
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
14 736
88 769
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions
-
-
260
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes sociaux
6.
(en milliers d’euros)
France
Exportation
31/03/2021
31/03/2020
Charges exceptionnelles
14 736
88 874
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
(7) (8)
(512)
(64 889)
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise
52
1 107
Impôts sur les bénéfices
(1 352)
495
Total des produits
631 360
734 917
Total des charges
562 674
635 190
BÉNÉFICE OU PERTE
68 686
99 727
(1)
Dont produits nets partiels sur opérations à long terme
-
-
(2)
Dont :
- produits de locations immobilières
-
-
- produits d’exploitation sur exercices antérieurs
-
-
(3)
Dont :
- crédit-bail immobilier
-
-
- crédit-bail mobilier
9 717
7 135
(4)
Dont charges d’exploitation sur exercices antérieurs (h)
-
-
(5)
Dont : produits concernant les entreprises liées
1 890
2 652
(6)
Dont : intérêts concernant les entreprises liées
230
676
(6 bis) Dont : dons faits aux organismes d’intérêt général (art. 238 bis du CGI)
-
-
(7)
Détail des produits et charges exceptionnels
-
-
(8)
Détail des produits et charges sur exercices antérieurs
-
-
(9)
Dont transferts de charges
3 928
2 851
(10)
Dont cotisations pers. exploitant
-
-
(11)
Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)
4 999
5 304
(12)
Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)
5 472
5 427
6.3.1.2
Annexe aux états financiers
de notre Société
Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 mars 2021 dont le total est
de 1 294 452 088,77 euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté
sous forme de liste, dont le total des charges est de 562 674 184,09 euros,
des produits de 631 360 150,01 euros et dégageant un bénéfice de
68 685 965,92 euros.
L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1
er
avril 2020
au 31 mars 2021.
Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante de nos comptes
annuels.
Notre Conseil d’administration soumettra au vote de nos actionnaires lors
de l’Assemblée Générale des actionnaires qui aura lieu le 28 juillet 2021
la proposition suivante :
•
affecter la somme de 17 264,40 euros à la réserve légale, pour atteindre
10 % du capital, qui de la somme de 6 655 780,20 euros se trouverait
portée à la somme de 6 673 044,60 euros ; et
•
affecter le solde de 68 668 701,52 euros au poste « Report à
nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme
de 252 472 049,19 euros à la somme de 321 140 750,71 euros.
Nos comptes annuels ont été arrêtés le 9 juin 2021 par le Conseil
d’administration.
Règles et méthodes comptables et notes sur le bilan
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du
principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité
de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à
l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales
d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en
comptabilité est la méthode des coûts historiques.
A.
Principes et conventions générales
Les états financiers présentés ont été établis conformément au Règlement
ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 mis à jour par les Règlements ANC 2018-07
du 10 décembre 2018 et ANC 2020-09 du 4 décembre 2020 relatif au
plan comptable général et aux principes généralement admis en France,
ainsi que du Règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à
terme et aux opérations de couverture.
B.
Faits marquants
Mise en place d’un emprunt obligataire convertible
en actions OCEANE 2025
Notre Société a procédé le 1
er
octobre 2020 au placement d’une émission
d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires
nouvelles ou existantes (« OCEANE ») venant à échéance le 1
er
octobre 2025,
par placement auprès d’investisseurs qualifiés, d’un montant nominal de
325 millions d’euros.
Cette émission donnera à notre Société une flexibilité additionnelle des
points de vue opérationnel et stratégique et permettra de financer des
potentielles opportunités de croissance.
Les obligations ont été émises à leur valeur nominale et ne porteront pas
d’intérêt. La valeur nominale par obligation a été fixée à 174,34 euros
faisant apparaître une prime de 45,0 % par rapport au cours de référence
de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
À moins qu’elles n’aient été converties, échangées, remboursées, ou
rachetées et annulées, les obligations seront remboursées à leur valeur
nominale le 1
er
octobre 2025. Notre Société aura également la possibilité
de livrer des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes au lieu d’un
règlement en espèces conformément à la
Share Redemption option
. Les
obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de
notre Société, sous certaines conditions.
261
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
Plans d’attribution d’actions gratuites pour les employé·es
Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte
en date du 26 juillet 2019, en reconnaissance des efforts de tous pour
atteindre les objectifs et servir les clients en dépit des contraintes de la crise
sanitaire au cours des derniers mois, le Conseil d’administration a décidé,
lors de la réunion du 18 novembre 2020, d’attribuer à titre exceptionnel
un plan d’actions gratuites à l’ensemble des salarié·es de notre Société
correspondant à une dilution maximale de 0,43 % du capital avec des
critères de performance.
Ce plan est à mettre en perspective d’une attribution gratuite d’actions
soumis aux mêmes conditions de performance pour 22 dirigeants, décidée
au cours de la même réunion du Conseil d’administration, pour une dilution
maximale de 0,18 % du capital, dont 0,04 % pour notre Directeur général
ainsi que 1 271 actions gratuites supplémentaires attribuées le 31 mars 2021.
211 702 actions ordinaires ont été attribuées dans le cadre de ces deux
plans sous réserve de l’atteinte de conditions :
•
de présence ;
•
de performance sur la base d’objectifs :
•
d’EBITDA et de chiffre d’affaires sur l’exercice à clore le 31 mars 2023,
• et de performance du
Total Shareholder Return
(« TSR ») de l’action
ordinaire de notre Société par rapport à l’indice EURO Stoxx 600
Technology entre le 18 novembre 2020 et la date de publication des
comptes de la Société pour l’exercice à clore le 31 mars 2023.
Plan de co-investissement « Topaz »
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2019 a donné délégation
au Conseil d’administration afin d’attribuer gratuitement des actions
de préférence (ADP 2) et a créé une nouvelle catégorie d’actions de
préférence convertibles en actions ordinaires (ADP 2) en fonction de la
réalisation d’objectifs d’EBITDA, de chiffre d’affaires et de performance
du
Total Shareholder Return
(TSR) de l’action ordinaire de notre Société,
par rapport à l’évolution de l’indice Euro Stoxx 600 Technology.
•
Au cours de l’exercice précédent (2019-2020) 97 980 ADP 2 payantes
(au prix unitaire de 84,17 euros) ont été souscrites par les salarié·es
et mandataires sociaux et notre Conseil d’administration a procédé à
l’émission de 97 980 ADP 2.
Ces ADP 2 gratuites seront acquises par tranches (40 % au 18 décembre 2020,
30 % au 1
er
août 2021 et 30 % au 1
er
août 2022).
Au 18 décembre 2020, à l’issue de la 1
re
tranche, 75 861 ADP 2 ont
été émises.
•
Ce plan a fait l’objet d’une réouverture le 18 novembre 2020 et à la
suite de la souscription de 10 461 ADP 2 (au prix unitaire de 88,9 euros)
par les salarié·es, notre Conseil d’administration a procédé à l’émission
de 10 461 ADP 2 gratuites.
Les ADP 2 gratuites seront acquises par tranches (60 % au 10 janvier 2022
et 40 % au 30 novembre 2022).
Cette souscription d’ADP 2 a donné lieu à une augmentation de capital
de 929 983 euros, y compris prime d’émission.
Plan d’attribution d’actions gratuites pour certains employé·es
de Dolphin Design SAS
Le 18 novembre 2020, sur autorisation de l’Assemblée Générale du
26 juillet 2019, notre Conseil d’administration a mis en place un plan
d’attribution gratuite d’actions ordinaires au profit de certains salarié·es
de la filiale de notre Société, Dolphin Design SAS. Assorti de conditions de
présence (au 1
er
août 2024) et de performance (sur le revenu et l’EBITDA
des exercices fiscaux 2021-2022 à 2023-2024), ce plan a conduit à attribuer
de façon conditionnelle aux salarié·es 9 500 actions ordinaires.
Autres attributions d’actions gratuites
Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte
en date du 26 juillet 2019, le Conseil d’administration de notre Société,
dans sa séance du 18 novembre 2020 a attribué un nombre total de
7 394 actions ordinaires au profit d’un salarié d’une filiale de notre Société.
Cette attribution est assortie :
•
d’une condition de présence jusqu’au 18 novembre 2022 ;
•
de conditions de performances assises sur des objectifs :
•
d’EBITDA et de chiffre d’affaires sur l’exercice à clore le 31 mars 2022,
•
et de performance du
Total Shareholder Return
(TSR) de l’action ordinaire
de notre Société par rapport à l’indice EURO Stoxx 600 Technology
entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés
de notre Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022.
Cette attribution vient s’ajouter aux 38 816 actions ordinaires déjà attribuées
dans le cadre de cette délégation au cours de l’exercice précédent.
Obtention du Grand Prix de l’actionnariat salarié·e
Notre Société a reçu le 5 février 2020 le Grand Prix de l’actionnariat
salarié·e remis par la FAS ASSO.
Cette récompense prestigieuse vient reconnaître notre engagement
constant en matière de partage de la valeur, depuis le redressement de
2015 et tout au long de ces années de très forte croissance profitable.
Nous sommes fier·es que notre démarche, largement plébiscitée par nos
salarié·es et qui s’articule autour d’une offre à effet de levier, de plans
d’attribution gratuite d’actions de performance et d’un co-investissement
en actions de préférence, puisse ainsi devenir une source d’inspiration
pour d’autres entreprises.
Synthèse des augmentations de capital
Par suite de ces opérations, le capital social est désormais composé de
33 180 921 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale et de
184 302 actions de préférence (ADP 2) de 2 euros de valeur nominale
soit un total de 66 730 446 euros.
Acquisition de 20 % supplémentaires du capital de Dolphin Design SAS
Le 13 novembre 2020, Soitec a porté sa participation dans Dolphin Design SAS
à 80 %, acquérant 20 % du capital supplémentaires pour 2 000 milliers
d’euros auprès de son partenaire MBDA qui continue de contrôler les 20 %
restants (pour lesquels Soitec dispose d’une option de rachat).
Gestion de la crise sanitaire liée à la Covid-19
Depuis le début de la crise sanitaire de la Covid-19, la priorité de notre
Société a été de protéger la santé de ses propres collaborateur·ices ainsi que
celle des personnes employées par ses divers partenaires, sous-traitants,
clients ainsi que celle de l’ensemble des communautés avec lesquelles
notre Société interagit.
Fermement déterminée à soutenir ses clients dans cet environnement
difficile, notre Société a été en mesure de maintenir sa production tout
au long de l’exercice clos le 31 mars 2021, en particulier sur les sites
de Bernin et Singapour, en mettant en place des mesures de sécurité
drastiques. Notre Société a continué à livrer ses clients pour répondre à
leur demande et a également poursuivi tous ses projets de R&D majeurs.
Notre Société avait intégré dans ses prévisions annoncées en juin 2020
les impacts de cette crise sanitaire en termes d’activité. Il n’y a pas eu
d’autre impact significatif sur le compte de résultat de notre Société lors
de l’exercice clos le 31 mars 2021. Les hypothèses d’arrêté des comptes
ont été revues en tenant compte des informations relatives à la crise
de la Covid-19 sans qu’aucun impact significatif sur les comptes ne soit
constaté au 31 mars 2021.
Contrôle fiscal
Depuis le 24 décembre 2019, la société Soitec fait l’objet d’une vérification
de sa comptabilité et de l’ensemble de ses déclarations fiscales couvrant
la période du 1
er
avril 2016 au 31 mars 2019 et des résultats imposables à
l’impôt sur les sociétés pour la période du 1
er
avril 2015 au 31 mars 2016
ayant concouru à la réalisation d’un déficit d’ensemble, en application des
dispositions de l’article L. 169 alinéa 7 du Livre des procédures fiscales.
Aucun élément justifiant d’une provision pour un risque quelconque n’a
été soulevé à ce stade de la vérification.
262
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes sociaux
6.
C.
Événements postérieurs à la clôture
Néant
D.
Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des
logiciels qui sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et amortis
linéairement sur leur durée d’utilisation estimée, soit huit ans et incluent
37 995 milliers d’euros de projets de développement capitalisables selon
l’article 311-3.2 du PCG.
Les frais de développement sont immobilisés si les critères suivants sont
remplis :
•
notre Société a l’intention et la capacité technique de conduire le projet
de développement à son terme ;
•
il existe une probabilité élevée que les avantages économiques futurs
attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, ce qui
est généralement étayé par l’existence de commandes ou de contrats ;
•
les coûts peuvent être évalués de façon fiable ;
•
notre Société a la capacité d’utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
•
notre Société dispose des ressources nécessaires à l’achèvement du projet.
Les frais de R&D ne répondant pas complètement aux critères ci-dessus
sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
Notre Société a défini un cycle de vie des projets de R&D découpé en huit
phases, chaque phase étant conclue par des passages de jalons aboutissant
à la poursuite ou à l’arrêt des programmes. Les cinq premières phases
correspondent à de la recherche exploratoire (évaluation des technologies) ;
les deux phases suivantes correspondent au développement d’un produit,
généralement en coopération avec un client potentiel. La dernière phase
est l’industrialisation du produit en fort volume.
Les coûts engagés au cours des phases de recherche exploratoire sont
comptabilisés dans le compte de résultat, les frais de développement
sont activés s’ils respectent les critères sinon ils sont laissés en charge.
Les coûts engagés dans la phase d’industrialisation sont comptabilisés en
coût des produits vendus.
Les ventes de prototypes et les subventions (dont le crédit d’impôt recherche)
relatives aux coûts de développement capitalisés sont constatées initialement
en produits constatés d’avance puis sont reconnues en résultat au même
rythme que l’amortissement des coûts de développement afférents.
Les frais de développement, même s’ils ne sont pas encore mis en service,
font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées
d’utilisation estimée suivantes :
Agencement de constructions
15 à 30 ans
Matériel et outillage
3 à 8 ans
Aménagements divers
5 à 10 ans
Matériel de transport
5 ans
Matériel de bureau et informatique
3 à 7 ans
Mobilier de bureau
5 à 10 ans
E.
Immobilisations financières
Les immobilisations financières comprennent des titres de participation,
des créances rattachées à des participations, des dépôts et cautionnements,
des actions propres.
Les titres de participation sont valorisés au cours historique d’acquisition.
À la clôture de l’exercice, un examen de la valeur des titres est effectué
consistant à analyser la valeur d’inventaire des titres, principalement sur
la base de l’actif net réévalué, ou sur la valeur de réalisation des sociétés
concernées. La plus faible du coût historique ou de la valeur d’inventaire
est retenue au bilan.
Ainsi, la valeur des titres de nos filiales a été ajustée en fonction des résultats
des tests de réévaluation sur la situation économique de chacune des filiales.
Au cours de l’exercice 2020-2021, notre Société a investi ou renforcé sa
participation :
•
dans la société Technocom 3, à hauteur de 500 milliers d’euros ;
•
dans la société Concentrix Holding, par voie de rachat des titres détenus
par Soitec USA Holding pour 3 794 milliers d’euros ;
•
dans la société Dolphin Design, en acquérant 20 % de capital supplémentaire
pour 2 000 milliers d’euros auprès de son partenaire MBDA, portant
ainsi sa participation à 80 % ;
•
dans la société SOITEC LAB pour 5 millions d’euros par augmentation de
capital conformément à son engagement décrit dans le traité d’apport
du 31 mars 2020 ;
•
investi 1 050 milliers d’euros dans le fonds Greenwaves
via
un emprunt
obligataire convertible.
Sur l’exercice 2020-2021, notre Société a :
•
cédé sa participation dans la société Exagan pour 3 043 milliers d’euros
(après déduction des frais de cession), générant une plus-value de
1 605 milliers d’euros.
263
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
•
SYNTHÈSE DES PARTICIPATIONS DE NOTRE SOCIÉTÉ
Dénomination
(en milliers d’euros)
Valeur brute
31/03/2021
Dépréciation
Valeur nette
31/03/2021
01/04/2020
Variation
31/03/2021
TITRES DE PARTICIPATIONS
Soitec USA Holding Inc.
17
-
-
-
17
Soitec Japan Inc.
2 637
-
-
-
2 637
Soitec Korea LLC
328
-
-
-
328
Soitec Corporate Services SAS
1
-
-
-
1
Soitec Trading Shanghai Co. Ltd.
102
-
-
-
102
Frec|n|sys SAS
2 949
-
-
-
2 949
Concentrix Holding SAS
3 894
-
-
-
3 894
Dolphin Design SAS
5 300
-
-
-
5 300
Soitec Asia Holding Pte. Ltd.
126 393
-
-
-
126 393
Soitec Lab SAS (ex-Soitec Newco 1)
7 166
-
-
-
7 166
Soitec Newco 2 SAS
1
-
-
-
1
Soitec Newco 3 SAS
1
-
-
-
1
Soitec Newco 4 SAS
1
-
-
-
1
Soitec Belgium
34 441
-
-
-
34 441
Cissoid
340
340
-
340
-
Technocom *
3 850
67
86
152
3 698
Shanghai Simgui Technology Co. Ltd.
4 441
-
-
-
4 441
Greenwaves Technologies SAS
3 299
-
-
-
3 299
TOTAL
195 162
407
86
492
194 669
*
Les titres de participation de la société Technocom 2 ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation pour 62 milliers d’euros.
Les titres de participation de la société Technocom 3 ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 24 milliers d’euros.
•
SYNTHÈSE DES PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES SUR PARTICIPATIONS
Dénomination
(en milliers d’euros)
Valeur brute
31/03/2021
Dépréciation
Valeur nette
31/03/2021
01/04/2020
Variation
31/03/2021
CRÉANCES SUR PARTICIPATIONS
Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd.
98 232
-
-
-
98 232
Soitec Asia Holding Pte. Ltd.
31
-
-
-
31
Soitec Lab SAS
7 926
-
-
-
7 926
Frec|n|sys SAS
-
-
-
-
-
Soitec Belgium
1 037
-
-
-
1 037
Dolphin Design SAS
5 612
-
-
-
5 612
TOTAL
112 837
-
-
-
112 837
Au 31 mars 2021, notre Société détient en portefeuille 4 351 actions propres.
31/03/2021
Nombre d’actions propres
4 351
Valeur brute
(en milliers d’euros)
369
F.
Stocks
Les stocks de matières premières, de matières consommables et de
marchandises sont évalués à leur coût d’achat. Une provision pour
dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires.
Les stocks de produits finis sont évalués à leur coût de production à
l’exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût
de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu’aux produits obsolètes
ou excédentaires.
Une provision pour dépréciation ramène le stock de produits finis à sa
valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.
Les produits en cours sont évalués selon les mêmes principes en fonction
de leur avancement dans la fabrication.
264
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes sociaux
6.
Ils sont répartis de la manière suivante :
Catégorie de stocks
(en milliers d’euros)
Valeurs brutes
31/03/2021
Montant des
Dépréciations
Valeurs nettes
31/03/2021
Matières premières
31 294
4 958
26 335
Matières consommables
21 581
3 842
17 739
En cours
22 468
1 287
21 182
Produits finis
23 639
4 151
19 488
Marchandises
943
289
654
TOTAL
99 925
14 528
85 397
G.
Créances
Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre
30 et 90 jours, sont reconnues et comptabilisées pour la valeur nominale.
Ces créances sont ensuite évaluées au coût amorti, déduction faite des
pertes de valeur des montants non recouvrables. Une dépréciation est
constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que notre
Société ne sera pas en mesure de recouvrer ses créances. Les créances
irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées
comme telles.
Le poste Provision pour dépréciation de créances douteuses a diminué de
63 milliers d’euros sur l’exercice pour être affecté en pertes irrécouvrables ;
Ces créances douteuses concernent l’activité Éclairage, activité abandonnée
par notre Société en 2016.
H.
Autres créances
Les autres créances concernent les créances fiscales et sociales et les
subventions à recevoir pour un montant total de 35,5 millions d’euros
Les subventions à recevoir s’élèvent à 11,9 millions d’euros et sont
principalement composées des programmes suivants :
•
« OCEAN 12 » pour 1 634 milliers d’euros ;
•
« Nano 2022 » pour 9 335 milliers d’euros.
Le poste « État et collectivités » intègre une créance de crédit d’impôt
recherche de 13 440 milliers d’euros, composée principalement des « CIR »
de 2019, 2020 et 2021.
Les dernières créances CICE composées des CICE 2016 et 2018 ont été
respectivement remboursées et imputées sur le paiement de l’impôt
société courant de l’année fiscale.
I.
Disponibilités et valeurs mobilières déplacement
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés
de comptes rémunérés et de dépôts à terme dont il est possible de sortir
sans délai, qui ne présentent pas de risque significatif de taux.
Les disponibilités détenues en banque sont essentiellement libellées en
euros (95 % du total) et en dollars américains (4 % du total).
Le montant de ce poste à fin mars 2021 s’élève à 140,1 millions d’euros
pour les valeurs mobilières de placement et 437,5 millions d’euros pour les
disponibilités, contre respectivement 20 millions et 127 millions d’euros
à la fin de l’exercice précédent.
J.
Écarts de conversion
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-
valeur à la moyenne du cours du mois précédent.
Les dettes, créances, et disponibilités en devises figurent au bilan pour
leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.
La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en
devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ».
Les pertes latentes de changes non compensées, qui ne font pas l’objet
d’une relation de couverture de change, font l’objet d’une provision pour
risques et charges.
Elle s’élève à 3 373,5 milliers d’euros à la fin de l’exercice.
K.
Frais d’émission d’emprunt
OCEANE 2025
Le 1
er
octobre 2020, notre Société a émis des obligations convertibles
ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant
à l’échéance le 1
er
octobre 2025 pour un montant total de 325 millions
d’euros. Les frais d’émission se sont élevés à 3 942 milliers d’euros.
Les frais d’émission sont amortis linéairement sur cinq ans. Sur cet exercice,
la charge d’amortissement comptabilisée se monte à 394 milliers d’euros.
OCEANE 2023
Le 28 juin 2018, notre Société a émis des obligations convertibles ou
échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à
échéance le 28 juin 2023 pour un montant total de 150 millions d’euros.
Les frais liés à l’emprunt obligataire d’un montant de 2 426 milliers
d’euros sont amortis linéairement sur cinq ans. Sur cet exercice, la charge
d’amortissement comptabilisée se monte à 485 milliers d’euros
L.
Capitaux propres
Au cours de l’exercice 2020-2021 les mouvements sur le capital ont été
les suivants :
•
18 novembre 2020 : émission de 10 461 actions de préférence 2
(« ADP 2 ») souscrites par les salarié·es au prix de 88,90 euros en
numéraire dans le cadre de la réouverture du plan de co-investissement
« Topaz » : augmentation du capital social pour 20 922 euros et de la
prime d’émission pour 909 061 euros ;
•
18 décembre 2020 : émission de 75 861 actions de préférence 2
(« ADP 2 ») gratuites suite à la fin de la 1
re
tranche d’acquisition des
ADP 2 gratuites attribuées le 18 novembre 2020 dans le cadre du plan
« Topaz » : augmentation du capital social pour 151 722 euros (par
imputation sur la prime d’émission).
M. Autres fonds propres
Au cours de l’année, notre Société a procédé au remboursement partiel de
l’avance reçue sur le programme « Nanosmart » pour 1 750 milliers d’euros
et a constaté un versement de 612 milliers d’euros pour le financement
de son projet « Allégro ».
N.
Emprunts et dettes financières
Ce poste est essentiellement constitué d’obligations convertibles en actions
nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à l’échéance le 28 juin 2023,
pour un montant de 150 millions d’euros et le 1
er
octobre 2025 pour
325 millions d’euros.
Au 31 mars 2021, notre Société dispose de lignes de crédit bancaires
disponibles à hauteur de 75 millions d’euros auprès de sept banques.
Ces lignes de crédit sont remboursables in fine au plus tard jusqu’en
juin 2025. Elles supportent une commission de confirmation de 0,20 %
ou une commission de non utilisation de 0,05 %, ainsi qu’une commission
d’utilisation allant d’Euribor + 0,60 % à 0,85 % selon les lignes de crédits.
Aucun covenant n’est attaché à ces lignes de crédit.
Ces lignes de crédit ne sont pas utilisées au 31 mars 2021.
265
SOITEC
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Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
O.
Instruments financiers
Instruments dérivés de couverture
Notre Société couvre son risque de change sur certaines de ses opérations
libellées en dollar américain par le biais d’instruments dérivés (contrats
de ventes à terme, options). Ces instruments dérivés sont destinés
uniquement à couvrir les risques de change sur des engagements fermes
ou des transactions futures hautement probables.
Les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat
lorsqu’ils sont encourus.
En l’absence d’une relation de couverture, après leur comptabilisation initiale :
•
les gains et pertes réalisés résultant des dérivés de change sont
comptabilisés immédiatement en résultat ;
•
les pertes latentes nettes, calculées instrument par instrument, sont
intégralement provisionnées ; les gains latents ne sont pas constatés,
conformément au principe de prudence.
Si l’instrument est utilisé à des fins de couverture, les produits et charges
résultant de l’utilisation de ces instruments sont constatés de manière
symétrique à l’enregistrement des charges et produits des opérations
couvertes :
•
les gains et pertes résultant des dérivés affectés à la couverture des
engagements fermes ou transactions futures identifiables sont différés
et pris en compte dans la valorisation de la transaction concernée qui
intervient lors de son dénouement.
Une provision pour risque sur marché à terme a été enregistrée à la fin
de cet exercice pour 1 370 milliers d’euros, couvrant une opération en
devise ZAR.
Le tableau suivant représente les instruments financiers existants en portefeuille au 31 mars 2021 et au 31 mars 2020 pour couvrir le risque de change :
Type de contrat
(en milliers d’euros)
Devise
31 mars 2021
31 mars 2020
Valeur de
marché (nette)
Position
couverte
Valeur de
marché (nette)
Position
couverte
Couverture de comptes de bilan
1 069
-
(1 142)
-
dont éligibles à la comptabilité de couverture
(couverture créances clients)
-
-
-
-
Vente à terme
De USD en EUR
2 439
65 915
(727)
73 932
dont non éligibles à la comptabilité de couverture
-
-
-
-
Vente à terme (couverture créances clients)
De USD en EUR
-
-
-
-
Vente à terme (couverture actif financier)
De ZAR en EUR
(1 370)
5 774
Couvertures des flux futurs
(3 740)
-
(415)
-
dont éligibles à la comptabilité de couverture
-
-
-
-
Vente à terme
De USD en EUR
(3 740)
350 797
(415)
132 439
dont non éligibles à la comptabilité de couverture
-
-
-
-
Vente à terme
De USD en EUR
-
-
-
-
TOTAL DES COUVERTURES
(2 671)
(1 142)
Les maturités des instruments financiers de couverture se situent sur le
prochain exercice 2021- 2022 et sur le premier semestre de l’exercice
2022-2023.
La valeur de marché a été estimée à l’aide d’un ou plusieurs modèles
couramment utilisés.
Risque de change
La politique de notre Société en matière d’exposition au risque de change
sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d’année
fiscale une part très significative du risque de change par des instruments
dérivés sur la base des budgets d’exploitation.
L’ensemble des flux futurs de notre Société font l’objet de prévisions
détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir plus quatre années
dans le cadre du
business plan
. Les risques de change mis en évidence
sont couverts par des ventes à terme ou des options afin de réduire au
maximum la position de change par devise.
La trésorerie de notre Société a le droit de couvrir le taux de change sur
les prévisions de flux de trésorerie (en tenant compte des lignes de crédit
disponibles), sur la base des prévisions de flux de trésorerie au moyen de
contrats à terme, ou par des options.
La durée d’utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de
règlement.
La politique est cependant de ne pas souscrire d’instruments à des fins
de spéculation.
Les cours de change des trois principales devises utilisées par notre Société
au 31 mars 2021 sont les suivants :
•
EUR/USD : un euro pour 1,1725 dollar et au 31 mars 2020 à un euro
pour 1,0956 dollar ;
•
EUR/JPY : un euro pour 129,90 yens et au 31 mars 2020 à un euro pour
118,90 yens ;
•
EUR/ZAR : un euro pour 17,35 rands et au 31 mars 2020 à un euro pour
19,61 rands.
Risque de crédit
Les instruments financiers sur lesquels notre Société encourt potentiellement
un risque de crédit sont principalement les disponibilités ainsi que les
créances clients. Notre Société a mis en place une politique de gestion
de la trésorerie avec pour objectif d’optimiser ses placements dans
des instruments financiers liquides à court terme et à faible risque. Les
disponibilités de notre Société sont principalement placées auprès de
grands établissements financiers internationaux.
Notre Société commercialise ses produits auprès d’acteurs de l’industrie
des semi-conducteurs localisés principalement aux États-Unis, en Asie et
en Europe. Au 31 mars 2021, les clients représentant individuellement
plus de 5 % du chiffre d’affaires de notre Société sont au nombre de huit
et, ensemble, représentent 95 % du chiffre d’affaires. Au 31 mars 2020,
les clients représentant individuellement plus de 5 % du chiffre d’affaires
de notre Société étaient au nombre de sept et, ensemble, représentaient
96 % du chiffre d’affaires.
266
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes sociaux
6.
Notre Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation
financière de ses clients et provisionne les pertes potentielles sur les
créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté très peu
significatif au cours des dernières années.
Risque sur actions
À l’exception de ses 4 351 actions autodétenues, notre Société n’a pas
de participations non consolidées ou de titres de placement négociables
sur un marché réglementé.
Risque de liquidité
Le financement de notre Société est assuré par le recours au marché de
capitaux sous la forme :
•
de ressources à long terme : émissions d’obligations convertibles (et
augmentations de capital en 2016) ;
•
d’instruments de dettes adaptés (prêt auprès de la CDC) ;
•
d’opérations de location-financement pour ses investissements industriels ;
•
de lignes de crédit confirmées.
Lignes de crédits confirmées
Au 31 mars 2021, notre Société dispose de lignes de crédit bancaires
disponibles à hauteur de 75 millions d’euros auprès de sept banques. Ces
lignes de crédit sont remboursables in fine au plus tard jusqu’en juin 2025.
Prêt à long terme de 200 millions d’euros
par la Banque des Territoires
Notre Société s’est vu accorder par la Banque des Territoires (Groupe
Caisse des Dépôts) un prêt au titre du Programme d’investissements
d’avenir (PIA) dans le cadre du plan Nano 2022 d’un montant maximal de
200 millions d’euros avec une maturité de 12 ans. Aucun covenant n’est
attaché à ce financement en dehors de l’obligation de conserver les actifs
en France. Il existe une clause de remboursement anticipé dans le cas où
les investissements financés seraient cédés (et non remplacés).
Au 31 mars 2021, sur ces 200 millions d’euros, 94 559 milliers d’euros
ont été tirés et figurent en dettes financières. 105 441 milliers d’euros
supplémentaires pourront être tirés sous condition d’investissements
éligibles (technologies entrant dans le cadre du plan « Nano 2022 »).
P.
Reconnaissance des produits des activités ordinaires
Les produits des activités ordinaires sont principalement constitués des
ventes de produits. Ils sont complétés par les revenus de licences. Les
produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable
que les avantages économiques futurs iront à notre Société et que ces
produits peuvent être évalués de façon fiable.
Les critères de reconnaissance du revenu varient en fonction de la nature
des prestations assurées par notre Société :
•
les ventes de plaques de silicium sont enregistrées en résultat lorsque
le transfert des risques et avantages est intervenu conformément aux
conditions de ventes précisées dans les contrats clients ; notre Société
effectue une analyse des critères de transfert des risques et des avantages
concernant les ventes relatives à des contrats de transfert de stocks en
consignation. Cette analyse conduit à s’assurer que la vente est bien
reconnue lors de la consommation des produits par le client ou dès la
livraison des produits dans le stock de consignation ;
•
les revenus de licences sont enregistrés linéairement sur la période au
cours de laquelle les droits sont concédés ou peuvent être reconnus sur
la base d’un pourcentage des ventes tel que défini au contrat. Lorsque
les accords de licence prévoient en plus des redevances, des paiements
d’avance ou des facturations intermédiaires permettant de financer les
développements mis en œuvre pour répondre aux besoins spécifiques
d’un client, ceux-ci sont enregistrés en résultat sur la durée prévisionnelle
de l’exploitation par le client de la technologie transférée.
Au 31 mars 2021, les produits constatés d’avance sont composés de
royalties à reconnaître en revenu pour 1,2 million d’euros, ainsi que de
ventes de prototypes, crédit d’impôt recherche et de subvention relatifs à
des coûts de développement capitalisés (pour respectivement 5,3 millions
d’euros, 6,5 millions d’euros et 3,1 millions d’euros).
Q.
Dépenses de R&D
Les coûts de R&D sont comptabilisés soit en résultat soit à l’actif en
immobilisations incorporelles. La partie des frais de développement
immobilisés est traitée dans le chapitre des « immobilisations incorporelles ».
Les coûts de R&D comptabilisés en résultat sont constitués pour l’essentiel
des éléments suivants :
•
salaires et charges sociales ;
•
coûts d’exploitation des salles blanches et des équipements nécessaires
aux activités de R&D ;
•
matière consommée pour la mise au point et la fabrication de prototypes ;
•
sous-traitance auprès de centres publics de recherche ou de laboratoire
privés, accords de coopération ;
•
coûts liés au maintien et au renforcement des droits de propriété
intellectuelle de la Société.
Cette année, notre Société a comptabilisé près de 27,1 millions d’euros
de frais de R&D.
Sous réserve que les conventions soient signées et les autorisations
administratives obtenues, les montants reçus dans le cadre de contrats
d’aide sont comptabilisés en subventions d’exploitation.
L’aide aux activités de R&D peut également prendre la forme d’avances
remboursables.
Notre Société bénéficie d’un crédit d’impôt recherche (CIR).
Le montant du crédit d’impôt recherche octroyé est diminué des subventions
encaissées au cours d’une année civile pour les projets concernés.
Le montant du CIR enregistré dans les états financiers pour l’année civile
2020 s’élève à 8,9 millions d’euros (avec un impact sur le compte de résultat
de l’année fiscale pour 7 061 milliers d’euros).
R.
Indemnité de départ en retraite
Indemnités de départ en retraite et engagements similaires
La loi française prévoit le versement en une seule fois d’une indemnité
de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de
l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits
sont uniquement acquis aux salarié·es présents dans l’entreprise à l’âge
de la retraite. Notre Société a conclu une convention afin de compléter
le montant légal des retraites. Le montant de l’engagement de retraite
est traité en engagements hors bilan.
Autres régimes de retraite
Notre Société a décidé d’accorder à certains de ses salarié·es un régime
complémentaire en sus du régime normal. Ce régime à prestations définies
est géré par un organisme externe.
Les régimes à prestations définies (article 83 du CGI) font l’objet d’une
évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées
qui intègre des hypothèses démographiques (évolution de salaires, âge
de départ, rotation du personnel, taux de mortalité) et financières (taux
d’actualisation financière et inflation).
Pour les régimes à cotisations définies (article 39 du CGI), les paiements
sont constatés en charges de l’exercice auquel ils sont liés. Il n’existe aucun
passif actuariel à ce titre.
Selon la publication au 4 juillet 2019 de l’ordonnance relative aux régimes
professionnels de retraite supplémentaire, les droits liés à ce régime ont
été gelés au 31 décembre 2019.
Les différents calculs que nécessite l’évaluation des engagements de retraite
ont été faits avec un taux d’actualisation de 0,75 %, des taux de charges
sociales de 51 % pour les cadres et techniciens, 46 % pour les opérateurs.
Les hypothèses d’âge de départ à la retraite se situent entre 62 ans et
65 ans, selon la catégorie socioprofessionnelle.
L’engagement de retraite de notre Société au 31 mars 2021 s’élève à
15 780 milliers d’euros, contre 13 556 milliers d’euros au 31 mars 2020.
267
SOITEC
—
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Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
S.
Provisions
Une provision est comptabilisée lorsque notre Société a une obligation
actuelle contractuelle ou implicite, résultant d’un événement passé,
dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction
devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages
économiques pour elle. Les provisions font l’objet d’une actualisation
lorsque l’impact de l’actualisation est significatif.
Une provision pour restructuration n’est comptabilisée que lorsqu’il y a une
obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la
Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan
détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées.
Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés
de manière spécifique.
(en milliers d’euros)
Provisions pour litiges : prud’hommes, Urssaf, amendes et pénalités, autres
1 865
Provisions pour perte de change
2 004
Provision pour perte sur marchés à terme
1 370
T.
Informations relatives aux parties liées
Le Conseil d’administration est composé de :
•
Éric Meurice ;
•
Paul Boudre, qui assure par ailleurs la direction exécutive de la Société
en sa qualité de Directeur général ;
•
Bpifrance Participations, représentée par Sophie Paquin ;
•
CEA Investissement, représentée par Guillemette Picard ;
•
Thierry Sommelet, sur proposition de Bpifrance Participations ;
•
Jeffrey Wang, sur proposition de NSIG ;
•
Kai Seikku, sur proposition de NSIG ;
•
Laurence Delpy ;
•
Christophe Gegout ;
•
Satoshi Onishi ;
•
Françoise Chombar ;
•
Shuo Zhang ;
•
Wissème Allali ;
•
Didier Landru.
Parmi les 14 administrateurs, quatre sont des administrateurs indépendants,
à savoir, Eric Meurice, Laurence Delpy, Françoise Chombar et Shuo
Zhang. En effet, ils n’ont aucun mandat exécutif au sein de notre Société,
n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec notre
Société ou notre Direction générale, qui puisse compromettre l’exercice de
leur liberté respective de jugement, et ils sont tous les quatre dépourvus
de liens d’intérêt particulier avec ces derniers.
Le 2 février 2021, deux administrateurs représentant les salariés, Wissème
Allali et Didier Landru, représentant respectivement le syndicat CGT et
CFE-CGC ont rejoint le Conseil d’administration.
Le marché des semi-conducteurs se distingue par un nombre limité
d’intervenants, de sorte que notre Société entretient ou est susceptible
d’entretenir des relations d’affaires avec les sociétés Shin-Etsu Handotaï,
Shanghai Simgui Technology Co. Ltd. (« Simgui »), et le Commissariat à
l’énergie atomique et aux énergies renouvelables (CEA). Certains de nos
administrateurs, occupent ou ont occupé des fonctions au sein de ces
sociétés, ainsi qu’il est décrit au sein des fiches individuelles synthétiques
apparaissant au chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Société Shin-Etsu Handotaï Co. Ltd.
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, les achats de matières
premières réalisés auprès de la société Shin-Etsu Handotaï ont représenté
119 199 milliers d’euros (155 502 milliers d’euros au cours de l’exercice
clos le 31 mars 2020). Notre Société a facturé au titre des redevances
la société Shin-Etsu Handotaï pour 3 995 milliers d’euros sur l’exercice
2020-2021 (3 599 milliers d’euros sur l’exercice 2019-2020).
Autres parties liées
Pour l’exercice 2020-2021, notre Société a versé au CEA 3 733 milliers
d’euros au titre du contrat de R&D (7 344 milliers d’euros pour l’exercice
2019-2020), 121 milliers d’euros au titre de la convention d’accueil et
10 698 milliers d’euros au titre des redevances de brevet (4 960 milliers
d’euros pour l’exercice 2019-2020). Notre Société a facturé par ailleurs
le CEA pour 1 782 milliers d’euros relatif principalement lié à la vente de
plaques 300 mm (1 405 milliers d’euros au 31 mars 2020).
Au cours de l’exercice, notre Société a versé à la société Simgui Technology
Co., LTD, 51,8 millions de dollars pour l’achat de plaques de SOI 200 mm
(45,5 millions de dollars pour l’exercice 2019-2020).
Notre Société lui a facturé 23,2 millions de dollars de substrats de Silicium
(contre 19,1 millions sur l’exercice 2019-2020).
Au cours de l’exercice notre Société a remboursé au titre des programmes
subventionnés par Bpifrance 2 millions d’euros et perçu de Bpifrance
Financement 1 million d’euros pour le programme Allegro.
Au 31 mars 2021, notre Comité Exécutif (ComEx) comptait 11 membres
hors mandataires sociaux (12 au 31 mars 2020), avec un effectif moyen
de 11 sur l’exercice. La rémunération brute globale versée aux membres
salarié·es du ComEx hors mandataires sociaux incluant les avantages
directs et indirects des membres salarié·es est estimée pour l’exercice
clos au 31 mars 2021 à 11 423 milliers d’euros.
268
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes sociaux
6.
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Avantages à court terme
4 764
3 796
Avantages postérieurs à l’emploi
-
-
Paiement en actions
6 659
3 829
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES VERSÉES AU PERSONNEL DIRIGEANT
DE NOTRE SOCIÉTÉ
11 423
7 625
Sur l’exercice 2020-2021, ont été attribuées aux dirigeants hors mandataires
sociaux :
•
18 672 actions de préférence, de façon conditionnelle et sous réserve
de conditions de présence et de performance, dans le cadre de la
réouverture du plan « Topaz » ;
•
7 294 actions ordinaires gratuites sous conditions de présence et de
performance sur l’exercice FY22 ;
•
44 435 actions ordinaires gratuites sous conditions de présence et de
performance sur l’exercice FY23 dans le cadre des plans Onyx et Opale ;
•
42 062 actions de préférence (« ADP 2 ») ont été émises dans le cadre
de la fin de la 1
re
tranche du plan Topaz.
Le montant des rémunérations brutes attribuées à nos mandataires sociaux et administrateurs non salarié·es est le suivant :
(en milliers d’euros)
31 mars 2021
31 mars 2020
Avantages à court terme
1 491
1 494
Avantages postérieurs à l’emploi
-
-
Indemnités de fin de contrat de travail
-
-
Valorisation comptable des paiements en actions
1 854
1 068
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS BRUTES ACCORDÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX
3 345
2 562
Jetons de présence versés
1 010
627
Remboursement de frais de déplacement
8
65
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX
ET ADMINISTRATEURS NON SALARIÉS
4 363
3 254
Le montant des rémunérations brutes attribuées aux mandataires sociaux
et administrateur·trice·s non salarié·es est le suivant :
Au cours de l’exercice 2020-2021 :
•
13 306 actions ordinaires ont été attribuées de façon conditionnelle
aux mandataires sociaux dans le cadre du plan « Onyx » sous condition
de performance et de présence ;
•
12 792 actions de préférence ont été émises au profit des mandataires
sociaux dans le cadre de la fin de la 1
re
tranche du plan Topaz.
U.
Montant des honoraires des Commissaires aux comptes
Le montant total des honoraires de nos Commissaires aux comptes
figurant au compte de résultat de l’exercice s’élève à 433 milliers d’euros.
Ils comprennent la mission de commissariat aux comptes, certification et
examen des comptes individuels et consolidés pour 396 milliers d’euros,
et la mission pour les services autres que la certification des comptes
pour 37 milliers d’euros.
269
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
6.3.1.3
Informations bilan et résultat
A.
Immobilisations
•
ACQUISITIONS
(en milliers d’euros)
Début d’exercice
Augmentations
Réévaluation
Acquisit., apports,
Virements
Frais d’établissement et de développement
26 853
-
-
Autres postes d’immobilisations incorporelles
62 404
-
19 762
Terrains
2 185
-
224
Dont composants
-
-
-
Constructions sur sol propre
7 210
-
452
Constructions sur sol d’autrui
-
-
Const. Install. générales, agenc., aménag.
-
-
Install. techniques, matériel et outillage ind.
226 145
-
36 486
Installations générales, agenc., aménag.
54 223
-
2 786
Matériel de transport
101
-
5
Matériel de bureau, informatique, mobilier
12 996
-
1 670
Emballages récupérables et divers
-
-
Immobilisations corporelles en cours
27 064
-
54 283
Avances et acomptes
-
-
Immobilisations incorporelles et corporelles
419 181
-
115 668
Participations évaluées par mise en équivalence
-
-
Autres participations
261 941
-
97 067
Autres titres immobilisés
-
1 050
Prêts et autres immobilisations financières
758
-
156
Immobilisations financières
262 700
-
98 273
TOTAL GÉNÉRAL
681 881
-
213 941
•
DIMINUTIONS
(en milliers d’euros)
Diminutions
Fin d’exercice
Virement
Cession
Frais d’établissement et developpement
30
26 823
Autres postes immob. Incorporelles
5 094
104
76 969
Terrains
-
-
2 409
Constructions sur sol propre
-
-
7 663
Constructions sur sol d’autrui
-
-
-
Constructions, installations générales, agenc.
-
-
-
Installations techn.,matériel et outillages ind.
-
5 174
257 458
Installations générales, agencements divers
-
720
56 289
Matériel de transport
-
-
106
Matériel de bureau, informatique, mobilier
-
137
14 528
Emballages récupérables et divers
-
-
-
Immobilisations corporelles en cours
38 462
11 484
31 400
Avances et acomptes
-
-
-
Immobilisations incorporelles et corporelles
43 586
17 619
473 645
Participations évaluées par mise équivalence
-
-
-
Autres participations
-
51 009
307 999
Autres titres immobilisés
-
1 050
Prêts et autres immobilisations financières
-
8
907
Immobilisations financières
-
51 017
309 956
TOTAL GÉNÉRAL
43 586
68 635
783 602
270
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes sociaux
6.
B.
Amortissements
(en milliers d’euros)
Début d’exercice
Dotations
Reprises
Fin d’exercice
Frais d’établissement et de développement
1 003
3 352
4 355
Autres immobilisations incorporelles
48 739
4 028
91
52 676
Terrains
226
76
302
Constructions sur sol propre
4 331
492
4 823
Constructions sur sol d’autrui
-
-
-
Constructions installations générales, agenc., aménag.
-
-
-
Installations techniques, matériel et outillage industriels
183 040
12 533
2 994
192 579
Installations générales, agenc. et aménag. divers
35 564
2 910
16
38 458
Matériel de transport
81
6
87
Matériel de bureau et informatique, mobilier
11 331
894
114
12 112
Immobilisations incorporelles et corporelles
284 316
24 291
3 216
305 392
TOTAL GÉNÉRAL
284 316
24 291
3 216
305 392
•
VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES
(en milliers d’euros)
Dotations
Reprises
Mouvements
Différentiel
de durée
et autres
Mode
dégressif
Amort. fisc.
exception.
Différentiel
de durée
et autres
Mode
dégressif
Amort. fisc.
exception.
Amortissements
fin exercice
Autres
immobilisations
incorporelles
-
-
-
-
-
129
(129)
TOTAL
-
-
-
-
-
(129)
Charges réparties sur plusieurs exercices
(en milliers d’euros)
Début d’exercice
Augmentations
Dotations
Fin d’exercice
Frais d’émission d’emprunts à étaler
1 577
3 942
879
4 639
Primes de remboursement des obligations
-
-
-
-
271
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
C.
Provisions inscrites au bilan
(en milliers d’euros)
Début d’exercice
Dotations
Reprises
Fin d’exercice
Amortissements dérogatoires
392
-
129
263
Provisions réglementées
392
-
129
263
Provisions pour litiges
1 816
462
490
1 787
Provisions pour garanties données aux clients
-
-
-
-
Provisions pour pertes sur marchés à terme
-
1 370
-
1 370
Provisions pour amendes et pénalités
-
-
-
-
Provisions pour pertes de change
690
2 004
690
2 004
Autres provisions pour risques et charges
-
78
-
78
Provisions risques et charges
2 506
3 913
1 180
5 238
Dépréciations immobilisations incorporelles
237
-
-
237
Dépréciations immobilisations corporelles
5 267
-
1 419
3 848
Dépréciations titres de participation
407
86
492
Dépréciations autres immobilis. financières
248
-
68
180
Dépréciations stocks et en cours
10 523
12 596
8 592
14 528
Dépréciations comptes clients
74
-
63
11
Autres dépréciations
-
-
-
-
Dépréciations
16 757
12 682
10 142
19 296
TOTAL GÉNÉRAL
19 654
16 595
11 451
24 797
Dotations et reprises d’exploitation
-
14 030
10 564
-
Dotations et reprises financières
-
2 565
758
-
Dotations et reprises exceptionnelles
-
-
129
-
D.
Créances et dettes
État des créances
(en milliers d’euros)
Montant brut
1 an au plus
Plus d’un an
Créances rattachées à des participations
112 837
112 837
Prêts
-
-
-
Autres immobilisations financières
907
214
693
Clients douteux ou litigieux
11
11
-
Autres créances clients
106 550
106 550
-
Créance représentative de titres prêtés
-
-
-
Personnel et comptes rattachés
10
10
-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
-
-
-
État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
18 452
15 879
2 573
État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
3 101
3 101
-
État, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
-
-
-
État, autres collectivités : créances diverses
11 979
7 756
4 222
Groupe et associés
-
-
-
Débiteurs divers
2 006
2 006
-
Charges constatées d’avance
1 937
1 937
-
TOTAL GÉNÉRAL
257 790
250 302
7 488
272
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes sociaux
6.
État des dettes
(en milliers d’euros)
Montant brut
1 an au plus
Plus de 1 an,
moins de 5 ans
Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
475 000
-
475 000
-
Autres emprunts obligataires
-
-
-
-
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l’origine
-
-
-
-
Emprunts et dettes à plus de 1 an à l’origine
94 632
73
-
94 559
Emprunts et dettes financières divers
-
-
-
-
Fournisseurs et comptes rattachés
90 531
90 531
-
-
Personnel et comptes rattachés
18 773
18 773
-
-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
20 883
19 718
1 165
-
•
État : impôt sur les bénéfices
-
-
-
-
•
État : taxe sur la valeur ajoutée
1 185
1 185
-
-
•
État : obligations cautionnées
-
-
-
-
•
État : autres impôts, taxes et assimilés
3 369
3 369
-
-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
15 548
15 548
-
-
Groupe et associés
844
844
-
-
Autres dettes
10 523
10 412
111
-
Dettes représentatives de titres empruntés
-
-
-
-
Produits constatés d’avance
16 248
2 177
9 080
4 992
TOTAL GÉNÉRAL
747 537
161 219
485 356
99 551
Emprunts souscrits en cours d’exercice
419 632
-
-
-
E.
Éléments relevant de plusieurs postes de bilan
(en milliers d’euros)
Entreprises liées
Participations
Dettes, créances
en effets comm.
ACTIF IMMOBILISÉ
Capital souscrit non appelé
-
-
-
Participations
183 232
11 437
-
Créances rattachées à des participations
112 837
34 000
-
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés
63 774
3 348
-
Autres créances
21
-
-
DETTES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
31 265
6 703
-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
-
-
-
Autres dettes
844
-
-
F.
Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères
Nature des écarts
(en milliers d’euros)
Actif
Perte latente
Écarts compensés
par couverture
de change
Provision pour
perte de change
Passif
Gain latent
Immobilisations non financières
-
-
-
-
Immobilisations financières
1 107
-
1 107
53
Créances
2
-
2
1 465
Dettes financières
-
-
-
-
Dettes d’exploitation
895
-
895
242
Dettes sur immobilisations
-
-
-
-
TOTAL
2 004
-
2 004
1 760
273
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
G.
Composition du capital social
Catégories de titres
(en milliers d’euros)
Nombre de titres
Valeur nominale
À la clôture de
l’exercice
Créés pendant
l’exercice
Remboursés
pendant l’exercice
Actions ordinaires
33 180 921
-
-
2,00
Actions préférentielles
184 302
86 322
-
2,00
•
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Situation à l’ouverture de l’exercice
(en milliers d’euros)
Solde
CAPITAUX PROPRES AVANT DISTRIBUTIONS SUR RÉSULTATS ANTÉRIEURS
-
431 602
Distributions sur résultats antérieurs
-
CAPITAUX PROPRES APRÈS DISTRIBUTIONS SUR RÉSULTATS ANTÉRIEURS
-
431 602
Variations en cours d’exercice
En moins
En plus
Variations du capital
-
173
Variations des primes liées au capital
-
757
Variations des réserves
-
380
Variations des subventions d’investissement
-
-
Variations des provisions réglementées
129
-
Autres variations (RAN)
380
-
Résultat de l’exercice
-
68 686
SOLDE
-
69 487
Situation à la clôture de l’exercice
Solde
CAPITAUX PROPRES AVANT RÉPARTITION
-
501 089
H.
Affectation des résultats soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale
(en milliers d’euros)
Montant
1 - Origine
Résultat de l’exercice
68 686
dont résultat courant après impôts
-
TOTAL
68 686
2 - Affectations
Réserve légale
17
Report à nouveau créditeur
68 669
TOTAL
68 686
I.
Provisions pour risques et charges
Rubriques
(en milliers d’euros)
Situation et mouvements
Provisions au
début de l’exercice
Augmentations
dotations de
l’exercice
Diminutions
Provisions à la fin
de l’exercice
Montants
utilisés au cours
de l’exercice
Montants non
utilisés repris au
cours de l’ex.
Litiges prud’homaux
525
358
-
-
883
Litiges autres
1 291
104
-
490
905
Risque sur marché à terme
-
1 370
-
1 370
Perte de change
690
2 004
-
690
2 004
Autre PRC (cut-off)
-
78
-
78
TOTAL
2 506
3 913
-
1 180
5 238
274
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes sociaux
6.
•
EFFECTIFS MOYENS
Effectifs
Personnel salarié
Opérateurs
386
Techniciens et employés
391
Ingénieurs et cadres
414
TOTAL
1 191
J.
Ventilation du chiffre d’affaires
(en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires
France
Chiffre d’affaires
Export
Total
31/03/2021
Total
31/03/2020
%
2020/2021
Par marché géographique
60 009
490 035
550 043
577 355
-5%
•
DÉTAIL DES PRODUITS À RECEVOIR
Produits à recevoir
(en milliers d’euros)
Montant
Intérêts courus sur créances rattachées à des participations
2
Clients – Factures à établir
27 395
Manual-avoirs à recevoir
26
Avoirs à recevoir
67
TOTAL
27 489
Les produits à recevoir sont majoritairement constitués (22,4 milliers d’euros) des transferts de stocks en consignation.
•
DÉTAIL DES CHARGES À PAYER
Produits à recevoir
(en milliers d’euros)
Montant
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit
73
Avoirs à établir
797
Personnel – Charges à payer
59
Provision notes de frais
45
Dettes provisionnées pour congés
7 366
Autres charges à payer
11 239
Charges sociales sur congés à payer
3 536
Autres charges à payer
13 711
État – Charges à payer
3 023
Agefiph – Contribution financière
36
Charges à payer
1 010
Factures non parvenues sur achats stockés
6 231
Factures non parvenues sur achats non stockés
6 940
Factures non parvenues divers
18 588
Factures non parvenues immobilisations
5 513
TOTAL
78 165
275
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
•
DÉTAIL DES PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE
Produits constatés d’avance, libellé
(en milliers d’euros)
Date/Période
Contrat de licences
01/04/21
31/03/22
1 241
Capitalisation produits (CIR, Subvention, Prototype)
01/04/21
31/03/29
14 894
Cut-off
CA FY22
01/04/21
30/04/22
113
TOTAL
16 248
•
DÉTAIL DES CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE
Charges constatées d’avance, libellé
(en milliers d’euros)
Date/Période
Exploitation
CCA-Maintenance diverse
01/04/21
31/03/22
1 241
CCA-Leasing
01/04/21
31/03/22
696
TOTAL
1 937
K.
Produits et charges exceptionnels
Nature des charges
(en milliers d’euros)
Montant
675000 Cessions actifs exploitation
12 068
675600 Charges exceptionnelles sur cessions d’actifs
1 446
678000 Charges exceptionnelles diverses
1 222
Charges exceptionnelles sur opération en capital
14 736
Nature des produits
(en milliers d’euros)
Montant
772000 Produits exceptionnels sur exercices antérieurs
1
Produits exceptionnels sur opération de gestion
1
775000 Produits de cessions des éléments d’actifs
11 050
775600 Produits exceptionnels suite cession actifs financiers
3 043
Produits exceptionnels sur opération en capital
14 093
787250 Reprise de provisions amortissements dérogatoires
129
Reprises de provisions et transferts de charges
129
TOTAL
14 223
Les produits et charges de cession d’élément d’actif correspondent essentiellement aux cessions d’immobilisations à la filiale Soitec LAB ou à des opérations de lease-back.
L.
Situation fiscale différée et latente
(en milliers d’euros)
Montant
IMPÔT DÛ SUR :
Écart de conversion actif
569
Provision pour perte de change sur marchés à terme
389
Total accroissements
958
IMPÔT PAYÉ D’AVANCE SUR :
Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) :
Organic
64
Autres
1 369
À déduire ultérieurement :
-
Autres Indemnités retraite *
4 106
TOTAL ALLÉGEMENTS
5 538
Situation fiscale différée nette
(4 580)
Crédit à imputer sur déficits reportables *
160 720
Situation fiscale latente
160 720
*
Par mesure de simplicité un taux de 28,41 % a été utilisé et un taux de 25,83 % pour les indemnités de retraite et les déficits reportables.
276
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes sociaux
6.
6.3.1.4
Engagements financiers et autres informations
A.
Engagements de crédit-bail
(en milliers d’euros)
Terrains
Constructions
Matériel outillage
Autres
immobilisations
Total
Valeur d’origine
-
-
68 207
-
68 207
AMORTISSEMENTS
Cumul exercices antérieurs
-
-
20 593
-
20 593
Exercice en cours
-
-
9 546
-
9 546
Total
-
-
30 139
-
30 139
VALEUR NETTE
38 068
-
38 068
REDEVANCES PAYÉES
Cumul exercices antérieurs
-
-
22 856
-
22 856
Exercice en cours
-
-
9 779
-
9 779
Total
-
-
32 636
-
32 636
REDEVANCES À PAYER
À un an au plus
-
-
9 818
-
9 818
À plus d’un an et moins de 5 ans
-
-
26 530
-
26 530
À plus de cinq ans
-
-
2 162
-
2 162
Total
-
-
38 510
-
38 510
VALEUR RÉSIDUELLE
-
-
-
-
-
Montant pris en charge dans l’exercice
-
-
9 717
-
9 717
B.
Engagements hors bilan
(en milliers d’euros)
Montant hors bilan
Effets escomptés non échus
-
Avals et cautions
4
Engagements en matière de pension
15 780
Autres engagements donnés
161 430
Engagement de location longue durée
64
Garanties données
80 491
Autres engagements *
80 875
TOTAL
177 214
*
Un engagement d’achat renforcé a été signé le 31/03/2020 avec la société SK Siltron, prenant effet le 01/04/2020. Une pénalité (engagement contractuel
d’indemnisation) est convenue d’un montant maximum de 110 000 000 de dollars américains. Le montant de 80,9 millions d’euros représentant l’engagement
d’achats restant à respecter jusqu’à la fin du contrat soit le 31/03/2024.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles
résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que
par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous
le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une
sortie de ressources n’est pas probable. Les passifs éventuels ne sont pas
comptabilisés mais font l’objet d’une information en annexe.
Au 31 mars 2021, le total des garanties/nantissements/engagements
donnés par notre Société s’élève à 80,5 millions d’euros et les principaux
bénéficiaires sont les suivants :
•
la société de projet hébergeant la centrale solaire de Touwsrivier (CPV
Power Plant n° 1) : 20,0 millions d’euros ;
•
les acquéreurs des centrales solaires de Desert Green et Rians : 3 millions
d’euros ;
•
une lettre de confort donnée à sa filiale Frec|n|sys pour lui permettre
de négocier et de faire face à ses engagements : 0,6 million d’euros ;
•
une lettre de confort donnée par notre Société à Soitec Asia Holding
Pte. Ltd. pour lui permettre de continuer à négocier et de faire face
à ses engagements pour l’année prochaine pour 43 milliers d’euros ;
•
une lettre de confort donnée à sa filiale Dolphin Design pour lui
permettre de faire face à ses engagements envers STMicroelectronics
au titre des bons de commande passés dans le cadre du Contrat-cadre
pour 1,6 million d’euros ;
•
une garantie monétaire du prêt contracté par Soitec Microelectronics
Singapore Pte Ltd auprès des banques Société Générale, OCBC, HSBC
et SMFL pour 39,8 millions d’euros ;
•
une garantie de cautionnement solidaire de la société mère pour sécuriser
le paiement de Soitec Belgium n.v. à ES Finance au titre de deux contrats
de location de matériel pour 0,8 million d’euros ;
•
garantie (cautionnement solidaire) donnée par notre Société (correspondant
à 80 %) à sa filiale Dolphin Design, afin de garantir le paiement de toutes
les sommes dues (mais restées impayées) conformément au contrat
de location concernant le nouveau bâtiment HQ de Dolphin Design :
0,5 million d’euros ;
•
contre-garantie donnée par notre Société à la Société Générale dans le
cadre de la garantie bancaire de la Société Générale fournie au client
RF360 concernant l’obligation de Soitec SA de rembourser le premier
investissement de RF360 dans la capacité supplémentaire de Soitec SA
pour 14,2 millions d’euros.
277
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
Engagements principaux donnés aux filiales (garanties et cautions)
Montant
(en milliers d’euros)
Soitec Solar US
3 027
Soitec Solar RSA
20 000
Frec|n|sys
600
Dolphin Design
2 047
Soitec Belgium
774
Soitec Microelectronics Singapore
39 789
Engagements principaux donnés pour le compte de Soitec S.A. (garanties et cautions)
Montant
(en milliers d’euros)
Engagement contractuel auprès de SK Siltron
80 875
Contre garantie en remboursement de l’investissement de RF360
14 211
C.
Engagements de rachats
Dolphin
Le pacte d’actionnaires de Dolphin Design SAS incluait une option de vente
octroyée à MBDA. Selon cette option, MBDA pouvait exiger de notre Société
qu’elle rachète l’intégralité des 40 % de titres que MBDA détenait dans
Dolphin Design SAS, et ce entre le 1
er
novembre et le 31 décembre 2022
(avec également la possibilité de racheter une 1
re
tranche de 20 % en
novembre 2020).
En novembre 2020, notre Société a exercé son option de racheter 20 %
de Dolphin Design pour un prix fixe de 2 000 milliers d’euros.
Soitec Belgium
Au 31 mars 2021, les dirigeants fondateurs de Soitec Belgium (
anciennement
EpiGan n.v.
) détiennent 3,39 % du capital. Le pacte d’actionnaire prévoit
une option croisée d’achat/vente à ces dirigeants pour un prix qui sera
fixé en fonction de l’atteinte de critères de performance.
6.3.1.5
Filiales et participations
Dénomination
Siège social
Capital
Capitaux Propres
Q.P. Détenue
Divid. encaiss.
Val. brute Titres
Val. nette Titres
Prêts, avances
Cautions
Chiffre d’affaires
Résultat
FILIALES (PLUS DE 50 %)
DEVISE LOCALE
EURO
EURO
EURO
Soitec USA Holding Inc.
11182 El Camino Real Suite 260
San Diego CA 92130
États-Unis
1 000
100 %
16 796
-
307 430 000
16 796
(6 232 836)
SOITEC Japan Inc
West Tower 20 F, Otemachi First Square
1-5-1 Otemachi, Chiyoda-Ku
100-0004 Tokyo
Japon
300 500 000
100 %
2 636 988
51 727 425
1 250 120 608
2 636 988
1 433 271
Soitec Korea
Kyunggi-do hwasung-si Bansong
Dong 93-10, Shinyoung Gwell
Corée
500 000 000
100 %
328 483
51 433
712 955 708
328 483
804
Soitec Corporate services
Chemin des Franques
Parc technologique des Fontaines
38190 Bernin
1 000
100 %
1 000
-
(20 000)
1 000
(4 000)
Soitec Trading Co. Ltd.
(clôture au 31/12)
3261 Dong Fang Road
Shangaï
Chine
860 594
100 %
102 138
807 991
2 400 095
102 138
172 154
Frec|n|sys
18 rue Alain Savary
25000 Besançon
France
499 500
100 %
2 949 287
614 087
1 282 511
2 949 287
415 984
Concentrix Holding
Parc technologique des Fontaines
38190 Bernin
498 969 000
100 %
3 894 000
-
35 173 000
3 894 000
(542 000)
Dolphin Design SAS
1BA, Chemin du Pré Carré
38240 Meylan
5 500 000
80 %
5 300 001
5 610 000
22 009 938
6 446 533
5 300 001
1 037 189
Soitec Asia Holding
81 Pasir Ris Industrial Drive 1
Singapore 518220
1
100 %
126 392 973
30 708
-
142 061 000
126 392 973
(8 529)
278
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes sociaux
6.
Dénomination
Siège social
Capital
Capitaux Propres
Q.P. Détenue
Divid. encaiss.
Val. brute Titres
Val. nette Titres
Prêts, avances
Cautions
Chiffre d’affaires
Résultat
Soitec Lab
Parc technologique des Fontaines
Chemin des Franques
38190 BERNIN
6 000 000
100 %
7 166 195
7 925 874
4 261 667
7 166 195
7 166 195
-
NEWCO 2
Parc technologique des Fontaines
Chemin des Franques
38190 BERNIN
1 000
100 %
1 000
-
807
1 000
(193)
NEWCO 3
Parc technologique des Fontaines
Chemin des Franques
38190 BERNIN
1 000
100 %
1 000
-
807
1 000
(193)
NEWCO 4
Parc technologique des Fontaines
Chemin des Franques
38190 BERNIN
1 000
100 %
1 000
-
807
1 000
(193)
Soitec Belgium
Kempische Steenweg 293
3500 Hasselt
Belgique
9 742 000
96,7 %
34 441 030
1 037 460
2 484 585
8 520 472
34 441 030
(1 172 092)
PARTICIPATIONS (10 À 50 %)
Greenwaves Technologies
Pépinière des entreprises Bergès
Avenue des Papeteries
38190 Villard Bonnot
1 774 551
16,63 %
3 298 873
160 039
8 068 819
3 298 873
(2 110 625)
AUTRES TITRES - PARTICIPATIONS
INFÉRIEURES À 10 %
Technocom 2
23, rue Royale
75008 Paris
26 661 766
8,0 %
2 350 000
-
28 599 842
2 288 222
(236 813)
Technocom 3
23, rue Royale
75008 Paris
9 949 884
8,0 %
1 500 000
-
8 691 693
1 409 394
(1 258 191)
Simgui
200, Puhui Road, Jiading District
Shanghai
Chine
315 000 000
2,7 %
4 440 962
82 944 055
777 515 274
4 440 962
9 418 263
Cissoid
Chemin du Cyclotron 6
1348 Louvain-la-Neuve
Belgique
1 706 054
0,18 %
339 903
1 234 208
610 599
-
(595 424)
Au sein du tableau qui précède, le capital social et les capitaux propres
des filiales et participations sont indiqués en devises locales :
•
en dollars américains pour Soitec Asia Holding Pte. Ltd.et Soitec USA
Holding Inc. ;
•
en yen japonais pour Soitec Japan Inc. ;
•
en won coréen pour Soitec Korea LLC ;
•
en yuan chinois pour Soitec Trading (Shanghai) Co. Ltd. et Shanghai
Simgui Technology Co. Ltd. ;
•
en euros pour Frec|n|sys SAS, Soitec Corporate Services SAS, SOITEC
LAB SAS, Soitec Newco 2 SAS, Soitec NewCo 3 SAS, Soitec NewCo 4 SAS,
Concentrix Holding SAS, Dolphin Design SAS, Soitec Belgium, Technocom
2 et 3, Greenwaves Technologies SAS et Cissoid.
Pour les participations inférieures à 10 %, aucun prêt, ni avance, ni caution,
n’ont été accordés au cours de l’exercice.
279
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
6.3.2 Rapport de nos Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 mars 2021
À l’Assemblée Générale de la société Soitec S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Soitec S.A.
relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle
du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Risques.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives
à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie
de la profession de Commissaire aux comptes, sur la période du 1
er
avril 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet,
cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures,
telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les
modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion
exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
•
CAPITALISATION ET ÉVALUATION AU BILAN DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT
Risque identifié
Notre réponse
Au 31 mars 2021, les frais de développement capitalisés représentent au
sein du bilan de la société un montant net de M€ 39.
Tel que cela est décrit dans la note « Immobilisations incorporelles et
corporelles » de l’annexe aux comptes annuels, les frais de développement
encourus par la société dans le cadre de ses nouveaux projets sont
capitalisés dès lors que les critères d’immobilisation sont respectés et
notamment qu’il est probable que le projet développé générera des
avantages économiques futurs qui bénéficieront à la société. Les frais de
développement capitalisés font l’objet d’un test de dépréciation annuel.
Nous avons identifié la capitalisation et l’évaluation au bilan des frais
de développement comme un point clé de notre audit en raison du
caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan de la société
et du jugement exercé par la direction lors de leur capitalisation initiale
et de la réalisation des tests de dépréciation.
Nous avons pris connaissance des procédures relatives à la capitalisation
initiale des frais de développement et à l’établissement des estimations
utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation de ces actifs.
Nos travaux ont notamment consisté, pour les projets que nous avons
sélectionnés, à :
•
apprécier le respect des critères de capitalisation tels que définis dans
l’annexe aux comptes annuels, ainsi que leur correcte application ;
•
tester, par sondages, la concordance des montants inscrits à l’actif au
31 mars 2021 avec la documentation probante sous-jacente ;
•
apprécier les données et les hypothèses retenues par la société dans le
cadre des tests de dépréciation des frais de développement capitalisés
en nous entretenant avec la direction ;
•
contrôler l’exactitude arithmétique de ces tests.
280
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes sociaux
6.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par
les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de
gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à
l’article D. 441-6 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les
articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages
versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la
sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considérés susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou
d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents
dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux
comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini
par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte,
dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé
auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Soitec S.A. par votre Assemblée Générale du 25 juillet 2016.
Au 31 mars 2021, nos cabinets étaient dans la cinquième année de leur mission sans interruption.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi
que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans
ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
281
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans
leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies
peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la
qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son
jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
•
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le
but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction,
ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
•
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments
collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de
la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé
que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou,
si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents
de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d’Audit et des Risques
Nous remettons un rapport au Comité d’Audit et des Risques qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en
œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du
contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient
de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’Audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce
et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit et des
Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Paris-La Défense et Lyon, le 1
er
juillet 2021
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Ernst & Young Audit
Jacques Pierre
Stéphane Devin
Nicolas Sabran
Associé
Associé
Associé
282
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Comptes sociaux
6.
6.4
Autres informations financières et comptables
6.4.1 Tableau de nos résultats au cours des cinq derniers exercices
•
RÉSULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Date d’arrêté
(en milliers d’euros)
31/03/2017
31/03/2018
31/03/2019
31/03/2020
31/03/2021
Durée de l’exercice (mois)
12
12
12
12
12
I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social
60 623
62 762
62 762
66 558
66 730
Nombre d’actions
-
-
-
-
-
•
ordinaires
30 311 510
31 367 567
31 367 567
33 180 921
33 180 921
•
de préférence
-
269 365
269 365
97 980
184 302
Nombre maximum d’actions à créer
-
-
-
-
-
•
par conversion d’obligations
-
-
-
-
-
•
par droit de souscription
-
-
-
-
-
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
Chiffre d’affaires hors taxes
238 223
296 034
448 694
577 355
550 043
Résultat avant impôt, participation, dot.
amortissements et provisions
24 346
(477 674)
103 216
54 136
97 701
Impôts sur les bénéfices
(13 883)
(7 458)
3 421
495
(1 352)
Participation des salariés
-
-
2 522
1 107
52
Dot. Amortissements et provisions
17 881
(517 764)
(11 186)
(47 194)
30 314
Résultat net
20 348
47 548
108 460
99 727
68 686
Résultat distribué
-
-
-
-
-
III. RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot. amortissements, provisions
1,26
- 14,99
3,1
1,58
2,98
Résultat après impôt, participation dot.
amortissements et provisions
0,67
1,52
3,46
3,01
2,07
Dividende attribué
-
-
-
-
-
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés
859
931
1 053
1 128
1 191
Masse salariale
47 573
51 804
55 896
63 738
64 453
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales...)
27 099
23 511
25 717
30 184
36 438
283
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
États
financiers
6.4.2 Inventaire de nos valeurs mobilières en portefeuille
(en milliers d’euros)
Valeur d’inventaire
31/03/2021
A. TITRES DE PARTICIPATIONS
Soitec USA Holding Inc.
17
Soitec Japan Inc.
2 637
Soitec Korea LLC
328
Soitec Corporate Services SAS
1
Soitec Trading Shanghai Co. Ltd.
102
Frec|n|sys SAS
2 949
Concentrix Holding SAS
3 894
Dolphin Design SAS
5 300
Soitec Asia Holding Pte. Ltd.
126 393
Soitec Lab SAS (ex-Soitec Newco 1)
7 166
Soitec Newco 2 SAS
1
Soitec Newco 3 SAS
1
Soitec Newco 4 SAS
1
Soitec Belgium
34 441
Cissoid
340
Technocom
3 850
Shanghai Simgui Technology Co. Ltd.
4 441
Greenwaves Technologies SAS
3 299
B. CRÉANCES SUR PARTICIPATIONS
Soitec Microelectronics Singapore Pte Ltd.
98 232
Soitec Asia Holding Pte. Ltd.
31
Soitec Lab SAS
7 926
Frec|n|sys SAS
-
Soitec Belgium
1 037
Dolphin Design SAS
5 612
C. AUTRES TITRES IMMOBILISÉS
OCA Greenwaves
1 050
D. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
Valeurs mobilières de placement
140 116
E. ACTIONS PROPRES
4 351 Actions autodétenues
369
TOTAL
449 535
284
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
États financiers
6
Autres informations financières et comptables
285
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
286
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et
actionnariat
7
7.1
Notre actionnariat
........................................................
288
7.1.1
Nos actionnaires à la date d’arrêté
du Document d’Enregistrement
Universel
.................................................
288
7.1.2
Évolution de nos principaux·ales
actionnaires au cours des
trois derniers exercices
.......................
290
7.1.3
Nos données boursières
.....................
290
7.1.4
Informations sur les dividendes
.......
292
7.1.5
Droits, privilèges et restrictions
attachés à nos actions
.........................
292
7.1.6
Nos franchissements de seuils
et notre situation de contrôle
...........
292
7.1.7
Notre actionnariat salarié
..................
294
7.1.8
Éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique
....
294
7.2
Informations sur notre capital social
..........
295
7.2.1
Évolution de notre capital social
depuis le 1
er
avril 2020
........................
295
7.2.2
Détention par notre Société
de ses propres actions
........................
296
7.2.3
Valeurs mobilières donnant
accès à notre capital
............................
298
7.2.4
Droits d’acquisition et obligations
attachés à notre capital souscrit,
mais non libéré
.....................................
307
7.2.5
Informations relatives au capital
des sociétés du Groupe faisant
l’objet d’une option ou d’un accord
conditionnel ou inconditionnel
prévoyant de le placer sous option .319
7.2.6
Évolution de notre capital au cours
des cinq dernières années
.................
319
287
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
7.1
Notre actionnariat
7.1.1 Nos actionnaires
NSIG Sunrise
S.à.r.l
(2)
Blackrock Inc.
(3)
CEA
Investissement
(4)
Salarié·es
(dont ADP 2
(5)
)
Shin-Etsu
Handotaï
Co. Ltd.
Autodétention
(2)
Bpifrance
Participations
(1)
Flottant
59,87
%
10,90
%
10,90
%
9,05
%
7,71
%
0,89
%
0,67
%
0,01
%
(1) Déclaration de franchissement de seuil indirect (par l’intermédiaire de CDC
Croissance et de Bpifrance Participations SA) de la Caisse des dépôts et
consignations (CDC) effectuée auprès de l’AMF le 17 septembre 2020.
(2) Déclaration de franchissement de seuil effectuée par NSIG Sunrise S.à.r.l auprès
de l’AMF le 1
er
mars 2021.
(3) Information fournie par BlackRock à la Société le 5 mars 2021.
(4) Déclaration de franchissement de seuil effectuée par CEA Investissement auprès
de l’AMF le 31 juillet 2020.
(5) ADP 2 de 2,00 euros de valeur nominale chacune, non admises à la cotation.
(6) Actions privées de droit de vote.
Notre Société fait réaliser plusieurs études d’identification actionnariale par an. La dernière date du mois de mars 2021.
Environ 24,61 % détenus par le grand public et des investisseurs institutionnels
24,61
%
Environ 24,61 % des actions de notre Société sont pour une large part détenues par le grand public ou par des
investisseurs institutionnels autres que les 50 premiers investisseurs de notre Société.
Un actionnariat salarié stable, au potentiel haussier
0,89
%
L’actionnariat salarié est stable et toujours peu significatif au 31 mars 2021, s’établissant à 0,89 %.
Notre taux d’actionnariat salarié pourrait évoluer sensiblement à la hausse dans les prochains mois et années, en raison du débouclage futur des plans
d’attribution gratuite d’actions mis en place au profit de nos salarié·es au cours des trois derniers exercices écoulés.
Une faible autodétention
Au nombre de
4 351
nos actions autodétenues représentent environ 0,01 % du total.
288
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Notre actionnariat
7.
Nos trois « investisseurs stratégiques »
En mai et juin 2016, nous avons réalisé deux augmentations de capital
majeures, dont l’une était réservée à nos trois « investisseurs stratégiques ».
À l’issue de ces opérations, ces derniers détenaient chacun 14,5 % des
actions composant notre capital social, soit un total de 43,50 %.
Le 28 juin 2017, ces sociétés ont chacune cédé un nombre identique de
nos actions, au profit d’investisseurs institutionnels. À la suite de cette
opération, leur position respective était d’environ 12 %.
Le 31 juillet 2020, CEA Investissement a vendu 1 065 000 actions hors
marché dans le cadre d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés
par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres. À la suite de cette
opération, sa position est d’environ 7,71 %.
29,5
%
À ce jour, nos trois « investisseurs stratégiques » représentent toujours une part importante de notre actionnariat :
NSIG Sunrise S.à.r.l et Bpifrance Participations détenant 10,90 % et CEA Investissement 7,71 % de nos actions, soit
un total de 29,50 %. En outre, les sociétés NSIG Sunrise S.à.r.l. et Bpifrance Participations sont représentées au sein
de notre Conseil d’administration par deux membres et CEA Investissement par une membre.
Nos trois « investisseurs stratégiques » n’agissant pas de concert, ainsi que déclaré à l’occasion de la conclusion de leur pacte d’actionnaires le 7 mars
2016, tel que modifié le 29 avril 2016, notre Société ne se trouve pas en situation de contrôle.
Notre actionnaire historique
Shin-Etsu Handotaï, notre partenaire japonais historique et fournisseur de silicium, est toujours présent parmi nos actionnaires actuels.
0,67
%
Actionnaire du premier jour, Shin-Etsu Handotaï possède aujourd’hui environ 0,67 % de notre capital, 22 ans après
notre introduction en Bourse.
Shin-Etsu Handotaï figure ainsi à la 4
e
position de nos actionnaires nominatifs.
Notre partenaire japonais est représenté au sein de notre Conseil d’administration par un administrateur.
Une très forte progression de nos 50 premiers investisseurs institutionnels
Nos 50 premiers investisseurs institutionnels représentaient 35 % de nos actionnaires en mars 2018.
En mai 2020, il est ressorti d’une étude de composition actionnariale qu’ils détenaient environ 43,86 % de notre capital.
45,88
%
La dernière étude réalisée en mars 2021 a révélé que nos 50 premiers investisseurs institutionnels se partagent
désormais 45,88 % de nos actions.
Principalement situés en Europe, aux États-Unis et en Asie, ils ont très majoritairement une stratégie
long-only
.
Pour de plus amples informations, veuillez consulter le paragraphe 7.1.2
Évolution de nos principaux·ales actionnaires au cours des trois derniers exercices
du Document d’Enregistrement Universel.
289
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
7.1.2 Évolution de nos principaux·ales actionnaires
au cours des trois derniers exercices
Le tableau ci-dessous présente le nombre d’actions et de droits de vote
ainsi que les pourcentages correspondants détenus au 31 mars 2021 par
nos principaux·ales actionnaires, par nos actionnaires historiques ainsi
que par nos actionnaires salarié·es.
L’évolution au cours des trois derniers exercices de leurs positions respectives
en termes de pourcentages d’actions et de droits de vote exerçables y
est également indiquée.
Par principaux·ales actionnaires, il faut entendre celles et ceux possédant
directement ou indirectement plus de 5 % de notre capital social. À
la connaissance de notre Société, il n’existe aucun·e autre actionnaire
détenant directement ou indirectement, seul·e ou de concert, plus de
5 % du capital ou des droits de vote au 31 mars 2021.
Notre actionnariat salarié a été calculé conformément aux dispositions
de l’article L. 225-102 du Code de commerce, comme plus amplement
décrit au paragraphe 7.1.7
Notre actionnariat salarié
du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Actionnaires
Situation au 31 mars 2021
Situation au 31 mars 2020
Situation au 31 mars 2019
Nombre
d’actions
Pourcentage
d’actions
Nombre
de droits
de vote
théo-
riques
(1)
Pourcentage
de droits
de vote
théo-
riques
(1)
Nombre
de droits
de vote
exer-
çables
(2)
Pourcentage
de droits
de vote
exer-
çables
(2)
Pourcentage
d’actions
Pourcentage
de droits
de vote
exer-
çables
(2)
Pourcentage
d’actions
Pourcentage
de droits
de vote
exer-
çables
(2)
Flottant
19 977 042
59,87 %
20 258 758
49,24 %
20 258 758
50,62 %
65,71 %
65,22 %
65,71 %
65,22 %
NSIG Sunrise S.à.r.l.
3 636 008
10,90 %
7 272 016
17,68 %
6 159 984
15,39 %
10,93 %
10,93 %
10,93 %
10,93 %
Bpifrance
Participations
3 636 007
10,90 %
7 272 014
17,68 %
7 272 014
18,17 %
10,93 %
10,93 %
10,93 %
10,93 %
BlackRock Inc.
3 020 740
9,05 %
3 020 740
7,34 %
3 020 740
7,55 %
-
-
-
-
CEA
Investissement
2 571 007
7,71 %
2 571 007
6,25 %
2 571 007
6,42 %
10,93 %
10,71 %
10,93 %
10,71 %
Salarié·es :
297 439
0,89 %
297 439
0,72 %
297 439
0,74 %
0,83 %
0,89 %
0,83 %
0,89 %
•
Dont ADP 2
attribuées
gratuitement
(3)
63 069
0,19 %
63 069
0,15 %
63 069
0,16 %
0,29 %
0,29 %
0,00 %
0,00 %
Shin-Etsu Handotaï
222 629
0,67 %
445 258
1,08 %
445 258
1,11 %
0,67 %
1,31 %
0,67 %
1,31 %
Autodétention
(4)
4 351
0,01 %
4 351
0,01 %
0
0,00
0,01 %
0,00 %
0,01 %
0,00 %
TOTAL
33 365 223
100,00 %
41 141 583
100,00 %
40 025 200
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
(1) Le nombre de droits de vote théoriques (ou droits de vote « bruts ») sert de base de calcul pour les franchissements de seuils. Conformément à l’article 223-11 du
Règlement général de l’AMF, ce nombre est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote à la date d’arrêté des informations,
y compris les actions privées de droit de vote et les actions bénéficiant du droit de vote double.
(2) Le nombre de droits de vote exerçables (ou droits de vote « nets ») est calculé après prise en compte, à la date d’arrêté des informations, du nombre d’actions
bénéficiant du droit de vote double, et déduction faite du nombre d’actions privées de droit de vote.
(3) ADP 2 de 2,00 euros de valeur nominale chacune, non admises à la cotation. Le nombre d’actions ordinaires auxquelles pourraient donner droit les ADP 2 du fait de
leur conversion est décrit au paragraphe 7.2.3.2 Informations relatives à la dilution potentielle du capital de notre Société du présent Document d’Enregistrement
Universel.
(4) Actions privées de droits de vote.
7.1.3 Nos données boursières
7.1.3.1
Notre fiche d’identité
Événement
Place de cotation
Depuis notre introduction en Bourse le 9 février 1999, notre Société est cotée sur Euronext Paris.
Après avoir été listée au compartiment B, elle fait désormais partie du compartiment A.
Indices
CAC Mid 60
SBF 120
À la suite de la révision trimestrielle des indices Euronext Paris en date du 9 mars 2017, le Conseil
scientifique des indices a pris la décision de réadmettre notre Société dans les échantillons
composant les indices CAC Mid 60 et SBF 120.
Cette décision a pris effet le 17 mars 2017 après la clôture du marché.
Mnémonique
SOI
Depuis notre introduction à la Bourse de Paris le 9 février 1999.
ISIN
FR0013227113
Depuis le regroupement de nos actions devenu effectif le 8 février 2017.
290
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Notre actionnariat
7.
7.1.3.2
Tableau de synthèse sur nos deux derniers exercices
2020-2021
2019-2020
Capitalisation boursière en fin d’exercice
(en milliards d’euros)
5,78
2,18
Nombre d’actions cotées
33 180 921
33 180 921
Cours au plus haut
(en euros)
191,300
117,200
Cours au plus bas
(en euros)
63,600
48,860
Cours moyen en clôture
(en euros)
125,89
89,766
Cours en fin de période
(en euros)
174,300
65,800
7.1.3.3
Évolution de notre cours de Bourse au cours du dernier exercice
(en euros)
Année/mois
Plus haut
(en euros)
Plus bas
(en euros)
Cours moyen
en clôture
(en euros)
Volume de titres
échangés
Capitaux
échangés
(en millions
d’euros)
Capitalisation sur
la base du cours
moyen en clôture
(en millions
d’euros)
2020
Avril
85,000
63,600
76,420
1 357 523
104,53
2 535,686
Mai
92,500
78,100
88,745
1 239 953
109,42
2 944,640
Juin
99,200
85,250
93,891
2 154 885
201,91
3 115,390
Juillet
110,000
95,200
101,911
2 096 305
213,71
3 381,501
Août
113,300
99,900
106,595
1 239 799
132,54
3 536,920
Septembre
132,800
103,100
118,255
2 658 598
320,90
3 923,810
Octobre
134,700
117,200
128,459
1 587 124
203,40
4 262,388
Novembre
149,900
122,000
136,295
1 758 940
239,62
4 522,394
Décembre
161,500
146,100
153,891
1 322 641
202,42
5 106,245
2021
Janvier
183,600
158,800
169,660
1 978 545
336,04
5 629,476
Février
191,300
165,300
177,305
1 616 718
287,40
5 883,143
Mars
180,000
154,300
165,296
2 034 941
335,18
5 484,674
Avril
183,000
162,900
173,675
1 211 270
209,91
5 762,696
Mai
170,200
143,000
156,070
1 641 757
255,32
5 207,310
50
100
150
200
76,420
88,745
93,891
101,911
106,595
118,255
128,459
136,295
169,660
177,305
165,296
156,070
173,675
153,891
Avril 2020
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Janvier 2021
Février
Mars
Avril
Mai
291
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
7.1.4 Informations sur les dividendes
Notre Société n’a pas distribué de dividendes au titre de ses trois derniers exercices.
Nous avons l’intention de réinvestir nos bénéfices pour financer notre croissance future et n’envisageons pas de verser de dividendes dans les trois
prochaines années.
7.1.5 Droits, privilèges et restrictions attachés à nos actions
7.1.5.1
Deux catégories d’actions différentes
Deux catégories d’actions composent notre capital social :
•
des actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune,
cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, sous le code ISIN
FR0013227113 et le mnémonique « SOI » ; et
•
des actions de préférence 2 («
ADP 2
») de 2,00 euros de valeur nominale
chacune, non admises à la cotation.
Conformément à l’article 9 des Statuts, les ADP 2 font l’objet de restrictions
temporaires au transfert dans les conditions définies par les statuts aux
articles 9 et 10 et décrites au paragraphe 9.1.2
Statuts
du présent Document
d’Enregistrement Universel.
7.1.5.2
Des droits de vote différenciés
Droits de vote simples
Le droit de vote est proportionnel au capital que nos actions représentent.
Lors de la tenue de nos Assemblées Générales, chacune de nos actions
donne droit à une voix.
Droits de vote doubles
Depuis la décision prise par notre Assemblée Générale Mixte réunie le
30 novembre 1998, l’article 22 de nos statuts prévoit qu’un droit de vote
double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative depuis
au moins deux ans par un·e même actionnaire.
En cas d’augmentation de notre capital par incorporation de réserves,
bénéfice ou prime d’émission, le droit de vote double est conféré dès
leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à nos
actionnaires à raison d’actions anciennes pour lesquelles elles ou ils
bénéficient de ce droit.
Cette règle est applicable depuis le 31 août 2000.
Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une
conversion au porteur ou d’un transfert.
Droits de vote de nos principaux·ales actionnaires
Les nombres exacts de droits de vote dont disposaient nos principaux·ales
actionnaires ainsi que nos actionnaires historiques à la date du 31 mars 2021,
ainsi que leur proportion respective de droits de vote exerçables au cours
de nos Assemblées Générales, sont décrits ci-dessus au paragraphe 7.1.2
Évolution de nos principaux·ales actionnaires au cours des trois derniers exercices
.
7.1.5.3
Modification des droits de nos actionnaires
dans les conditions légales
Les décisions modifiant de manière générale les statuts de notre Société
sont adoptées par notre Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions
de majorité légales.
7.1.6 Nos franchissements de seuils et notre situation de contrôle
7.1.6.1
Franchissements de seuils au cours notre dernier exercice
A.
Nos franchissements de seuils légaux
Au cours de la période du 1
er
avril 2020 au 31 mars 2021, les déclarations de franchissements de seuils suivantes ont été effectuées auprès de notre
Société conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce :
•
BLACKROCK, INC.
Date de
franchissement
Sens du
franchissement
Seuil(s) franchi(s)
Nombre d’actions
détenues après le
franchissement
de seuil
Pourcentage de
capital déclaré
Nombre de
droits de vote
détenus après le
franchissement
de seuil
Pourcentage de
droits de vote
déclarés
20/05/2020
S
5 % de notre
capital
1 664 870
5,00 %
1 664 870
4,91 %
01/06/2020
S
5 % de nos droits
de vote
1 705 907
5,13 %
1 705 907
5,03 %
25/08/2020
F
5 % de notre
capital et de nos
droits de vote
1 432 901
4,31 %
1 432 901
4,22 %
26/08/2020
S
5 % de notre
capital et de nos
droits de vote
1 892 465
5,69 %
1 892 465
5,58 %
*
Depuis le 31 mars 2021, BlackRock, Inc. (agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion) a, par déclaration à titre de régularisation en date
du 31 mai 2021, indiqué avoir franchi en baisse le 27 août 2020 le seuil de 5 % des droits de vote, puis en hausse, le 11 septembre 2020, ce même seuil. BlackRock
Inc. a précisé détenir, au 27 mai 2021, pour le compte des clients et de fonds dont elle assure la gestion, 3 131 663 actions représentant 9,39% du capital et 7,61%
des droits de vote de la Société.
292
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Notre actionnariat
7.
•
NSIG SUNRISE S.À.R.L. *
Date de
franchissement
Sens du
franchissement
Seuil(s) franchi(s)
Nombre d’actions
détenues après le
franchissement
de seuil
Pourcentage de
capital déclaré
Nombre de
droits de vote
détenus après le
franchissement
de seuil
Pourcentage de
droits de vote
déclarés
12/07/2020
S
15 % de nos droits
de vote
3 636 008
10,93 %
7 272 016
17,71 %
•
CEA INVESTISSEMENT
Date de
franchissement
Sens du
franchissement
Seuil(s) franchi(s)
Nombre d’actions
détenues après le
franchissement
de seuil
Pourcentage de
capital déclaré
Nombre de
droits de vote
détenus après le
franchissement
de seuil
Pourcentage de
droits de vote
déclarés
31/07/2020
F
10 % de notre
capital et de nos
droits de vote
2 571 007
7,73 %
2 571 007
7,58 %
*
Depuis le 31 mars 2021, CEA Investissement a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 10% des droits de vote de la Société, à la suite d’une attribution de droits
de vote double.
•
CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS (CDC) *
Date de
franchissement
Sens du
franchissement
Seuil(s) franchi(s)
Nombre d’actions
détenues après le
franchissement
de seuil
Pourcentage de
capital déclaré
Nombre de
droits de vote
détenus après le
franchissement
de seuil
Pourcentage de
droits de vote
déclarés
05/07/2020
S
15 % et 20 % de
nos droits de vote
3 937 490
11,83 %
7 573 497
20,19 %
27/08/2020
F
20 % de
nos droits de vote
3 937 490
11,83 %
7 573 497
18,44 %
*
Ces seuils ont été franchis indirectement, via CDC Croissance et Bpifrance Participations SA.
•
EPIC BPIFRANCE *
Date de
franchissement
Sens du
franchissement
Seuil(s) franchi(s)
Nombre d’actions
détenues après le
franchissement
de seuil
Pourcentage de
capital déclaré
Nombre de
droits de vote
détenus après le
franchissement
de seuil
Pourcentage de
droits de vote
déclarés
05/07/2020
S
15 % de nos droits
de vote
3 636 007
10,92 %
7 272 014
19,39 %
*
Ces seuils ont été franchis indirectement, via Bpifrance Participations SA.
B.
Nos franchissements de seuils statutaires
L’article 11 de nos statuts prévoit que tout franchissement de notre seuil
statutaire de 3 % du capital ou des droits de vote doit nous être divulgué.
Nous n’avons reçu aucune déclaration de notre franchissement de seuil
statutaire de 3 % au cours de l’exercice 2020-2021.
7.1.6.2
Absence de contrôle de notre Société
Nos trois actionnaires de référence n’agissant pas de concert ainsi que
déclaré à l’occasion de la conclusion de leur pacte d’actionnaires le
7 mars 2016, tel que modifié le 29 avril 2016, notre Société ne se trouve
pas en situation de contrôle. À la connaissance de la Société, le pacte
d’actionnaires expire, conformément à son terme, à l’issue de l’Assemblée
Générale du 28 juillet 2021.
À notre connaissance, il n’existe aucun·e actionnaire détenant, directement
ou indirectement, une fraction de notre capital social ou de nos droits de
vote nous mettant en situation de contrôle.
7.1.6.3
Changement de contrôle de notre Société
À notre connaissance, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre
pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle
de notre Société.
En dehors des droits de vote double décrits au paragraphe 7.1.5.2
Des droits
de vote différenciés
du présent Document d’Enregistrement Universel et
des éléments présentés au paragraphe 7.1.8
Éléments susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique
, il n’existe aucune disposition de
notre acte constitutif, de nos statuts, de l’une de nos chartes ou de l’un
de nos règlements, qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer
ou d’empêcher un changement de contrôle de notre Société.
293
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
7.1.7 Notre actionnariat salarié
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce,
nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les
actions détenues par nos salarié·es au 31 mars 2021 est de 0,89 %, soit
234 370 actions ordinaires et 63 069 ADP 2 gratuites. Elle résulte des
deux mécanismes suivants :
•
notre Société a mis en place un plan d’épargne d’entreprise au bénéfice
du personnel salarié des entités françaises et singapouriennes de
notre Groupe
via
un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE
Jade ») en application de la 31
e
résolution de l’Assemblée Générale
Mixte du 26 juillet 2019 et d’une décision du Conseil d’administration
du 26 juillet 2019 ;
•
par ailleurs, les actions détenues au nominatif par nos salarié·es incluses
dans ce calcul résultent d’attributions gratuites d’actions issues de plans
décrits au paragraphe 7.2.3.1
Nature et caractéristiques des instruments
financiers émis
du présent Document d’Enregistrement Universel ou
dans les Documents d’Enregistrement Universel ou Documents de
Référence afférents à nos précédents exercices fiscaux. Ce calcul exclut
les offres de souscription à titre onéreux d’actions réservées à notre
personnel salarié.
7.1.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants :
Structure du capital de notre Société
Cf. les paragraphes 7.1.1
Nos actionnaires à la date d’arrêté du Document d’Enregistrement Universel
et
7.1.2
Évolution de nos principaux actionnaires au cours des trois derniers exercices
du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Restrictions statutaires à l’exercice des
droits de vote et aux transferts d’actions
ou clauses des conventions portées à
la connaissance de notre Société en
application de l’article L. 233-11 du Code
de commerce
Conformément à l’article 9 des Statuts, les ADP 2 font l’objet de restrictions temporaires au transfert
dans les conditions définies par les statuts aux articles 9 et 10 et décrites au paragraphe 9.1.2
Statuts
du présent Document d’Enregistrement Universel.
Par ailleurs, conformément à l’article 11 des Statuts, tout actionnaire, agissant seul ou de concert,
venant à détenir directement ou indirectement 3 % au moins du capital ou des droits de vote de
la Société (ou dont la participation au capital devient inférieure à ce seuil) est tenu d’en informer
la Société. Le non-respect de cette déclaration de franchissement de seuil statutaire donne lieu à
privation des droits de vote dans les conditions prévues par l’article L. 233-14 du Code de commerce
sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3 % du capital ou des
droits de vote de la Société.
Le contenu de l’article 11 des Statuts est plus amplement décrit au paragraphe 9.1.2
Statuts
du
présent Document d’Enregistrement Universel.
Participations directes ou indirectes dans
le capital de notre Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L. 233-7
et L. 233-12 du Code de commerce
Cf. les paragraphes 7.1.2 Évolution de nos principaux actionnaires au cours des trois derniers
exercices et 7.1.6
Nos franchissements de seuils et notre situation de contrôle
du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Mécanismes de contrôle prévus dans
un éventuel système d’actionnariat du
personnel quand les droits de contrôle ne
sont pas exercés par ce dernier
Le Conseil de surveillance du FCPE Jade exerce les droits de vote attachés aux titres de la Société
à ses Assemblées Générales et décide de l’attitude à adopter et de la gestion des actifs du FCPE en
cas d’offre d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.
Accords entre actionnaires dont notre
Société a connaissance et qui peuvent
entraîner des restrictions au transfert
d’actions et à l’exercice des droits de vote
Le pacte d’actionnaires de notre Société conclu en date du 7 mars 2016 entre nos « investisseurs
stratégiques » (à savoir Bpifrance Participations, CEA Investissement, et National Silicon Industry Group/
NSIG Sunrise S.à.r.l.), dont le terme est prévu à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, contient
notamment, en sus des stipulations relatives à la gouvernance, un engagement de plafonnement
de participation, une interdiction de transfert à une entreprise concurrente et des exigences de
cessions ordonnées (cf. paragraphe 4.1.4.2, C, 3
Restrictions liées au pacte d’actionnaires conclu entre
notre société et nos « investisseurs stratégiques »
du présent Document d’Enregistrement Universel).
Règles applicables à la nomination et au
remplacement des membres du Conseil
d’administration ainsi qu’à la modification
de nos statuts
Cf. paragraphes 4.1.3.2
Principes généraux régissant la composition de notre Conseil
, 7.1.5.3
Modification
des droits des actionnaires dans les conditions légales
et 9.1.2
Statuts
(article 12) du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Pouvoirs du Conseil d’administration,
en particulier en ce qui concerne
l’émission ou le rachat d’actions
Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020, le Conseil d’administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de
rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société.
Par ailleurs, conformément aux résolutions approuvées par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019
et par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020, le Conseil d’administration ne peut pas décider
d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf
augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise et attribution
gratuite d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique visant
les actions de notre Société.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 de renouveler ces délégations avec la même
restriction en période d’offres publiques.
Les pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’émission ou de rachat d’actions sont plus
amplement décrits aux paragraphes 7.2.4.1 Rappel des autorisations existantes et de leur utilisation, et
9.1.2
Statuts
du présent Document d’Enregistrement Universel.
Par ailleurs, des hypothèses de conversion anticipée des ADP 2 en actions ordinaires sont prévues
à l’article 10 des statuts en cas d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.
294
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Notre actionnariat
7.
Accords conclus par notre Société qui
sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle, sauf si cette
divulgation, hors les cas d’obligation légale
de divulgation, est de nature à porter
gravement atteinte à ses intérêts
La Société est susceptible de conclure des accords contenant des clauses de changement de contrôle,
c’est le cas notamment des contrats d’émission des OCEANE 2023 et 2025 (cf. paragraphe 7.2.3.1
Nature et caractéristiques des instruments financiers émis
du présent Document d’Enregistrement
Universel) qui contiennent une clause prévoyant la possibilité de leur remboursement anticipé en
espèces en cas de changement de contrôle de notre Société.
Accords prévoyant des indemnités pour les
membres du Conseil d’administration ou les
salarié·es, si elles ou ils démissionnent ou
sont licencié·es sans cause réelle et sérieuse
ou si leur emploi prend fin en raison d’une
offre publique d’achat ou d’échange
Les engagements liés à la cessation des fonctions du Directeur général sont décrits au paragraphe 4.2.3 G.
Engagements de toute nature pris par notre Société au bénéfice du Directeur général au titre de la prise,
de la cessation ou du changement de ses fonctions de dirigeant mandataire social
du présent Document
d’Enregistrement Universel.
En outre, selon certains plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par la Société, la réalisation
d’une offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société peut avoir pour effet de réduire
la période d’acquisition (ou de conservation) ou faire exception aux conditions de présence.
7.2
Informations sur notre capital social
7.2.1
Évolution de notre capital social depuis le 1
er
avril 2020
7.2.1.1
Situation de notre capital
depuis le 1
er
avril 2020
Au 9 juin 2021, notre capital social, s’élevant à 66 730 446,00 euros, est
composé de deux catégories d’actions :
•
33 180 921 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune ; et
•
184 302 ADP 2 de 2,00 euros de valeur nominale chacune.
› POURCENTAGE EN NOMBRE D’ACTIONS
0,55
%
Actions ADP 2
99,45
%
Actions ordinaires
›
POURCENTAGE EN CAPITAL
0,55
%
Actions ADP 2
99,45
%
Actions ordinaires
7.2.1.2
Changements depuis notre
dernier exercice clos
Depuis le 1
er
avril 2020, le capital social de notre Société a évolué à deux
reprises aux dates et montants détaillés dans le tableau présenté au
paragraphe 7.2.6
Évolution de notre capital au cours des cinq dernières
années
du présent Document d’Enregistrement Universel.
295
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
7.2.2 Détention par notre Société de ses propres actions
7.2.2.1
Nombre d’actions détenues en propre
Au 9 juin 2021, notre Société détient 4 351 de ses actions ordinaires,
représentant 0,01 % de son capital social.
Leur valeur nominale est de 2,00 euros chacune.
Veuillez vous référer à la note 3.13 de l’annexe à nos comptes consolidés du
31 mars 2020 figurant au paragraphe 6.2.1.2
Annexe à nos états financiers
consolidés du 31 mars 2021
du présent Document d’Enregistrement
Universel pour une analyse du traitement et de la valeur comptable de
nos titres détenus en propre au 31 mars 2021.
7.2.2.2
Nombre d’actions détenues
par l’intermédiaire de nos sous-filiales
Au 9 juin 2021, aucune de nos sous-filiales ne détient d’actions de notre
Société.
7.2.2.3
Descriptif de notre programme
de rachat d’actions en vigueur adopté
lors de l’Assemblée Générale Mixte
du 23 septembre 2020
L’Assemblée Générale Mixte du 23septembre 2020, dans sa 10
e
résolution,
a autorisé notre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation,
à acquérir ou à faire acquérir des actions de notre Société, en une ou
plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 5 % de
notre capital social à la date de chaque rachat.
Cette autorisation a mis fin à l’autorisation donnée à notre Conseil
d’administration par l’Assemblée Générale du 26 juillet 2019 et l’a remplacée.
Elle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021.
Il est précisé que le plafond de 5 % s’applique à un capital ajusté en fonction
des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020.
S’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un
contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Par ailleurs, le nombre d’actions que notre Société détiendra à quelque
moment que ce soit ne devra pas dépasser 10 % de notre capital social, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020.
Les acquisitions peuvent être effectuées en vue notamment :
•
d’assurer la liquidité et d’animer le marché secondaire ou l’action de notre
Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; ou
•
de l’attribution ou de la cession d’actions à nos salarié·es au titre de leur
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en
œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)
dans les prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants
du Code du travail ; ou
•
de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (devenus
articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du
Code de commerce en application de l’Ordonnance n° 2020-1142 du
16 septembre 2020) ; ou
•
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes
d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salarié·es ou
mandataires sociaux·ales de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
•
de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange,
de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe
(étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
pourra excéder 5 % du capital) ; ou
•
de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions
de notre Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière
à l’attribution d’actions de notre Société ; ou
•
d’annuler les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à
l’article L. 225-209 du Code de commerce (devenu article L. 22-10-62
du Code de commerce en application de l’Ordonnance n° 2020-1142
du 16 septembre 2020).
Ces achats d’actions peuvent être opérés par tous moyens, sur un
marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès
d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre
publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la
totalité du programme). Toutefois, notre Société n’entend pas recourir
à des produits dérivés.
Ces opérations peuvent être effectuées à tout moment, conformément
aux dispositions légales en vigueur, à l’exception des périodes d’offre
publique visant les titres de notre Société.
Le prix d’achat maximum par action est fixé à 150 euros (hors frais
d’acquisition).
En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de démembrement
des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant susmentionné
sera ajusté dans les mêmes proportions.
Le montant maximum global affecté à notre programme de rachat
d’actions a été fixé à 249 591 750 euros lors de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020. Il a été calculé sur la base du capital social à cette
date, s’élevant à 66 557 802,00 euros et constitué de 33 278 901 actions.
Il est rappelé qu’en application de l’article 241-2 du Règlement général
de l’AMF, le descriptif du programme de rachat d’actions approuvé par
l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 avait été décrit au sein
de notre précédent Document d’Enregistrement Universel 2019-2020
déposé le 2 septembre 2020 auprès de l’AMF sous le numéro D.20-0782.
7.2.2.4
Utilisations faites jusqu’au 9 juin 2021
Entre le 1
er
avril 2020 et le 9 juin 2021, notre programme de rachat
actuellement en vigueur n’a fait l’objet d’aucune utilisation.
7.2.2.5
Descriptif du programme
de rachat d’actions propres
qui sera soumis à l’approbation
de nos actionnaires lors de l’Assemblée
Générale du 28 juillet 2021
au titre de la seizième résolution
A. Un cadre juridique
Le présent descriptif du programme de rachat d’actions propres par notre
Société a pour objet, en application de l’article 241-2 du Règlement général
de l’AMF, de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat
qui sera soumis au vote de nos actionnaires lors de l’Assemblée Générale
Mixte convoquée pour le 28 juillet 2021, dans le cadre de la 16
e
résolution.
B.
Nombre de titres et part de capital détenus
directement ou indirectement par notre Société
et répartition par objectif
Au 9 juin 2021, notre Société détient 4 351 actions propres d’une valeur
nominale de 2,00 euros chacune, représentant environ 0,01 % de notre
capital social.
296
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Informations sur notre capital social
7.
C.
Objectifs du programme de rachat
Les acquisitions pourraient être effectuées notamment en vue :
•
d’assurer la liquidité et d’animer le marché secondaire ou l’action de notre
Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; ou
•
de l’attribution ou de la cession d’actions à nos salarié·es au titre de leur
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en
œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)
dans les prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants
du Code du travail ; ou
•
de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code
de commerce ; ou
•
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes
d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salarié·es ou
mandataires sociaux·ales de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
•
de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange,
de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe
(étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
pourra excéder 5 % du capital) ; ou
•
de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions
de notre Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière
à l’attribution d’actions de notre Société ; ou
•
sous réserve de l’adoption de la 28
e
résolution, d’annuler ultérieurement,
en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues
à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de
toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les
autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations
dans tout autre but permis ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la
réglementation en vigueur sous réserve d’en informer nos actionnaires
par voie de communiqué.
D.
Part maximale du capital, nombre maximal d’actions, prix
maximum d’achat, montant maximum alloué au programme
et caractéristiques des titres de capital que la Société
se propose d’acquérir dans le cadre du programme de rachat
Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme
de rachat n’excéderait pas 5 % de notre capital social, à la date de chaque
rachat. Ce plafond s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des
opérations qui l’affecteraient postérieurement à l’Assemblée Générale
du 28 juillet 2021.
Ce nombre maximal d’actions s’élèverait ainsi à 1 668 261 actions,
nombre calculé sur la base du capital social au 9 juin 2021 s’élevant à
66 730 446,00 euros (et constitué de 33 365 223 actions).
S’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat
de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite
précitée de 5 % correspondrait au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le nombre d’actions que notre Société détiendrait à quelque moment
que ce soit ne devrait pas dépasser 10 % de notre capital social. Ce
pourcentage s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations
qui l’affecteraient postérieurement à l’Assemblée Générale convoquée
le 28 juillet 2021.
Le prix d’achat maximum par action serait fixé à 220 euros. En cas d’opération
sur le capital, ce montant serait ajusté dans les mêmes proportions.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 de fixer à
1 668 261 actions le nombre maximum d’actions pouvant être acquises
dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, et à 367 017 420 euros
le montant maximum global qui serait affecté audit programme. Ces
éléments ont été calculés sur la base de notre capital social au 9 juin 2021,
s’élevant à 66 730 446,00 euros.
Les titres objets de ce programme seraient les actions ordinaires de
2,00 euros de valeur nominale chacune émise par notre Société, et
cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN
FR0013227113 et le mnémonique « SOI ».
E.
Durée du programme de rachat
Le programme de rachat prendrait effet à l’issue de la réunion de l’Assemblée
Générale du 28 juillet 2021, et expirerait au jour de l’Assemblée Générale
qui serait appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours à clore
le 31 mars 2022 et au plus tard dans un délai de 18 mois.
Il est précisé que ce programme de rachat annulerait et remplacerait
celui approuvé par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 dans
sa 10
e
résolution.
F.
Autres modalités du programme de rachat
Dans le cadre de ce programme, les achats d’actions par notre Société
pourraient être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un
marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès
d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre
publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la
totalité du programme).
Notre Société n’entendrait pas recourir à des produits dérivés.
Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, conformément
aux dispositions légales en vigueur, à l’exception des périodes d’offre
publique visant les titres de notre Société.
G.
Bilan du précédent programme
L’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 a, dans sa 10
e
résolution,
autorisé notre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation,
à acquérir ou à faire acquérir des actions de notre Société, en une ou
plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 5 % de
notre capital social, à quelque moment que ce soit.
En application de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF, le descriptif
de ce programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020 avait été décrit au sein de notre précédent Document
d’Enregistrement Universel 2019-2020 déposé le 2 septembre 2020 auprès
de l’AMF sous le numéro D.20-0782. Il figure également au paragraphe 7.2.2.3
Descriptif de notre programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de
l’Assemblée Générale Mixte du 23 septembre 2020
du présent Document
d’Enregistrement Universel.
297
SOITEC
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Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
•
DÉCLARATION PAR L’ÉMETTEUR DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR SES PROPRES TITRES DU 23 SEPTEMBRE 2020 AU 9 JUIN 2021
Pourcentage du capital autodétenu de manière directe et indirecte
(1)
0,01 %
Nombre d’actions achetées
-
Nombre d’actions vendues
-
Nombre d’actions transférées
-
Nombre d’actions annulées
-
Nombre de titres détenus en portefeuille
(1)
4 351
Valeur comptable brute du portefeuille
(1)
369 454,05 €
Valeur comptable nette du portefeuille
(1)
369 454,05 €
Valeur de marché du portefeuille
(2)
761 425,00 €
(1) Au 31 mars 2021.
(2) Au 9 juin 2021.
Du 23 septembre 2020
au 9 juin 2021
Flux bruts cumulés
(1)
Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme
(2)
Achats
Ventes/
transferts
Positions ouvertes à l’achat
Positions ouvertes à la vente
Options d’achat
achetées
Achats à terme
Options d’achat
vendues
Ventes à terme
Nombre de titres
-
-
-
-
-
-
Échéance maximale moyenne
-
-
-
-
-
-
Cours moyen de la transaction
-
-
-
-
-
-
Prix d’exercice moyen
-
-
-
-
-
-
Montants
-
-
-
-
-
-
(1) Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d’achat ou de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues.
(2) Les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus ainsi que les options d’achat non exercées.
7.2.3 Valeurs mobilières donnant accès à notre capital
7.2.3.1
Nature et caractéristiques des instruments
financiers émis
A.
Émission des OCEANE 2023
pour environ 150 millions d’euros
Cadre juridique de l’émission
Le placement des OCEANE 2023 a été réalisé, conformément à l’ancien
article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, sur la base de la
14
e
résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire
réunie le 26 juillet 2017. Un placement privé a eu lieu auprès d’investisseurs
institutionnels en France et hors de France, à l’exception notamment des
États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon.
Montant et maturité des OCEANE 2023
Le 21 juin 2018, notre Société a procédé avec succès au placement d’obligations
à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles
et/ou existantes (OCEANE) venant à échéance le 28 juin 2023 (les « OCEANE
2023 »), par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, d’un
montant nominal de 149 999 906,46 euros.
La valeur nominale par OCEANE 2023 a été fixée à 104,47 euros.
Elle fait apparaître une prime de 37,5 % par rapport au cours de référence
de notre action, égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de
notre action constatés sur le marché réglementé d’Euronext Paris depuis
l’ouverture de la séance de Bourse le 21 juin 2018 jusqu’au moment de
la fixation des modalités définitives des OCEANE 2023 le même jour.
Les OCEANE 2023 ont été émises au pair le 28 juin 2018, date de leur
règlement-livraison, et seront remboursées au pair cinq ans plus tard,
soit le 28 juin 2023.
Elles ne porteront pas intérêt pendant cette période (zéro coupon).
Les OCEANE 2023 pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au
gré de notre Société, sous certaines conditions. En particulier, elles pourront
l’être à compter du 28 juin 2021 si la moyenne arithmétique du produit
quotidien du cours moyen pondéré par les volumes de notre action sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris et du ratio de conversion/d’échange
des actions en vigueur, sur une période de 20 jours de Bourse consécutifs
parmi 40 jours de Bourse consécutifs, excède 130 % de la valeur nominale
des OCEANE 2023.
298
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Informations sur notre capital social
7.
Droit à l’attribution d’actions ordinaires
Les titulaires d’OCEANE 2023 bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions
ordinaires nouvelles et/ou existantes qui peut être exercé à tout moment
à compter de la date d’émission (soit le 28 juin 2018) et jusqu’au 7
e
jour
ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé.
Le ratio de conversion ou d’échange des OCEANE 2023 est d’une action
ordinaire par OCEANE 2023, sous réserve d’ajustements ultérieurs.
En cas d’exercice de leur droit à l’attribution d’actions, les titulaires
d’OCEANE 2023 recevront au choix de notre Société des actions ordinaires
nouvelles et/ou existantes qui porteront, dans tous les cas, jouissance
courante à compter de leur date de livraison.
B.
Plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires
(« PAT n° 3.1 » et « PAT n° 3.2 »)
Cadre juridique
Dans le cadre des dispositions légales et réglementaires régissant les
attributions gratuites d’actions (notamment les anciens articles L. 225-197-1
à L. 225-197-6 du Code de commerce), l’Assemblée Générale Mixte de notre
Société qui s’est tenue le 23 mars 2018 a, aux termes de sa 5
e
résolution,
autorisé notre Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs
fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de
notre Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires
qu’il déterminera parmi les salarié·es de notre Groupe et les mandataires
sociaux de notre Société, ce dans la limite de 5 % de notre capital social
tel que constaté au jour de sa décision d’attribution.
En vertu de ladite 5
e
résolution, et conformément aux pouvoirs propres
résultant des anciens articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
notre Conseil d’administration a décidé la mise en place d’un troisième
plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires, à émettre au terme de la
période d’acquisition applicable, au profit de l’ensemble des salarié·es
de notre Groupe.
Ce troisième plan est également connu sous le nom de Plan d’Actions pour
Tous n° 3, ou sous l’acronyme « PAT n° 3 », dit
Sustain growth
.
Objectifs poursuivis
Le PAT n° 3 est destiné à motiver l’ensemble des salarié·es de notre Groupe
et à leur permettre de participer aux fruits de notre croissance.
Il est divisé en deux sous-plans, afin de tenir compte des spécificités des
réglementations locales dépendant de l’implantation géographique de
notre personnel salarié :
•
le premier sous-plan (« PAT n° 3.1 ») bénéficie à l’ensemble du personnel
salarié français de notre Groupe à la date du 26 juillet 2018, soit à
l’ensemble des salarié·es de notre Société et de notre filiale Frec|n|sys ;
•
le second sous-plan (« PAT n° 3.2 ») concerne quant à lui l’ensemble
des salarié·es de nos filiales étrangères à la même date, basées aux
États-Unis, à Singapour, au Japon et en Corée du Sud.
Attributions conditionnelles d’actions ordinaires
au cours de l’exercice 2018-2019
Sous réserve de leur présence pendant les trois années entre le
26 juillet 2018 et le 27 juillet 2021 et de l’atteinte de certaines conditions
de performance liées à des objectifs de chiffre d’affaires et d’EBITDA sur
la période d’acquisition, les salarié·es de notre Groupe se sont vu attribuer
gratuitement un certain nombre d’actions ordinaires, comme suit :
•
dans le cadre du PAT n° 3.1, le nombre de nos actions ordinaires attribuées
gratuitement est de 307 373 au profit de 991 de nos salarié·es français·es
au 26 juillet 2018 ; il représente environ 0,98 % de notre capital social ; et
•
dans le cadre du PAT n° 3.2, le nombre de nos actions ordinaires
attribuées gratuitement est de 37 608 au profit de 97 de nos salarié·es
étranger·es au 26 juillet 2018, et représente donc environ 0,12 % de
notre capital social.
•
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS ORDINAIRES AU TITRE DU PAT N° 3
Date de l’Assemblée Générale
23/03/2018
23/03/2018
Nom du plan
PAT n° 3.1 (France)
PAT n° 3.2 (reste du monde)
Date du Conseil d’administration
26/07/2018
26/07/2018
Nombre d’actions ordinaires attribuées par notre Conseil d’administration
307 373
37 608
Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux·ales de notre Société
-
-
Dont nombre d’actions pour les dix premier·es attributaires salarié·es de notre Société
20 555
8 886
Nombre initial de bénéficiaires
991
97
Période d’acquisition
Du 26/07/2018
au 27/07/2021
Du 26/07/2018
au 27/07/2021
Période de conservation
N/A
N/A
Nombre d’actions acquises *
406
0
Nombre d’actions annulées ou caduques *
53 275
10 735
Nombre d’actions restantes *
253 692
26 873
*
Au 31 mars 2021.
299
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et de nos activités
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Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
Acquisition définitive d’actions ordinaires à venir au cours
du futur exercice 2021-2022
Les actions ordinaires attribuées au titre du PAT n° 3.1 et du PAT n° 3.2
seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires sous réserve :
•
de leur présence dans les effectifs de notre Groupe à l’issue d’une
période d’acquisition de trois ans qui expirera le 1
er
jour ouvré suivant
le 26 juillet 2021 ; et
•
de l’atteinte des conditions de performance identiquement prévues au
sein des règlements des PAT n° 3.1 et 3.2.
C.
Programme de co-investissement avec attribution gratuite
d’ADP 2 (Plans Topaz n° 1 et 2) et émission d’ADP 2
réservée
Cadre juridique
Afin de permettre la mise en place d’un programme de co-investissement
autorisé à l’unanimité par notre Conseil d’administration le 10 juin 2019,
l’Assemblée Générale Mixte de notre Société qui s’est tenue le 26 juillet 2019 :
•
a autorisé, aux termes de sa 33
e
résolution, la création d’une nouvelle
catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires
(les ADP 2) en fonction de la réalisation d’objectifs d’EBITDA, de chiffre
d’affaires et de performance du
Total Shareholder Return
(TSR) de
l’action ordinaire de notre Société, par rapport à l’évolution de l’indice
Euro Stoxx 600 Technology. L’augmentation de capital résultant de
la conversion des ADP 2 en actions ordinaires à l’issue du plan serait
plafonnée à un nombre d’actions ordinaires ne pouvant représenter
plus de 3,75 % du capital social de notre Société à la date de l’Assemblée
Générale Mixte du 26 juillet 2019, augmenté des actions ordinaires
issues (i) des plans d’attributions gratuites d’actions en cours à cette
date, (ii) de la conversion des actions de préférence issues du plan
d’attribution gratuite en date du 26 juillet 2016 (les « ADP 1 ») et (iii) de
la conversion des ADP 2 ;
•
a autorisé, aux termes de sa 34
e
résolution, notre Conseil d’administration à
attribuer gratuitement des ADP 2 au profit des salarié·es et/ou mandataires
sociaux·ales de notre Société et/ou de sociétés ou groupements qui
lui sont liés. L’acquisition définitive interviendrait, sous condition de
présence et sous réserve de certaines exceptions prévues dans les plans
Topaz n° 1 et n° 2, à l’issue de trois périodes d’acquisition d’une durée
respective d’un, deux et trois ans ; et
•
a consenti à notre Conseil d’administration, aux termes de sa résolution
n° 35, une délégation de compétence en vue d’augmenter notre capital
social par émission d’ADP 2, avec suppression du droit préférentiel de
souscription de nos actionnaires au profit des salarié·es et/ou mandataires
sociaux·ales de notre Société et/ou de sociétés ou groupements qui
lui sont liés.
Droits attachés aux ADP 2
Les droits attachés aux ADP 2 sont présentés à l’article 10 des statuts
figurant au paragraphe 9.1.2
Statuts
du présent Document d’Enregistrement
Universel.
Émission d’ADP 2 réservée
En vertu de la 35
e
résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2019,
notre Conseil d’administration a décidé, le 18 décembre 2019, l’émission de
97 980 ADP 2 d’une valeur nominale de 2,00 euros chacune au prix unitaire
de 84,17 euros par action (incluant une prime d’émission de 82,17 euros)
au profit de salarié·es et de mandataires sociaux·ales de notre Groupe,
dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous.
Date
Capital avant l’émission
Capital après l’émission
Nouvelle composition du capital
18/12/2019
65 298 553 €
65 494 513 €
32 775 196 actions divisées en :
•
32 647 806 actions ordinaires de 2,00 € ;
•
29 410 ADP 1 de 0,10 € ;
•
97 980 ADP 2 de 2,00 €.
Plans d’attribution gratuite d’ADP 2 (Plans Topaz n° 1 et 2)
En vertu de la 34
e
résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2019,
et en vertu des pouvoirs qui sont les siens conformément à l’ancien
article L. 225-197-1 du Code de commerce, notre Conseil d’administration
a décidé, le 18 décembre 2019, de mettre en place deux plans d’attribution
gratuite d’ADP 2 dont :
•
le plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz n° 1 (plan « Topaz n° 1 ») au
bénéfice du personnel salarié, ou de certaines catégories de celui-ci,
ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre
eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et
•
le plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz n° 2 (plan « Topaz n° 2 ») au
bénéfice de notre Directeur général, M. Paul Boudre.
Objectifs poursuivis
Assortis de conditions de présence, les plans Topaz n° 1 et 2 ont pour
objectif premier de permettre la mise en place d’un plan d’intéressement
de long terme aux résultats de notre Société au profit du personnel salarié,
ou certaines catégories de celui-ci, ainsi que des mandataires sociaux,
ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés
qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Attributions conditionnelles d’ADP 2 au cours de l’exercice 2019-2020
Sous réserve de leur présence, comme décrit plus haut, nos salarié·es et
mandataires sociaux se sont vu attribuer gratuitement 195 960 ADP 2,
comme suit :
•
dans le cadre du plan Topaz n° 1, 163 978 ADP 2 au bénéfice du personnel
salarié, ou de certaines catégories de celui-ci, ainsi que des mandataires
sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des
sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce ; et
•
dans le cadre du plan Topaz n° 2, 31 982 ADP 2 au bénéfice de notre
Directeur général, M. Paul Boudre.
Acquisition définitive d’ADP 2 pendant l’exercice 2020-2021
et émissions corrélatives
Pendant l’exercice 2020-2021, les attributions conditionnelles précitées
ont donné lieu, sous condition de présence, à l’attribution définitive de
40 % des ADP 2 attribuées au titre des plans Topaz n° 1 et n° 2. Ainsi, le
18 décembre 2020, notre Directeur général, sur délégation du Conseil
d’administration consentie le 18 novembre 2020, a constaté :
•
dans le cadre du plan Topaz n° 1, l’émission de 63 069 ADP 2 nouvelles
de 2,00 € de valeur nominale chacune ; et
•
dans le cadre du plan Topaz n° 2, l’émission de 12 792 ADP 2 nouvelles
de 2,00 € de valeur nominale chacune.
300
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Informations sur notre capital social
7.
Date
Capital avant l’émission
Capital après l’émission
Nouvelle composition du capital
18/12/2020
66 578 724 €
66 730 446 €
33 365 223 actions divisées en :
•
33 180 921 actions ordinaires de 2,00 € ;
•
184 302 ADP 2 de 2,00 €.
Acquisition définitive d’ADP 2 à venir pendant les exercices
2021-2022 et 2022-2023
Les ADP 2 restantes seront définitivement acquises, sous réserve du respect
d’une condition de présence liée au mandat social ou au contrat de travail
des bénéficiaires et de certaines exceptions prévues dans les plans Topaz
n° 1 et n° 2, ou selon les conditions générales des ADP 2 au terme de deux
périodes d’acquisition selon les modalités ci-après :
•
30 % des ADP 2 attribuées seront définitivement acquises au plus tard
le 1
er
août 2021 ; et
•
30 % des ADP 2 attribuées seront définitivement acquises au plus tard
le 1
er
août 2022.
•
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS D’ADP 2 AU TITRE DES PLANS TOPAZ N° 1 ET 2
Date de l’Assemblée Générale
26/07/2019
26/07/2019
Nom du Plan
Plan d’attribution gratuite
d’ADP 2 Topaz n° 1
Plan d’attribution gratuite
d’ADP 2 Topaz n° 2
Date du Conseil d’administration
18/12/2019
18/12/2019
Nombre d’actions (ADP 2) attribuées par notre Conseil d’administration
163 978
31 982
Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux·ales de notre Société
-
31 982
Dont nombre d’actions pour les dix premier·es attributaires salarié·es de notre Société
110 624
31 982
Nombre initial de bénéficiaires
372
1
Trois périodes d’acquisition :
Acquisition de 40 % des ADP 2 attribués
Du 18/12/2019
au 18/12/2020
Du 18/12/2019
au 18/12/2020
Acquisition de 30 % des ADP 2 attribués
Du 18/12/2019
au 01/08/2021
Du 18/12/2019
au 01/08/2021
Acquisition de 30 % des ADP 2 attribués
Du 18/12/2019
au 01/08/2022
Du 18/12/2019
au 01/08/2022
Période de conservation
Jusqu’à la plus proche
des trois dates suivantes :
(i) Date de Conversion
(1)
,
(ii) la Date de Rachat
(2)
,
et (iii) le 26 juillet 2029
Jusqu’à la plus proche
des trois dates suivantes :
(i) Date de Conversion
(1)
,
(ii) la Date de Rachat
(2)
,
et (iii) le 26 juillet 2029
Nombre d’actions acquises *
63 069
12 792
Nombre d’actions annulées ou caduques *
6 190
0
Nombre d’actions restantes *
94 719
19 190
*
Au 31 mars 2021.
(1) La date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») sera fixée par le Conseil d’administration, la
Date de Conversion devant en tout état de cause intervenir au plus tard le 180
e
jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes
consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022.
(2) Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints, de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles les ADP 2 donneraient droit par
conversion, en application du Ratio de Conversion, serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le 180
e
jour
calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale
conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce.
Conversion en actions ordinaires à venir pendant les exercices
2021-2022 et 2022-2023
Les ADP 2 seront, à compter du 1
er
août 2022, convertibles en un certain
nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de notre Société sous
réserve du respect d’une condition de performance.
Le ratio de conversion sera déterminé par notre Conseil d’administration
en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs :
(i)
à l’EBITDA consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés
du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 ;
(ii)
au chiffre d’affaires consolidé du Groupe tel que résultant des comptes
consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 ; et
(iii)
à la performance respective du
Total Shareholder Return
(TSR) de l’action
ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre
le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du
Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022.
Ces objectifs ont été déterminés par l’Assemblée Générale Mixte de notre
Société qui s’est tenue le 26 juillet 2019.
Sous réserve d’atteinte du taux de réalisation minimum et suffisant des
objectifs de performance tel que fixé par l’Assemblée Générale, les ADP 2
seront converties en actions ordinaires à une date fixée par notre Conseil
d’administration entre le 1
er
août 2022 et au plus tard le 180
e
jour calendaire
suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes
consolidés de notre Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022. Par
exception, les ADP 2 pourront être converties par anticipation en cas
d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de
Participation Substantielle (tels que ces termes sont définis dans les Statuts
de la Société) conformément à leurs termes et conditions.
Dans le cas où ce taux minimum ne serait pas atteint, le nombre d’actions
ordinaires auxquelles les ADP 2 donneraient droit par conversion serait égal
à zéro et les ADP 2 définitivement acquises pourront être rachetées par
notre Société et à son initiative au plus tard le 180
e
jour calendaire suivant
la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice
à clore le 31 mars 2022, à leur valeur nominale en vue de leur annulation.
301
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
D.
Plans d’attribution d’actions gratuites ordinaires arrêtés
au cours des exercices 2019-2020 et 2020-2021
Cadre juridique
Dans le cadre des dispositions légales et réglementaires régissant les
attributions gratuites d’actions (notamment les articles L. 225-197-1 et
suivants devenus articles L. 225-197-1 et suivants et articles L. 22-10-59
et L. 22-10-60 du Code de commerce en application de l’Ordonnance
n° 2020-1142 du 16 septembre 2020), l’Assemblée Générale Mixte de notre
Société qui s’est tenue le 26 juillet 2019, a, aux termes de sa 32
e
résolution,
autorisé notre Conseil d’administration à attribuer gratuitement, en une ou
plusieurs fois, aux salarié·es de notre Groupe et aux mandataires sociaux
de notre Société, des actions ordinaires de notre Société d’une valeur
nominale de 2,00 euros chacune.
Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement
en vertu de cette autorisation ne peut excéder 5 % du capital social
tel que constaté au jour de la décision d’attribution par notre Conseil
d’administration.
En vertu de la 32
e
résolution de l’Assemblée Générale Mixte de notre
Société qui s’est tenue le 26 juillet 2019 et conformément aux pouvoirs
propres résultant des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce (devenus articles L. 225-197-1 et suivants et articles L. 22-10-59
et L. 22-10-60 du Code de commerce en application de l’Ordonnance
n° 2020-1142 du 16 septembre 2020), notre Conseil d’administration
a arrêté huit plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires au cours
de l’exercice 2019-2020, lors de ses réunions des 18 décembre 2019,
25 mars 2020, 18 novembre 2020 et 31 mars 2021.
Objectifs poursuivis
L’objectif premier est de permettre la mise en place de plans d’intéressement
de long terme aux résultats de notre Société au profit (i) des salarié·es
de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les
conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et (ii) des
mandataires sociaux de notre Société ou des sociétés ou groupements qui
lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II
du Code de commerce.
Attributions conditionnelles d’actions ordinaires au cours
de l’exercice 2019-2020
Conformément au plan arrêté par notre Conseil d’administration le
18 décembre 2019, sous réserve de leur présence sur la période du
18 décembre 2019 au 1
er
août 2022, certain·es de nos salarié·es et/
ou mandataires sociaux du Groupe se sont vu attribuer gratuitement
23 953 actions ordinaires de notre Société, étant précisé que notre
Directeur général, Paul Boudre, n’a pas bénéficié de ce plan.
Conformément au plan arrêté par notre Conseil d’administration le 25 mars
2020, sous réserve de leur présence sur la période du 25 mars 2020 au
1
er
août 2022, certain·es de nos salarié·es et/ou mandataires sociaux
se sont vu attribuer gratuitement 14 863 actions ordinaires de notre
Société, étant précisé que notre Directeur général, Paul Boudre, n’a pas
bénéficié de ce plan.
Le nombre d’actions ordinaires devant être définitivement attribuées à l’issue
de chacune de ces périodes d’acquisition (i.e., le 1
er
août 2022 pour les deux
plans susmentionné) sera déterminé par notre Conseil d’administration
en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs (i) à l’EBITDA
consolidé du Groupe, (ii) au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et (iii) à
la performance respective du
Total Shareholder Return
(TSR) de l’action
ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology.
Attributions conditionnelles d’actions ordinaires au cours
de l’exercice 2020-2021
Conformément au plan
US 2022
arrêté par notre Conseil d’administration
le 18 novembre 2020, sous réserve de sa présence sur la période du
18 novembre 2020 au 18 novembre 2022, un salarié de notre Groupe
s’est vu attribuer gratuitement 7 394 actions ordinaires de notre Société.
Conformément au plan
Opale France
arrêté par notre Conseil d’administration
le 18 novembre 2020, sous réserve de leur présence sur la période du
18 novembre 2020 au 1
er
août 2023, l’ensemble des salarié·es de Soitec SA,
Frec|n|sys SAS et Soitec Lab SAS se sont vu attribuer gratuitement
123 711 actions ordinaires de notre Société.
Conformément au plan
Opale
Foreign Entities
arrêté par notre Conseil
d’administration le 18 novembre 2020, sous réserve de leur présence sur
la période du 18 novembre 2020 au 1
er
août 2023, certain·es des salarié·es
et/ou mandataires sociaux de nos filiales basées hors de France se sont
vu attribuer gratuitement 19 411 actions ordinaires de notre Société.
Conformément au plan
Onyx 2023
arrêté par notre Conseil d’administration
le 18 novembre 2020, sous réserve de leur présence sur la période
du 18 novembre 2020 au 1
er
août 2023, certain·es des salarié·es et/ou
mandataires sociaux (en ce compris notre Directeur général, Paul Boudre,
étant précisé que les attributions au Directeur général sont décrites au
paragraphe 4.2.1.1 C. 1. du présent Document d’Enregistrement Universel)
se sont vu attribuer gratuitement 59 915 actions ordinaires de notre
Société (dont 13 306 au bénéfice de notre Directeur général, Paul Boudre).
Conformément au plan
Dolphin 2024
arrêté par notre Conseil d’administration
le 18 novembre 2020, sous réserve de leur présence sur la période
du 18 novembre 2020 au 1
er
août 2024, certain·es des salarié·es et/ou
mandataires sociaux de Dolphin Design SAS se sont vu attribuer gratuitement
9 500 actions ordinaires de notre Société.
Conformément au plan
Onyx 2023 bis
arrêté par notre Conseil d’administration
le 31 mars 2021, sous réserve de sa présence sur la période du 31 mars 2021
au 1
er
août 2023, un salarié s’est vu attribuer gratuitement 1 271 actions
ordinaires de performance de notre Société.
En ce qui concerne les plans US 2022, Opale France, Opale
Foreign Entities
,
Onyx 2023 et Onyx 2023 bis, le nombre d’actions ordinaires devant être
définitivement attribuées à l’issue de chacune des périodes d’acquisition
concernées sera déterminé par notre Conseil d’administration en fonction
du taux de réalisation de trois objectifs relatifs (i) à l’EBITDA consolidé du
Groupe, (ii) au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et (iii) à la performance
respective du
Total Shareholder Return
(TSR) de l’action ordinaire de la
Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology.
En ce qui concerne le plan Dolphin 2024, le nombre d’actions ordinaires
devant être définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition
sera déterminé par notre Conseil d’administration en fonction du taux de
réalisation d’objectifs propres à Dolphin Design SAS.
302
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Informations sur notre capital social
7.
•
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS ORDINAIRES GRATUITES
Date de
l’Assemblée
Générale
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
Nom du Plan
-
-
US 2022
Opale France
Opale
Foreign
entities
Onyx 2023
Dolphin 2024
Onyx 2023 bis
Date du Conseil
d’administration
18/12/2019
25/03/2020
18/11/2020
18/11/2020
18/11/2020
18/11/2020
18/11/2020
31/03/2021
Nombre d’actions
ordinaires
attribuées
par notre Conseil
d’administration
23 953
14 863
7 394
123 711
19 411
59 915
9 500
1 271
Dont nombre
d’actions pour
les mandataires
sociaux·ales de notre
Société
-
-
-
-
-
13 306 **
-
-
Dont nombre
d’actions pour
les dix premier·es
attributaires
salarié·es de notre
Société
20 423
12 047
7 394
8 919
3 484
34 474
9 500
1 271
Nombre de
bénéficiaires initial
16
20
1
1 218
172
22
10
1
Condition
de performance
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Période d’acquisition
Du
18/12/2019
au01/08/2022
Du
25/03/2020
au01/08/2022
Du
18/11/2020
au
18/11/2022
Du
18/11/2020
au
01/08/2023
Du
18/11/2020
au
01/08/2023
Du
18/11/2020
au
01/08/2023
Du
18/11/2020
au
01/08/2024
Du
31/03/2021
au
01/08/2023
Période
de conservation
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Nombre d’actions
acquises *
-
-
-
-
-
-
-
-
Nombre d’actions
annulées
ou caduques *
6 372
0
0
1 689
628
0
0
0
Nombre d’actions
restantes *
17 581
14 863
7 394
122 022
18 783
59 915
9 500
1 271
*
Au 31 mars 2021.
**
Actions attribuées à notre Directeur général, Paul Boudre.
Acquisition définitive d’actions ordinaires à venir
au cours du futur exercice 2022-2023
Ces actions ordinaires attribuées gratuitement seront définitivement
acquises par leurs bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition
de présence et de conditions de performance, et de certaines exceptions
prévues dans chaque règlement de plan, à l’issue d’une période d’acquisition
qui expirera aux dates respectivement indiquées pour chaque plan dans
le tableau récapitulatif ci-dessus.
E.
Émission des OCEANE 2025 pour
environ 325 millions d’euros
Cadre juridique de l’émission
Dans la lignée des OCEANE 2023 présentées au paragraphe A ci-dessus,
le placement de nouvelles OCEANE dites « OCEANE 2025 » a été réalisé,
conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,
sur la base de la 14
e
résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale
Extraordinaire réunie le 23 septembre 2020. Un placement privé a eu
lieu auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France,
à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, de
l’Australie et du Japon.
Montant et maturité des OCEANE 2025
Le 28 septembre 2020, notre Société a procédé avec succès au placement
d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires
nouvelles et/ou existantes (OCEANE) venant à échéance le 1
er
octobre 2025
(les « OCEANE 2025 »), par placement privé auprès d’investisseurs
institutionnels, d’un montant nominal de 324 999 920,82 euros.
La valeur nominale par OCEANE 2025 a été fixée à 174,34 euros.
Elle fait apparaître une prime de 45 % par rapport au cours de référence
de notre action, égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de
notre action constatés sur le marché réglementé d’Euronext Paris depuis
l’ouverture de la séance de Bourse le 28 septembre 2020 jusqu’au moment
de la fixation des modalités définitives des OCEANE 2025 le même jour.
Les OCEANE 2025 ont été émises au pair le 1
er
octobre 2020, date de leur
règlement-livraison, et seront remboursées au pair cinq ans plus tard, soit
le 1
er
octobre 2025.
303
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
Elles ne porteront pas intérêt pendant cette période (zéro coupon).
Les OCEANE 2025 pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au
gré de notre Société, sous certaines conditions. En particulier, elles pourront
l’être à compter du 2 octobre 2023 si la moyenne arithmétique du produit
quotidien du cours moyen pondéré par les volumes de notre action sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris et du ratio de conversion/d’échange
des actions en vigueur, sur une période de 20 jours de Bourse consécutifs
parmi 40 jours de Bourse consécutifs, excède 130 % de la valeur nominale
des OCEANE 2025.
Droit à l’attribution d’actions ordinaires
Les titulaires d’OCEANE 2025 bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions
ordinaires nouvelles et/ou existantes qu’ils peuvent exercer à tout moment
à compter de la date d’émission (soit le 1
er
octobre 2020) et jusqu’au 7
e
jour
ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé.
Le ratio de conversion ou d’échange des OCEANE 2025 est d’une action
ordinaire par OCEANE 2025, sous réserve d’ajustements ultérieurs.
En cas d’exercice de leur droit à l’attribution d’actions, les titulaires d’OCEANE
2025 recevront au choix de notre Société des actions ordinaires nouvelles
et/ou existantes qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à
compter de leur date de livraison.
F.
Réouverture du programme de co-investissement
avec attribution gratuite d’ADP 2 (Plan Topaz 2022)
et émission d’ADP 2 réservée
Cadre juridique
Dans la lignée du programme de co-investissement présenté au paragraphe C
ci-dessus, l’Assemblée Générale Mixte de notre Société qui s’est tenue le
23 septembre 2020 a consenti à notre Conseil d’administration, aux termes
de sa 22
e
résolution, une nouvelle délégation de compétence en vue
d’augmenter notre capital social par émission d’ADP 2, avec suppression
du droit préférentiel de souscription de nos actionnaires au profit des
salarié·es et/ou mandataires sociaux de notre Société et/ou de sociétés
ou groupements qui lui sont liés.
Par ailleurs, il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte de notre
Société du 26 juillet 2019 a, aux termes de sa 34
e
résolution, autorisé
notre Conseil d’administration à attribuer gratuitement des ADP 2 au
profit des salarié·es et/ou mandataires sociaux de notre Société et/ou
de sociétés ou groupements qui lui sont liés sous condition de présence.
Droits attachés aux ADP 2
Les droits attachés aux ADP 2 sont présentés à l’article 10 des statuts figurant
au paragraphe 9.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Émission d’ADP 2 réservée
En vertu de la 22
e
résolution de l’Assemblée Générale Mixte du
23 septembre 2020, notre Conseil d’administration a décidé, le 30 novembre
2020, l’émission de 10 461 ADP 2 d’une valeur nominale de 2,00 euros
chacune au prix unitaire de 88,90 euros par action (incluant une prime
d’émission de 86,90 euros) au profit de salarié·es de notre Société, dans
les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous.
Date
Capital avant l’émission
Capital après l’émission
Nouvelle composition du capital
30/11/2020
66 557 802,00 €
66 578 724,00 €
33 289 362 actions divisées en :
•
33 180 921 actions ordinaires de 2,00 € ;
•
108 441 ADP 2 de 2,00 €.
Plan d’attribution gratuite d’ADP 2 (Plan Topaz 2022)
En vertu de la 34
e
résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2019,
et en vertu des pouvoirs qui sont les siens conformément à l’ancien
article L. 225-197-1 du Code de commerce, notre Conseil d’administration
a décidé le 30 novembre 2020 de mettre en place un plan d’attribution
gratuite d’ADP 2 Topaz 2022 (plan « Topaz 2022 ») au bénéfice du personnel
salarié, ou de certaines catégories de celui-ci, de la Société et/ou des sociétés
qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Objectifs poursuivis
Assorti d’une condition de présence, le plan Topaz 2022 a pour objectif
premier de permettre la mise en place d’un plan d’intéressement de long
terme aux résultats de notre Société au profit au bénéfice du personnel
salarié, ou de certaines catégories de celui-ci, ainsi que des mandataires
sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des
sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce.
Attributions conditionnelles d’ADP 2 au cours
de l’exercice 2020-2021
Certain·es de nos salarié·es se sont vu attribuer gratuitement 20 922 ADP 2
dans le cadre du plan Topaz 2022, dont l’attribution définitive est soumise à
la réalisation d’une condition de présence et de conditions de performance.
Acquisition définitive d’ADP 2 à venir pendant
les exercices 2021-2022 et 2022-2023
Les ADP 2 seront définitivement acquises, sous réserve du respect d’une
condition de présence liée au mandat social ou au contrat de travail des
bénéficiaires et de certaines exceptions prévues dans le plan Topaz 2022,
ou selon les conditions générales des ADP 2 au terme de deux périodes
d’acquisition selon les modalités ci-après :
•
60 % des ADP 2 attribuées seront définitivement acquises au plus tard
le 10 janvier 2022 ; et
•
40 % des ADP 2 attribuées seront définitivement acquises au plus tard
le 30 novembre 2022.
304
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Informations sur notre capital social
7.
•
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ATTRIBUTIONS D’ADP 2 AU TITRE DU PLAN TOPAZ 2022
Date de l’Assemblée Générale
26/07/2019
Nom du Plan
Plan d’attribution gratuite d’ADP 2 Topaz 2022
Date du Conseil d’administration
30/11/2020
Nombre d’actions (ADP 2) attribuées par notre Conseil d’administration
20 922
Dont nombre d’actions pour les mandataires sociaux·ales de notre Société
-
Dont nombre d’actions pour les dix premier·es attributaires salarié·es de notre Société
20 922
Nombre de bénéficiaires initial
3
Deux périodes d’acquisition :
Acquisition de 60 % des ADP 2 attribuées
Du 30/11/2020 au 10/01/2022
Acquisition de 40 % des ADP 2 attribuées
Du 30/11/2020 au 30/11/2022
Période de conservation
Jusqu’à la plus proche des trois dates suivantes :
(i) Date de Conversion
(1)
, (ii) la Date de Rachat
(2)
,
et (iii) le 26 juillet 2029
Nombre d’actions acquises *
0
Nombre d’actions annulées ou caduques *
0
Nombre d’actions restantes *
20 922
*
Au 31 mars 2021.
(1) La date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») sera fixée par le Conseil d’administration, la
Date de Conversion devant en tout état de cause intervenir au plus tard le 180
e
jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes
consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022.
(2) Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints, de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles les ADP 2 donneraient droit par
conversion, en application du Ratio de Conversion, serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le 180
e
jour
calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale
conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce.
Conversion en actions ordinaires à venir pendant les exercices
2021-2022 et 2022-2023
Sous réserve des exceptions prévues dans les termes et conditions des
ADP 2 figurant à l’article 10 des statuts figurant au paragraphe 9.1.2
Statuts
du présent Document d’Enregistrement Universel les ADP 2
seront, à compter du 1
er
août 2022, convertibles en un certain nombre
d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de notre Société sous réserve
du respect d’une condition de performance.
Le ratio de conversion sera déterminé par notre Conseil d’administration
en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs :
(i)
à l’EBITDA consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés
du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 ;
(ii)
au chiffre d’affaires consolidé du Groupe tel que résultant des comptes
consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 ; et
(iii)
à la performance respective du
Total Shareholder Return
(TSR) de l’action
ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre
le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du
Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022.
Ces objectifs ont été déterminés par l’Assemblée Générale Mixte de notre
Société qui s’est tenue le 26 juillet 2019.
Sous réserve d’atteinte du taux de réalisation minimum et suffisant des
objectifs de performance tel que fixé par l’Assemblée Générale, les ADP 2
seront converties en actions ordinaires à une date fixée par notre Conseil
d’administration entre le 1
er
août 2022 et au plus tard le 180
e
jour calendaire
suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes
consolidés de notre Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022. Par
exception, les ADP 2 pourront être converties par anticipation en cas
d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de
Participation Substantielle (tels que ces termes sont définis dans les statuts
de la Société) conformément à leurs termes et conditions.
Dans le cas où ce taux minimum ne serait pas atteint, le nombre d’actions
ordinaires auxquelles les ADP 2 donneraient droit par conversion serait égal
à zéro et les ADP 2 définitivement acquises pourront être rachetées par
notre Société et à son initiative au plus tard le 180
e
jour calendaire suivant
la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice
à clore le 31 mars 2022, à leur valeur nominale en vue de leur annulation.
305
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
7.2.3.2
Informations relatives à la dilution potentielle du capital de notre Société
Au 9 juin 2021, notre capital social est composé au total de 33 365 223 actions, réparties comme suit :
•
33 180 921 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune ; et
•
184 302 ADP 2 de 2,00 euros de valeur nominale chacune.
L’ensemble de nos actions sont émises et intégralement libérées.
Nature des instruments potentiellement dilutifs
Nombre
maximal
initial
autorisé/
attribué
Nombre
maximal à
jour
(1)
Prix
d’exercice
Ratio de
conversion
en actions
ordinaires
Nombre
d’actions
ordinaires
auxquelles
donnent droit
ces instruments
Dilution maximale
potentielle
pouvant résulter
de l’existence de
ces instruments
(5)
OCEANE 2023
(Émission du 28 juin 2018)
1 435 818
1 435 818
-
1
(2)
1 435 818
4,30 %
Actions ordinaires gratuites
(PAT n° 3.1 du 26 juillet 2018)
307 373
253 692
-
-
253 692
0,76 %
Actions ordinaires gratuites
(PAT n° 3.2 du 26 juillet 2018)
37 608
26 873
-
-
26 873
0,08 %
ADP 2
(Émission d’ADP 2 réservée du 18 décembre 2019)
97 980
97 980
-
2,15
(3)
210 909
0,63 %
ADP 2 gratuites
(Topaz n° 1 du 18 décembre 2019)
163 978
157 788
-
2,15
(3)
339 650
1,02 %
ADP 2 gratuites
(Topaz n° 2 du 18 décembre 2019)
31 982
31 982
-
2,15
(3)
68 843
0,21 %
Actions ordinaires gratuites
(18 décembre 2019)
23 953
17 581
-
-
17 581
0,05 %
Actions ordinaires gratuites
(25 mars 2020)
14 863
14 863
-
-
14 863
0,04 %
OCEANE 2025
(Émission du 1
er
octobre 2020)
1 864 173
1 864 173
-
1
(4)
1 864 173
5,59 %
Actions ordinaires gratuites
(US 2022 du 18 novembre 2020)
7 394
7 394
-
-
7 394
0,02 %
Actions ordinaires gratuites
(Opale France du 18 novembre 2020)
123 711
122 022
-
-
122 022
0,37 %
Actions ordinaires gratuites
(Opale
Foreign Entities
du 18 novembre 2020)
19 411
18 783
-
-
18 783
0,06 %
Actions ordinaires gratuites
(Onyx 2023 du 18 novembre 2020)
59 915
59 915
-
-
59 915
0,18 %
Actions ordinaires gratuites
(Dolphin 2024 du 18 novembre 2020)
9 500
9 500
-
-
9 500
0,03 %
ADP 2
(Émission d’ADP 2 réservée du 30 novembre 2020)
10 461
10 461
-
2,15
(3)
21 784
0,07 %
ADP 2 gratuites
(Topaz 2022)
20 922
20 922
-
2,15
(3)
43 569
0,13 %
Actions ordinaires gratuites
(Onyx 2023 bis du 31 mars 2021)
1 271
1 271
-
-
1 271
0,004 %
DILUTION MAXIMALE POTENTIELLE TOTALE
-
-
-
-
4 518 841
13,54 %
(1) Au 31 mars 2021.
(2) Se référer au paragraphe 7.2.3.1 A. Émission des OCEANE 2023 pour environ 150 millions d’euros ci-avant concernant le ratio de conversion des OCEANE 2023 en
actions ordinaires.
(3) Sur la base des ADP 2 réelles émises ou en cours d’acquisition et d’un taux de réalisation de 100 %.
(4) Se référer au paragraphe 7.2.3.1 E. Émission des OCEANE 2025 pour environ 325 millions d’euros ci-avant concernant le ratio de conversion des OCEANE 2025 en
actions ordinaires.
(5) Sur la base de notre nombre d’actions au 9 juin 2021.
306
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Informations sur notre capital social
7.
7.2.4 Droits d’acquisition et obligations attachés à notre capital souscrit,
mais non libéré
7.2.4.1
Rappel des autorisations existantes et de leur utilisation
A.
Tableau récapitulatif des autorisations en cours
Opérations/titres concernés
(date de l’Assemblée Générale
et numéro de la résolution)
Montant maximum
Utilisation(s) faite(s) (date) ***
Durée de
l’autorisation
(date d’expiration)
Attribution gratuite d’actions ordinaires aux salarié·es
et mandataires sociaux·ales sans DPS
Assemblée Générale du 26/07/2019 – 32
e
résolution
5 % du capital
social
(1)
L’attribution aux
mandataires sociaux
ne doit pas excéder
20 % du montant
global octroyé
Huit plans d’attribution conditionnelle
d’actions ordinaires (AO) :
•
23 953 AO attribuées (CA du 18/12/2019)
•
14 863 AO attribuées (CA du 25/03/2020)
•
US 2022 : 7 394 AO attribuées (CA du
18/11/2020)
•
Opale France : 123 711 AO attribuées (CA
du 18/11/2020)
•
Opale
Foreign Entities
: 19 411 AO
attribuées (CA du 18/11/2020)
•
Onyx 2023 : 59 915 AO attribuées (CA du
18/11/2020)
•
Dolphin 2024 : 9 500 AO attribuées (CA
du 18/11/2020)
•
Onyx 2023 bis : 1 271 AO attribuées
38 mois
(25/09/2022)
Autorisation d’attribuer gratuitement des ADP 2
Assemblée Générale du 26/07/2019 – 34
e
résolution
400 000 ADP 2
L’attribution aux
mandataires sociaux
ne doit pas excéder
54 000 ADP 2
Trois plans d’attribution conditionnelle
d’ADP 2 :
•
Topaz n° 1 : 163 978 ADP 2 attribuées (CA
18/12/2019)
•
Topaz n° 2 : 31 982 ADP 2 attribuées (CA
18/12/2019)
•
Topaz 2022 : 20 922 ADP 2 attribuées (CA
30/11/2020)
Une vague d’augmentation de capital
pour émettre les ADP 2 définitivement
acquises :
•
Topaz n° 1 : 63 069 ADP 2 émises (CA
18/11/2020)
•
Topaz n° 2 : 12 792 ADP 2 émises (CA
18/11/2020)
38 mois
(25/09/2022)
Programme de rachat d’actions de la Société
Assemblée Générale 23/09/2020 – 10
e
résolution
5 % du capital social
Maximum 150 €
par action
Aucune
12 mois (AG
d’approbation
des comptes de
l’exercice clos le
31 mars 2021)
Augmentation de capital toutes valeurs mobilières
confondues avec DPS
Assemblée Générale 23/09/2020 – 12
e
résolution
En capital * =
32,5 M€
(2)
En titres de
créances **
= 325 M€
(3)
Aucune
26 mois
(23/11/2022)
Augmentation de capital toutes valeurs mobilières
confondues sans DPS – offres au public
Assemblée Générale 23/09/2020 – 13
e
résolution
En capital * =
6,5 M€
(4)
En titres de
créances **
= 325 M€
(3)
Aucune
26 mois
(23/11/2022)
Augmentation de capital toutes valeurs mobilières
confondues sans DPS – offres visées au II de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
(placement privé)
Assemblée Générale 23/09/2020 – 14
e
résolution
En capital * =
6,5 M€
(4)
En titres de
créances **
= 325 M€
(3)
Une émission de 1 864 173 OCEANE 2025
le 1
er
octobre 2020 à hauteur de 325 M€
26 mois
(23/11/2022)
Augmentation du nombre de titres à émettre avec
suppression du DPS – réservée à des catégories
de personnes répondant à des caractéristiques
déterminées
Assemblée Générale 23/09/2020 – 15
e
résolution
En capital * = 6,5 M€
(4)
En titres de
créances **
= 325 M€
(3)
Aucune
18 mois
(23/03/2022)
307
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
Opérations/titres concernés
(date de l’Assemblée Générale
et numéro de la résolution)
Montant maximum
Utilisation(s) faite(s) (date) ***
Durée de
l’autorisation
(date d’expiration)
Augmentation du nombre de titres à émettre
avec ou sans DPS en cas de demandes excédentaires
(Greenshoe)
Assemblée Générale 23/09/2020 – 16
e
résolution
Dans la limite (i) de
15 % de l’émission
initiale et (ii) du
(ou des) plafond(s)
prévu(s) dans la
résolution utilisée
pour l’émission
initiale
Aucune
26 mois (23/11/2022)
Augmentation de capital toutes valeurs mobilières
confondues sans DPS – modalités dérogatoires
de fixation du prix d’émission (prix libre)
Assemblée Générale 23/09/2020 – 17
e
résolution
Dans la limite (i) de
10 % du capital
social par période
de 12 mois et (ii) du
(ou des) plafond(s)
prévu(s) dans la
résolution utilisée
pour l’émission
initiale
Aucune
26 mois (23/11/2022)
Augmentation de capital en rémunération
d’apports en nature constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital
Assemblée Générale 23/09/2020 – 18
e
résolution
En capital * = 10 %
du capital social
dans la limite de
6,5 M€
(4)
En titres de
créances **
= 325 M€
(3)
Aucune
26 mois
(23/11/2022)
Augmentation de capital par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres sommes dont
la capitalisation serait admise
Assemblée Générale 23/09/2020 – 19
e
résolution
Dans la limite
(i) du montant
des comptes de
réserves, primes
ou bénéfices et
(ii) d’un montant de
32,5 M€
(2)
(de valeur
comptable)
Aucune
26 mois
(23/11/2022)
Augmentation du capital social en rémunération
d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre
publique d’échange initiée par notre Société
Assemblée Générale 23/09/2020 – 20
e
résolution
En capital * =
6,5 M€
(4)
En titres de
créances **
= 325 M€
(3)
Aucune
26 mois
(23/11/2022)
Augmentation de capital par émission d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital réservées
aux adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise, avec
suppression du DPS
Assemblée Générale du 23/09/2020 – 21
e
résolution
En capital * =
700 000 €
(5)
et dans la limite de
350 000 actions
En titres de
créances **
= 325 M€
(3)
Aucune
26 mois
(23/11/2022)
Augmentation de capital par émission d’ADP 2 avec
suppression du DPS – réservée à des catégories
de personnes répondant à des caractéristiques
déterminées
Assemblée Générale du 23/09/2020 – 22
e
résolution
102 020 ADP 2,
soit 204 040 €
Une émission de
10 461 ADP 2
(CA 30/11/2020)
6 mois (23/03/2021)
(6)
Annulation d’actions acquises en vertu
des autorisations de rachat des actions propres
de notre Société
Assemblée Générale du 23/09/2020 – 23
e
résolution
10 % du capital
social sur
une période
de 24 mois
Aucune
12 mois
(AG d’approbation des comptes de
l’exercice clos le 31 mars 2021)
(1) Plafond de 5 % du capital (tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le CA) autonome par rapport au plafond global et au sous-plafond décrits aux
notes (2) et (4) ci-dessous.
(2) Plafond global de 32,5 M€ de nominal, applicable à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital qui pourraient résulter de la mise en œuvre des 12
e
à
21
e
résolutions de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020. À ce plafond de 32,5 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des
actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des titulaires donnant accès au capital de notre Société.
(3) Plafond global de 325 M€ de nominal, applicable à l’ensemble des émissions de titres décrits à la note ** ci-dessous qui pourraient résulter de la mise en œuvre des
12
e
à 21
e
résolutions de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020, à l’exception de la 19
e
résolution. Le cas échéant, ce montant sera majoré de toute prime de
remboursement au-dessus du pair.
(4) Sous-plafond global de 6,5 M€ de nominal, applicable à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital entraînant la suppression du droit préférentiel de
souscription qui pourraient résulter de la mise en œuvre des 13
e
à 20
e
résolutions de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 à l’exception de la 19
e
résolution qui
n’est pas concernée. À ce sous-plafond de 6,5 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement
en supplément pour préserver les droits des titulaires donnant accès au capital de notre Société. Ce sous-plafond global de 6,5 M€ de nominal s’impute sur le plafond
global de 32,5 M€ décrit à la note (1) ci-dessus.
(5) Montant maximum de 700 000 €, imputable sur le plafond global de 32,5 M€ décrit à la note (2) ci-dessus.
(6) Autorisation expirée à la date d’arrêté du présent Document d’Enregistrement Universel mais reportée en tant qu’autorisation utilisée pendant l’exercice 2020-2021.
*
Actions.
**
Valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de notre Société.
308
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Informations sur notre capital social
7.
B.
Descriptif des autorisations existantes
32
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2019
–
Autorisation à donner à notre Conseil d’administration à l’effet de procéder
à l’attribution gratuite d’actions
L’Assemblée Générale Mixte réunie sur le 26 juillet 2019 a, dans sa
32
e
résolution, autorisé notre Conseil d’administration à procéder, en une
ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes
ou à émettre de notre Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu’il déterminera parmi (i) les salarié·es de notre Société ou
des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues
à l’article L. 225-197-2 dudit Code et (ii) les mandataires sociaux de notre
Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent
aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code.
Le nombre total des actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement
en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 5 % du capital
social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par notre Conseil
d’administration, étant précisé (i) que ce plafond est fixé de façon autonome
par rapport aux plafonds visés aux 22
e
à 31
e
résolutions de l’Assemblée
Générale Mixte du 26 juillet 2019 et (ii) que l’attribution gratuite d’actions
ordinaires aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 20 % des actions
attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation.
L’attribution des actions ordinaires de notre Société aux bénéficiaires
sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
déterminée par notre Conseil d’administration, étant précisé que la durée
minimale sera celle fixée par les dispositions légales applicables au jour
de la décision d’attribution.
L’attribution définitive des actions ordinaires attribuées aux mandataires
sociaux de notre Société sera liée à la réalisation de conditions de
performance qui seront déterminées par notre Conseil d’administration.
Notre Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à la mise
en œuvre de l’autorisation susvisée suivant les modalités qu’il arrêtera en
conformité avec la loi, et notamment :
•
de déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement sont
des actions ordinaires à émettre ou existantes ;
•
de déterminer le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun·e des
bénéficiaires qu’il aura déterminé·es ;
•
de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des
actions ordinaires, notamment la période d’acquisition minimale et, le
cas échéant, la durée de conservation minimale ;
•
d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions
ordinaires nouvelles attribuées gratuitement ;
•
d’attribuer des actions ordinaires aux personnes mentionnées au premier
alinéa du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce sous réserve
des conditions prévues à l’article L. 225-197-6 dudit Code et s’agissant
de ces actions ordinaires ainsi attribuées, de décider au choix (i) que
les actions ordinaires octroyées gratuitement ne pourront être cédées
par les intéressé·es avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la
quantité d’actions ordinaires octroyées gratuitement qu’elles ou ils sont
tenu·es de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
•
de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution
définitive des actions ordinaires et, pour la même durée, le terme de
l’obligation de conservation desdites actions ordinaires (de sorte que
la durée minimale de conservation soit inchangée) ;
•
de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions
ordinaires attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les
droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations portant
sur le capital ou les capitaux propres de la Société dans les circonstances
prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code du commerce. Il
est précisé que les actions ordinaires attribuées en application de ces
ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions
ordinaires initialement attribuées ; et
•
de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre
généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.
34
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JUILLET 2019
–
Autorisation à donner à notre Conseil d’administration d’attribuer
gratuitement conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1
et suivants du Code de commerce des ADP 2 de la Société au profit de
salarié·es et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale Mixte réunie le 26juillet 2019 a, dans sa 34
e
résolution,
autorisé notre Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois courant
jusqu’au 25 septembre 2022 inclus, à procéder, en une ou plusieurs fois,
conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce
et dans les conditions définies dans la présente 34
e
résolution, à des
attributions gratuites d’ADP 2 de notre Société existantes ou à émettre
au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salarié·es ainsi que
des mandataires sociaux de notre Société ou de notre Groupe.
Le nombre maximum d’ADP 2 pouvant être attribuées gratuitement au
titre de la présente résolution sera égal aux deux tiers du nombre total
d’ADP 2 maximum susceptibles d’être émises et qui sera fixé par notre
Conseil d’administration conformément à la 33
e
résolution et ne pourra
en tout état de cause être supérieur à 400 000, et prend acte compte
tenu des termes et conditions des ADP 2 décrits à la 33
e
résolution que le
nombre d’actions ordinaires issues de la conversion des ADP 2 attribuées
gratuitement ne pourra excéder 2,5 % du capital social de notre Société à
la date de l’Assemblée Générale en date du 26 juillet 2019 augmenté du
nombre d’actions ordinaires issues (i) des plans d’attributions gratuites
d’actions en cours à la date de l’Assemblée Générale en date du 26 juillet 2019,
(ii) de la conversion des ADP 1 et (iii) de la conversion des ADP 2, étant
précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements
légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des
droits des bénéficiaires des ADP 2.
Le nombre maximum total d’ADP 2 attribuées gratuitement aux mandataires
sociaux de notre Société en vertu de la présente résolution, qui s’imputera
sur le plafond de 400 000 ADP 2 mentionné au paragraphe ci-avant,
ne pourra représenter plus de 54 000 ADP 2 attribuées en vertu de la
présente autorisation.
L’attribution des ADP 2 à leurs bénéficiaires sera définitive au terme
d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par notre Conseil
d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an et que la
durée minimale de l’obligation de conservation des actions de notre Société
par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration,
cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l’attribution
définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période
d’acquisition serait d’une durée supérieure à deux ans, l’obligation de
conservation des actions pourra être réduite ou supprimée de sorte
que les actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive.
Par exception et sous réserve des stipulations statutaires, en cas de décès ou
d’invalidité de la personne bénéficiaire correspondant au classement dans
la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code
de la sécurité sociale, l’attribution définitive des ADP 2 pourra intervenir
immédiatement, sur demande expresse de la personne bénéficiaire (ou de
ses ayants droit le cas échéant), et la personne concernée (ou ses ayants
droit le cas échéant) ne sera soumise à aucune obligation de conservation
des actions qui seront immédiatement cessibles.
La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires
des ADP 2 attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires
(i) à leur droit préférentiel de souscription aux ADP 2 à émettre attribuées
gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera
incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’ADP 2 à émettre
et (iii) à tout droit sur les ADP 2 existantes attribuées gratuitement.
L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée
du seul fait de l’attribution définitive des ADP 2 à leurs bénéficiaires.
Les actions ordinaires existantes issues de la conversion des ADP 2 pouvant
être attribuées au titre de la présente résolution pourront être acquises
par notre Société.
309
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
Notre Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à la mise
en œuvre de l’autorisation susvisée suivant les modalités qu’il arrêtera en
conformité avec la loi, et notamment :
•
d’arrêter l’ensemble des termes, modalités et conditions du ou des
plans d’attribution gratuite d’ADP 2 ;
•
de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’ADP 2 attribuées
à chaque bénéficiaire ;
•
de fixer les conditions et déterminer les critères, dates et modalités des
attributions des ADP 2, notamment la période d’acquisition minimale,
ainsi que le cas échéant, la durée de la période de conservation requise
pour chaque bénéficiaire, et de prendre généralement toutes les
dispositions utiles et de conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin des attributions envisagées ;
•
de modifier le nombre d’ADP 2 attribuées en cas d’opérations, pendant
la période d’acquisition, sur le capital ou les capitaux propres de la
Société afin de préserver les droits des bénéficiaires d’ADP 2 attribuées
gratuitement ;
•
soit de décider que les ADP 2 et les actions ordinaires issues de la
conversion desdites ADP 2 et détenues par les mandataires sociaux ne
pourront être cédées par les intéressé·es avant la cessation de leurs
fonctions, soit de fixer la quantité de ces ADP 2 et actions ordinaires
qu’elles et ils seront tenu·es de conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions, conformément au dernier alinéa du II de
l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
•
de déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des
ADP 2 seront des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission
d’actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires,
constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées
en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les
statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités
nécessaires ;
•
le cas échéant, de constater l’existence de réserves suffisantes et
procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve
indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP 2 à attribuer ;
•
le cas échéant, de décider le moment venu la ou les augmentations
de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise, corrélatives à l’émission
des ADP 2 nouvelles définitivement attribuées gratuitement ;
•
le cas échéant, de procéder aux acquisitions d’actions ordinaires ;
•
le cas échéant, de prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect
de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et
•
le cas échéant, de faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout
ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
10
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 SEPTEMBRE 2020
–
Autorisation consentie à notre Conseil d’administration de procéder au
rachat des actions de notre Société
Le lecteur est invité à consulter le paragraphe 7.2.2.3
Descriptif de notre
programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée Générale
Mixte du 23 septembre 2020
du présent chapitre pour plus d’informations
sur l’autorisation consentie à notre Conseil d’administration de procéder
au rachat des actions de notre Société.
12
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 SEPTEMBRE 2020
–
Délégation de compétence consentie à notre Conseil d’administration en
vue de procéder à l’augmentation du capital social de notre Société par
émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions
et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou
à terme, au capital de notre Société
L’Assemblée Générale Mixte réunie le 23 septembre 2020 a, dans sa
12
e
résolution, consenti à notre Conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois courant jusqu’au 23 novembre 2022 inclus, une délégation de
compétence en vue d’augmenter notre capital social avec maintien du
droit préférentiel de souscription de nos actionnaires.
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration dispose
d’une délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères
ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble
de monnaies, à l’émission en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou
gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment
ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de notre
Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de
titres de créance).
La souscription de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides
et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
Le montant total des augmentations de capital qui pourront être réalisées
en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 32,5 millions
d’euros de nominal.
À ce plafond s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital
au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver,
le cas échéant, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres
droits donnant accès au capital de notre Société.
Ce plafond de 32,5 millions d’euros est global et commun à la présente
12
e
résolution et aux 13
e
à 21
e
résolutions de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances
ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de notre Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation
ne pourra être supérieur à 325 millions d’euros, étant précisé que ce
montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au-dessus du pair.
Ce plafond de 325 millions d’euros est global et commun à la présente
12
e
résolution et aux 13
e
, 14
e
, 15
e
, 16
e
, 17
e
, 18
e
, 20
e
et 21
e
résolutions de
l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020.
En cas d’usage par notre Conseil d’administration de cette délégation
de compétence, la ou les émissions seront réservées par préférence aux
actionnaires de notre Société qui pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions en leur possession.
Néanmoins, notre Conseil dispose de la faculté d’accorder à nos actionnaires
le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs
mobilières supérieur à celui qu’elles ou ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription qui sont à
leur disposition et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières
telle que définie ci-dessus, notre Conseil d’administration pourra utiliser,
dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera,
l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
•
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les
personnes de son choix ;
•
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché
français et/ou international ;
•
limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la
condition, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
dont le titre primaire est une action ordinaire, que celui-ci atteigne après
utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts
au moins de l’émission décidée.
Les émissions de bons de souscription d’actions de notre Société pourront
être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution
gratuite aux actionnaires de notre Société. En cas d’attribution gratuite
de bons autonomes, notre Conseil d’administration aura la faculté de
décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que
les titres correspondants seront vendus.
310
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Informations sur notre capital social
7.
Notre Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions
susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité
avec la loi, et notamment :
•
de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et
les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
•
de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à
émettre, arrêter leur prix et les conditions de leur émission, s’il y a lieu,
le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de
jouissance (le cas échéant rétroactive) ;
•
en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination),
fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée),
la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission et d’amortissement, modifier, pendant la
durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans
le respect des formalités applicables ;
•
de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant,
des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de notre Société tels que des actions autodétenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par notre Société) attachés aux actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter
la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités
de réalisation de l’augmentation de capital ;
•
de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions
et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et les limites prévus
par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
•
à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
social après chaque augmentation ;
•
de déterminer, et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en
compte, l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de
notre Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et de fixer toute
autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements
en numéraire) ;
•
de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous
accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation,
modifier corrélativement les statuts, et demander la cotation de toutes
actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
Notre Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par une tierce personne d’une offre publique visant les titres
de notre Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
13
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 SEPTEMBRE 2020
–
Délégation de compétence consentie à notre Conseil d’administration en
vue de procéder à l’augmentation du capital social de notre Société par
émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions
et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou
à terme, au capital de notre Société, par offre au public à l’exclusion
d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale Mixte réunie le 23 septembre 2020 a, dans sa
13
e
résolution, consenti à notre Conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois courant jusqu’au 23 novembre 2022 inclus, une délégation de
compétence en vue d’augmenter notre capital social avec suppression du
droit préférentiel de souscription de nos actionnaires.
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration dispose d’une
délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à
l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, par voie
d’offres au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au
capital de notre Société (y compris des titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créance).
La souscription de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides
et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
Le droit préférentiel de souscription de nos actionnaires aux actions
et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de notre Société à
émettre sera supprimé.
Le montant total des augmentations de capital qui pourraient être réalisées
en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 6,5 millions
d’euros de nominal.
À ce plafond s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital
au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver,
le cas échéant, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres
droits donnant accès au capital de notre Société.
Ce plafond de 6,5 millions d’euros est global et commun à la présente
13
e
résolution, et aux 14
e
, 15
e
, 16
e
, 17
e
, 18
e
et 20
e
résolutions de l’Assemblée
Générale du 23 septembre 2020.
Il s’impute sur le plafond global de 32,5 millions d’euros posé à la
12
e
résolution de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020.
Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de
créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de notre Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette
délégation ne pourra être supérieur à 325 millions d’euros. Ce montant sera
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.
Ce plafond de 325 millions d’euros s’impute sur le plafond global de
325 millions d’euros posé à la 12
e
résolution de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020.
Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par
voie d’offres au public.
Elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres
visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées
sur le fondement de la 14
e
résolution de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou
aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la
présente délégation sera supprimé.
Néanmoins, notre Conseil d’administration pourra instituer au profit de
nos actionnaires un délai de priorité ne donnant pas lieu à la création de
droits négociables, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux
dispositions réglementaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée
dans le cadre de cette 13
e
résolution. Il devra s’exercer proportionnellement
au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application
des dispositions légales et réglementaires. Il pourra être éventuellement
complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les
titres non souscrits dans le cadre du délai de priorité ainsi feront l’objet
d’une offre au public en France ou à l’étranger.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières
telles que définies ci-dessus, notre Conseil d’administration pourra utiliser,
dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera,
l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
•
limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la
condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission
décidée ;
311
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
•
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les
personnes de son choix ; et/ou
•
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché
français et/ou international.
Les modalités de détermination du prix d’émission sont celles prévues par
les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.
À ce jour, il devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours
des trois (3) séances de Bourse précédant le début de l’offre au public,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %.
Notre Conseil d’administration dispose des mêmes pouvoirs que ceux listés
dans la délégation de compétence consentie aux termes de la 12
e
résolution
de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 pour décider des émissions
dans le cadre de la présente délégation et y procéder.
Notre Conseil d’administration ne peut, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par une tierce personne d’une offre publique visant les titres
de notre Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
14
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 SEPTEMBRE 2020
–
Délégation de compétence consentie à notre Conseil d’administration
en vue d’émettre, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de notre Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription de nos actionnaires
L’Assemblée Générale Mixte réunie le 23 septembre 2020 a, dans sa
14
e
résolution, consenti à notre Conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois courant jusqu’au 23 novembre 2022 inclus, une délégation
de compétence en vue d’augmenter notre capital social dans le cadre
d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
(dites « placement privé »).
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration dispose
d’une délégation pour décider en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger,
en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe,
par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon ou de toute autre manière, au capital de notre Société (y compris
de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances).
La souscription de ces actions et valeurs mobilières peut être opérée soit
en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,
soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
Le droit préférentiel de souscription de nos actionnaires aux actions
et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de notre Société à
émettre sera supprimé.
Le montant maximal d’augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées au titre de cette résolution ne pourra, dans les limites prévues par
la réglementation applicable au jour de l’émission (au jour de l’Assemblée
Générale du 23 septembre 2020, 20 % du capital social par an apprécié
à la date de mise en œuvre de la présente délégation par notre Conseil
d’administration) dépasser le plafond de 6,5 millions d’euros de nominal.
Ce plafond de 6,5 millions d’euros est commun à la présente 14
e
résolution
et aux 13
e
, 15
e
, 16
e
, 17
e
, 18
e
et 19
e
résolutions de l’Assemblée Générale
du 23 septembre 2020.
Il s’impute sur le plafond global de 32,5 millions d’euros posé à la
12
e
résolution de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 pour
l’ensemble des opérations d’augmentation de capital qui pourraient
résulter de la mise en œuvre des 12
e
à 21
e
résolutions de l’Assemblée
Générale du 23 septembre 2020.
À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital
au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver,
le cas échéant, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres
droits donnant accès au capital de notre Société.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances
ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de notre Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation
ne pourra être supérieur à 325 millions d’euros. Ce montant sera majoré,
le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.
Ce plafond de 325 millions d’euros s’impute sur le plafond global de
325 millions d’euros posé à la 12
e
résolution de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, notre Conseil
d’administration pourra utiliser l’une et/ou l’autre des facultés offertes
par la loi et notamment limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues sous la condition, en cas d’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action ordinaire,
que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée.
Les modalités de détermination du prix d’émission sont celles prévues par
les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.
À ce jour, il devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours
des trois (3) séances de Bourse précédant le début de l’offre au public,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %.
Notre Conseil d’administration dispose des mêmes pouvoirs que ceux listés
dans le paragraphe précédent décrivant la délégation de compétence
consentie aux termes de la 12
e
résolution de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020 pour décider des émissions dans le cadre de la présente
délégation et y procéder.
Notre Conseil d’administration ne peut, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par une tierce personne d’une offre publique visant les titres
de notre Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
15
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 SEPTEMBRE 2020
–
Délégation de compétence consentie à notre Conseil d’administration en
vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de notre Société, avec suppression
du droit préférentiel de souscription de nos actionnaires au profit de
catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
L’Assemblée Générale Mixte réunie le 23 septembre 2020 a, dans sa
15
e
résolution, consenti à notre Conseil d’administration, pour une durée
de 18 mois courant jusqu’au 23 mars 2022 inclus, une délégation de
compétence en vue d’augmenter notre capital social au profit de catégories
de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) établissements
financiers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement
de droit français ou de droit étranger ayant vocation à accompagner à
moyen terme des sociétés de croissance dans le secteur de la technologie
ou investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur
activité dans le secteur de la technologie ou (ii) prestataires de services
d’investissements français·es ou étranger·es, ou tout établissement
étranger ayant un statut équivalent, susceptibles garantir la réalisation
d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au
(i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration dispose
d’une délégation à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères
ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble
de monnaies, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à
l’étranger, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières
émises donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au
capital de notre Société (y compris de titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créances).
La souscription de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides
et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.
Le droit préférentiel de souscription de nos actionnaires aux actions
et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de notre Société à
émettre sera supprimé.
Notre Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de la
suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’actions
et/ou valeurs mobilières à attribuer à chaque bénéficiaire.
312
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Informations sur notre capital social
7.
Le montant total des augmentations de capital qui pourraient être réalisées
en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 6,5 millions
d’euros de nominal.
Ce plafond de 6,5 millions d’euros est commun à la présente 15
e
résolution,
et aux 13
e
, 14
e
, 16
e
, 17
e
, 18
e
et 20
e
résolutions de l’Assemblée Générale
du 23 septembre 2020.
Il s’impute sur le plafond global de 32,5 millions d’euros posé à la
12
e
résolution de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 pour
l’ensemble des opérations d’augmentation de capital qui pourraient
résulter de la mise en œuvre des 12
e
à 21
e
résolutions de l’Assemblée
Générale du 23 septembre 2020.
À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital
au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver,
le cas échéant, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres
droits donnant accès au capital de notre Société.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances
ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de notre Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation
ne pourra être supérieur à 325 millions d’euros. Ce montant sera majoré,
le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.
Ce plafond de 325 millions d’euros s’impute sur le plafond global de
325 millions d’euros posé à la 12
e
résolution de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020.
(i) Le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de
cette résolution, ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les
valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera au
moins égal (a) au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix
avec une décote maximale de 10 % ou (b) au cours moyen de l’action sur
le marché, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment
où le prix d’émission est fixé avec une décote maximale de 10 % ; et (ii) le
prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel
que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit
pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe.
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à notre capital
sera tel que la somme perçue immédiatement par notre Société, majorée,
le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières au moins égale au prix minimum défini ci-avant.
Notre Conseil d’administration dispose des mêmes pouvoirs que ceux listés
dans le paragraphe précédent décrivant la délégation de compétence
consentie aux termes de la 12
e
résolution de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020 pour décider des émissions dans le cadre de la présente
délégation et y procéder.
Notre Conseil d’administration ne peut, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par une tierce personne d’une offre publique visant les titres
de notre Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
16
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 SEPTEMBRE 2020
–
Délégation de compétence consentie à notre Conseil d’administration
en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien
ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de
15 % de l’émission initiale
L’Assemblée Générale Mixte réunie le 23 septembre 2020 a, dans sa
16
e
résolution, consenti à notre Conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois courant jusqu’au 23 novembre 2022 inclus, une délégation de
compétence en vue, dans le cas où une émission décidée en application de
la 12
e
, 13
e
, 14
e
ou 15
e
résolution ferait l’objet d’une demande supérieure
au montant proposé, d’augmenter le nombre de titres à émettre.
Cette émission complémentaire devra intervenir dans les 30 jours de la
clôture de la souscription, dans la limite :
(i)
du ou des plafonds applicables à l’émission initiale ; et
(ii)
d’un maximum de 15 % de son montant.
En outre, elle devra être faite au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale.
Notre Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi
et les statuts de la Société, cette délégation de compétence.
17
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 SEPTEMBRE 2020
–
Autorisation consentie à notre Conseil d’administration en cas d’émission
avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de
toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de notre Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite
de 10 % du capital social de notre Société selon les modalités arrêtées
par l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale Mixte réunie le 23 septembre 2020 a, dans sa
17
e
résolution, consenti à notre Conseil d’administration, pour une durée de
26 mois courant jusqu’au 23 novembre 2022 inclus, l’autorisation d’arrêter
des modalités dérogatoires de fixation du prix d’émission.
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration est autorisé,
pour chacune des émissions décidées sur le fondement des 13
e
et
14
e
résolutions de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020, à déroger
aux conditions de prix prévues par ces résolutions.
Il peut ainsi fixer le prix d’émission des actions ordinaires à émettre ou
auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à
émettre selon les modalités suivantes :
•
dernier cours de clôture précédant la fixation du prix avec une décote
maximale de 10 % ; ou
•
cours moyen de l’action sur le marché, pondéré par les volumes, arrêté
en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé avec une
décote maximale de 10 %.
Il est précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des
actions ordinaires devra être tel que la somme perçue immédiatement par
notre Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant déterminé
par notre Conseil d’administration parmi les deux formules ci-dessus.
Cette autorisation est valable dans la limite de 10 % du capital social de
notre Société par période de 12 mois. Il est précisé que ce pourcentage de
10 % s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 et
apprécié à la date de mise en œuvre de la présente délégation par notre
Conseil d’administration.
En cas d’utilisation de cette délégation, notre Conseil d’administration
devra établir un rapport complémentaire, certifié par nos Commissaires
aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant
des éléments d’appréciation de l’incidence effective de celle-ci sur la
situation de l’actionnaire.
Notre Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté
de subdélégation, pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les
conditions fixées par la loi et les statuts de notre Société.
18
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 SEPTEMBRE 2020
–
Délégation de pouvoirs consentie à notre Conseil d’administration en
vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de notre Société en rémunération
d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de notre Société
L’Assemblée Générale Mixte réunie le 23 septembre 2020 a, dans sa
18
e
résolution, consenti à notre Conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois courant jusqu’au 23 novembre 2022 inclus, une délégation
de pouvoirs en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de notre Société, pour
rémunérer des apports en nature consentis à notre Société et constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à notre capital.
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration dispose
des pouvoirs pour procéder, sur rapport des Commissaires aux apports, à
l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment
ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société
313
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
(y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de
créances).
Cette délégation est valable dans la limite de 10 % du capital social de
notre Société.
Ce pourcentage de 10 % s’applique au capital tel qu’existant à la date de
décision du Conseil décidant de mettre en œuvre la délégation.
Le montant total des augmentations de capital qui pourraient être réalisées
en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 6,5 millions
d’euros de nominal.
Ce plafond de 6,5 millions d’euros est commun à la présente 18
e
résolution,
et aux 13
e
, 14
e
, 15
e
, 16
e
, 17
e
et 20
e
résolutions de l’Assemblée Générale
du 23 septembre 2020.
Il s’impute sur le plafond global de 32,5 millions d’euros posé à la
12
e
résolution de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 pour
l’ensemble des opérations d’augmentation de capital qui pourraient
résulter de la mise en œuvre des 12
e
à 21
e
résolutions de l’Assemblée
Générale du 23 septembre 2020.
À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital
au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver,
le cas échéant, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres
droits donnant accès au capital de notre Société.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances
ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de notre Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation
ne pourra être supérieur à 325 millions d’euros, étant précisé que ce
montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au-dessus du pair.
Ce plafond de 325 millions d’euros s’impute sur le plafond global de
325 millions d’euros posé à la 12
e
résolution de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020.
Notre Conseil d’administration dispose des mêmes pouvoirs que ceux listés
dans le paragraphe précédent décrivant la délégation de compétence
consentie aux termes de la 12
e
résolution de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020 pour décider des émissions dans le cadre de la présente
délégation et y procéder.
Notre Conseil d’administration ne peut, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par une tierce personne d’une offre publique visant les titres
de notre Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
19
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 SEPTEMBRE 2020
–
Délégation de compétence consentie à notre Conseil d’administration en
vue d’augmenter notre capital social par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise
L’Assemblée Générale Mixte réunie le 23 septembre 2020 a, dans sa
19
e
résolution, consenti à notre Conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois courant jusqu’au 23 novembre 2022 inclus, une délégation de
compétence en vue d’augmenter notre capital social par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement
et statutairement possible.
Ces augmentations de capital se feront sous forme d’attributions d’actions
gratuites, ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou
encore de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi
réalisées (augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver
les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant
accès à notre capital social) ne pourra dépasser le montant global des
sommes pouvant être incorporées ni un plafond de 32,5 millions d’euros
de nominal.
Ce plafond de 32,5 millions s’impute sur le montant du plafond global de
32,5 millions d’euros posé à la 12
e
résolution de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020.
Notre Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les
modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
•
de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ;
•
de décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les
droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les
titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités
déterminées par notre Conseil d’administration ;
•
de fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;
•
de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous
accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée en vertu de cette délégation, modifier
corrélativement les statuts, et demander la cotation de toutes valeurs
mobilières émises en vertu de cette délégation.
20
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 SEPTEMBRE 2020
–
Délégation de compétence consentie à notre Conseil d’administration
en vue de procéder à l’augmentation de notre capital social par émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme,
accès au capital social de notre Société en rémunération d’apports de
titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE)
initiée par notre Société
L’Assemblée Générale Mixte réunie le 23 septembre 2020 a, dans sa
20
e
résolution, consenti à notre Conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois courant jusqu’au 23 novembre 2022 inclus, une délégation de
compétence en vue d’augmenter notre capital social en rémunération
d’apports de titres effectués dans le cadre d’une OPE initiée par notre
Société.
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration dispose d’une
délégation pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères,
soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble
de monnaies, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date
fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, au capital de notre Société, à titre
onéreux ou gratuit, en rémunération des titres qui seraient apportés dans
le cadre d’une OPE initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales,
par notre Société sur ses titres ou les titres d’une autre société admis aux
négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148
du Code de commerce (devenu article L. 22-10-54 du Code de commerce
en application de l’Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020).
Cette délégation est valable y compris pour toute autre opération ayant le
même effet qu’une OPE initiée par notre Société sur ses propres titres ou
les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations
sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y
être assimilée.
Nos actionnaires ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription
aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la
présente délégation. En effet, ces dernières auraient exclusivement vocation
à rémunérer des titres apportés à une OPE initiée par notre Société.
Le montant total des augmentations de capital qui pourraient être réalisées
en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 6,5 millions
d’euros de nominal.
Ce plafond de 6,5 millions d’euros est commun à la présente 20
e
résolution,
et aux 13
e
, 14
e
, 15
e
, 16
e
, 17
e
et 18
e
résolutions de l’Assemblée Générale
du 23 septembre 2020.
Il s’impute sur le plafond global de 32,5 millions d’euros posé à la
12
e
résolution de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 pour
l’ensemble des opérations d’augmentation de capital qui pourraient
résulter de la mise en œuvre des 12
e
à 21
e
résolutions de l’Assemblée
Générale du 23 septembre 2020.
À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital
au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver,
le cas échéant, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres
droits donnant accès au capital de notre Société.
314
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Informations sur notre capital social
7.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances
ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de notre Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation
ne pourra être supérieur à 325 millions d’euros, étant précisé que ce
montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au-dessus du pair.
Ce plafond de 325 millions d’euros s’impute sur le plafond global de
325 millions d’euros posé à la 12
e
résolution de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020.
Le prix des actions et/ou des valeurs mobilières qui seraient émises dans
le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation
applicable en matière d’OPE.
Notre Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les
modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
•
de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en espèces à verser ;
•
d’arrêter la liste des titres susceptibles d’être apportés à l’échange ;
•
de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ;
•
de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de
notre Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur notre capital ou nos capitaux propres (y compris en cas
d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute
autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant
accès à notre capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
•
à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
social après chaque augmentation ;
•
de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous
accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée en vertu de cette délégation, modifier
corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs
mobilières émises en vertu de cette délégation.
21
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 SEPTEMBRE 2020
– Délégation de compétence consentie à notre Conseil d’administration
à l’effet de procéder à une augmentation de notre capital social par
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès à notre capital, réservées aux adhérent·es de plans d’épargne
d’entreprise (PEE), avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit de ces derniers
L’Assemblée Générale Mixte réunie le 23 septembre 2020, a, dans sa
21
e
résolution, consenti à notre Conseil d’administration, pour une durée
de 26 mois courant jusqu’au 23 novembre 2022 inclus, une délégation
de compétence en vue d’augmenter notre capital social au profit
d’adhérent·es de PEE.
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration dispose
d’une délégation à l’effet de décider l’augmentation de notre capital
social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à titre
onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, par l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement
et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
au capital de notre Société (y compris de titres de capital donnant droit
à l’attribution de titres de créances).
Le droit préférentiel de souscription de nos actionnaires aux actions
et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de notre Société à
émettre sera supprimé.
En effet, ces émissions seront réservées aux adhérent·es d’un ou plusieurs
PEE qui seraient mis en place au sein du périmètre de consolidation de
notre Groupe.
En cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqué·es
d’actions ou valeurs mobilières donnant accès à notre capital, nos actionnaires
renoncent par ailleurs à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières
donnant accès à notre capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices
ou primes incorporée au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits
titres faite sur le fondement de cette délégation.
D’un montant nominal maximum de 700 000 euros, ces émissions s’imputeront
sur le plafond global de 32,5 millions d’euros posé à la 12
e
résolution de
l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 pour l’ensemble des opérations
d’augmentation de capital qui pourraient résulter de la mise en œuvre
des 12
e
à 21
e
résolutions de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020.
À ce plafond s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital
au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver,
le cas échéant, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres
droits donnant accès au capital de notre Société.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances
ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de notre Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation
ne pourra être supérieur à 325 millions d’euros, étant précisé que ce
montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au-dessus du pair.
Ce plafond de 325 millions d’euros s’impute sur le plafond global de
325 millions d’euros posé à la 12
e
résolution de l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020.
Le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant
accès à notre capital émises dans le cadre de cette délégation (le « Prix de
Référence ») sera fixé en fonction de la moyenne des cours cotés de notre
action sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour
de la décision de notre Conseil d’administration fixant la date d’ouverture
de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux
adhérent·es de PEE.
Une décote de 30 % à 40 % pourra être appliquée conformément aux
dispositions légales.
S’il le juge opportun, notre Conseil d’administration a l’autorisation de
réduire ou supprimer la décote susmentionnée, notamment pour tenir
compte des régimes locaux applicables dans les pays où l’émission sera
mise en œuvre.
Notre Conseil d’administration pourra procéder, à titre de substitution
de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou
d’abondement, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital.
Notre Conseil d’administration peut procéder à des cessions d’actions
aux adhérent·es à un PEE. Ces cessions d’actions réalisées avec décote en
faveur des adhérent·es à un ou plusieurs PEE s’imputeront à concurrence
du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds
visés ci-dessus.
Notre Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté
de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder aux
émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité
avec la loi, et notamment :
•
d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles
les adhérent·es d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
•
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement
par les bénéficiaires, adhérent·es d’un plan d’épargne salariale, ou
par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou
autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ;
315
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
•
de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront
remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
•
d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
•
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive),
les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que
les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales
ou réglementaires en vigueur ;
•
de déterminer tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et d’y
procéder, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et de fixer toute autre
modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
•
en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais,
modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires
en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou
partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues
ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant
total de l’abonnement, soit de combiner ces deux possibilités ;
•
en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer,
le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
•
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence
du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas
de sursouscription) ;
•
le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
•
de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par
mandataire toutes opérations, en ce compris procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital et aux modifications
corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute
convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées.
22
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 SEPTEMBRE 2020
–
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en
vue d’émettre des ADP 2, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées
L’Assemblée Générale Mixte réunie le 23 septembre 2020 a, dans sa
22
e
résolution, consenti à notre Conseil d’administration, pour une durée
de six mois courant jusqu’au 23 mars 2021, inclus, une délégation, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en vue de
procéder à l’émission, à titre onéreux, d’ADP 2.
Cette 22
e
résolution supprime le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux ADP 2 et réserve le droit de souscrire à ces ADP 2 à la
catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
mandataires sociaux·ales ou salarié·es de la Société ou de sociétés ou
groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les
conditions de l’article L. 233-4 du Code de commerce.
Notre Conseil d’administration sera compétent pour fixer la liste précise
des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription
et le nombre d’ADP 2 à souscrire par chaque bénéficiaire en vertu de la
présente délégation de compétence.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires dont la
liste aura été arrêtée par notre Conseil d’administration, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
auxquelles donneraient droit les ADP 2 susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution.
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation
de compétence, le nombre maximum d’ADP 2 susceptibles d’être émises
au titre de la présente résolution sera égal à 102 020.
Notre Conseil d’administration fixera, dans le respect de la réglementation
en vigueur, le prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un
expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur.
Notre Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à la mise
en œuvre de la délégation susvisée suivant les modalités qu’il arrêtera en
conformité avec la loi, et notamment :
•
de fixer les conditions d’émission et notamment le prix de souscription ;
•
de déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des
ADP 2 seront des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission
d’actions ordinaires nouvelles, imputer les sommes nécessaires à la
libération desdites actions ordinaires, le cas échéant, sur les réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
•
d’apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant
du capital social et le nombre d’actions qui le composent ;
•
à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur
le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
•
de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation
des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts,
accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.
23
e
RÉSOLUTION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 23 SEPTEMBRE 2020
–
Autorisation donnée à notre Conseil d’administration d’annuler, le cas
échéant, les actions propres autodétenues par la Société, jusqu’à un
maximum de 10 %
L’Assemblée Générale Mixte réunie sur le 23 septembre 2020 a, dans sa
23
e
résolution, autorisé notre Conseil d’administration à annuler les actions
propres de notre Société acquises en vertu des autorisations données par
l’Assemblée Générale.
Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce (devenu
article L. 22-10-62 du Code de commerce en application de l’Ordonnance
n° 2020-1142 du 16 septembre 2020), sur ses seules décisions, notre Conseil
d’administration a l’autorisation d’annuler nos actions autodétenues,
en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de notre capital sur une
période de 24 mois. En outre, il a la faculté de procéder à due concurrence
aux réductions de capital social corrélatives.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions ordinaires
annulées par notre Société pendant la période de 24 mois précédant
ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation,
ne pourra excéder 10 % des actions ordinaires composant le capital de
notre Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un
montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte
316
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Informations sur notre capital social
7.
des opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée
Générale du 23 septembre 2020.
Cette autorisation est valable jusqu’au jour de l’Assemblée Générale qui
sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 mars 2021.
Notre Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de
délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités, déclarations en
vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital
et, en conséquence, de modifier les statuts.
7.2.4.2
Rapport spécial sur les opérations réalisées
sur les options de souscription ou d’achat
d’actions au titre de l’exercice 2020-2021
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce,
nous vous rendons compte ci-après des opérations d’attribution, d’exercice
et d’annulation d’options de souscription ou d’achat d’actions de notre
Société réalisées au cours de l’exercice 2020-2021.
I.
Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions
au cours de l’exercice 2020-2021
Au titre de l’exercice 2020-2021, aucune option de souscription d’actions
n’a été attribuée aux salarié·es ou aux mandataires sociaux, ni par notre
Société, ni par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16
du Code de commerce, ni par les sociétés ou groupements qui sont liés à
notre Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code
de commerce.
II.
Exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions
au titre de l’exercice 2020-2021
1.
Exercice d’options de souscription d’actions au titre des plans attribués
en 2020-2021
Sans objet.
2.
Exercice d’options de souscription d’actions au titre de plans antérieurs
Sans objet.
III. Annulation d’options de souscription ou d’achat d’actions
au titre de l’exercice 2020-2021
Sans objet.
7.2.4.3
Rapport spécial sur les opérations
réalisées sur les actions gratuites
au titre de l’exercice 2020-2021
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de
commerce, nous vous rendons compte ci-après des opérations d’attribution
d’actions, d’acquisition et d’annulation d’actions gratuites de notre Société
réalisées au cours de l’exercice 2020-2021.
I.
Attribution gratuite d’actions au cours
de l’exercice 2020-2021
Conformément à l’autorisation adoptée par l’Assemblée Générale Mixte
du 26 juillet 2019, notre Conseil d’administration a à nouveau fait usage
des délégations qui lui ont été consenties à l’effet d’attribuer gratuitement
des actions ordinaires (32
e
résolution) ou des ADP 2 (34
e
résolution).
À ce titre, lors de réunions tenues le 18 novembre 2020 puis le 31 mars 2021,
notre Conseil d’administration a mis en place six plans d’attribution gratuite
d’actions ordinaires, lesquelles seront définitivement acquises par leurs
bénéficiaires sous réserve du respect de la condition de présence et de
conditions de performance (cf. paragraphe 7.2.3.1
Nature et caractéristiques
des titres financiers émis
du présent Document d’Enregistrement Universel).
Notre Conseil d’administration a, le 30 novembre 2020, également mis en
place un plan d’attribution gratuite d’ADP 2 attribuables définitivement
sous réserve du respect d’une condition de présence et convertibles en
actions ordinaires sous réserve du respect d’une condition de performance
(cf. paragraphe 7.2.3.1
Nature et caractéristiques des titres financiers émis
du présent Document d’Enregistrement Universel).
317
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
Le tableau figurant ci-dessous synthétise les données relatives à ces sept plans d’attribution gratuite d’actions :
Date de l’Assemblée
Générale
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
26/07/2019
Nom du plan
AO
US 2022
AO
Opale France
AO
Opale
Foreign
entities
AO
Onyx 2023
AO
Dolphin 2024
ADP 2
Topaz 2022
AO
Onyx 2023 bis
Date du Conseil
d’administration
18/11/2020
18/11/2020
18/11/2020
18/11/2020
18/11/2020
30/11/2020
31/03/2021
NOMBRE D’ACTIONS
ATTRIBUÉES PAR
NOTRE CONSEIL
D’ADMINISTRATION *
7 394
123 711
19 411
59 915
9 500
20 922
1 271
Dont nombre d’actions
pour les mandataires
sociaux de notre Société
-
-
-
13 306 **
-
-
-
Dont nombre d’actions
pour les dix premiers
attributaires salarié·es
de notre Société
7 394
8 919
3 484
34 474
9 500
20 922
1 271
Nombre de
bénéficiaires initial
1
1 218
172
22
10
3
1
Période d’acquisition
Du
18/11/2020
au 18/11/2022
Du
18/11/2020
au 01/08/2023
Du
18/11/2020
au 01/08/2023
Du
18/11/2020
au 01/08/2023
Du
18/11/2020
au 01/08/2024
-
Du
31/03/2021
au
01/08/2023
Acquisition de 60 %
des ADP 2 attribuées
-
-
-
-
-
Du 30/11/2020
au 10/01/2022
-
Acquisition de 40 %
des ADP 2 attribuées
-
-
-
-
-
Du 30/11/2020
au 30/11/2022
-
Période de
conservation
-
-
-
-
-
Jusqu’à la plus
proche des trois
dates suivantes :
(i) Date de
Conversion
(1)
,
(ii) la Date de
Rachat
(2)
, et
(iii) le 26 juillet 2029
Du 30/11/2020
au 30/11/2022
-
Nombre d’actions
acquises *
-
-
-
-
-
-
-
Nombre d’actions
annulées ou
caduques *
-
-
1 689
628
-
-
-
Nombre d’actions
restantes *
7 394
122 022
18 783
59 915
9 500
20 922
1 271
*
Au 31 mars 2021.
**
Actions attribuées à notre Directeur général, Paul Boudre.
(1) La date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») sera fixée par le Conseil d’administration, la
Date de Conversion devant en tout état de cause intervenir au plus tard le 180
e
jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes
consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022.
(2) Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles les ADP 2 donneraient droit par
conversion, en application du Ratio de Conversion, serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le 180
e
jour
calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale
conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce.
II.
Acquisition au cours de l’exercice 2020-2021 d’actions attribuées gratuitement au cours des exercices antérieurs
Au titre de l’exercice 2020-2021, plusieurs acquisitions d’actions attribuées gratuitement au cours des exercices antérieurs ont été réalisées.
Acquisitions définitives d’ADP 2 attribuées gratuitement au titre des plans Topaz n° 1 et Topaz n° 2
Aux termes d’une décision de notre Directeur général en date du 18 décembre 2020, prononcée sur délégation de notre Conseil d’administration
consentie le 18 novembre 2020, 63 069 ADP 2 attribuées au titre du plan Topaz n° 1 et 12 792 ADP 2 attribuées au titre du plan Topaz n° 2 ont été
définitivement acquises par leurs bénéficiaires en raison du respect d’une condition de présence dans les effectifs de notre Société à l’issue d’une
période d’acquisition d’un an ayant expiré le 18 décembre 2020.
318
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Informations sur notre capital social
7.
7.2.5 Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l’objet
d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant
de le placer sous option
À la date d’arrêté du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucune option portant sur le capital
d’une société du Groupe ou un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option le capital de ces sociétés.
7.2.6 Évolution de notre capital au cours des cinq dernières années
Le tableau ci-dessous synthétise chacune des évolutions du capital social de notre Société intervenues au cours des cinq dernières années.
•
DONNÉES PRÉ-REGROUPEMENT DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DEVENU EFFECTIF LE 8 FÉVRIER 2017
Date
Nature de l’opération
Variation
du capital
(en euros)
Prime
d’émission
ou d’apport
(en euros)
Variation
du nombre
de titres en
circulation
Valeur
nominale
(en euros)
Structure cumulée
du capital social
(en euros)
(en titres)
02/05/2016
AUGMENTATIONS DE CAPITAL
EN NUMÉRAIRE RÉSERVÉES À
BPIFRANCE PARTICIPATIONS,
CEA INVESTISSEMENT ET NSIG
SUNRISE S.À.R.L.
13 903 405
62 565 323
139 034 051
0,10
37 035 824
370 358 235
08/06/2016
AUGMENTATION DE CAPITAL
AVEC MAINTIEN DU DROIT
PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
23 568 251
51 850 152
235 682 510
0,10
60 604 074
606 040 745
14/06/2016
Augmentations de capital par
acquisition d’actions gratuites
18 947
-
189 472
0,10
60 623 022
606 230 217
02/12/2016
Augmentations de capital par
conversion d’OCEANE 2018
0,10
-
1
0,10
60 623 022
606 230 218
06/12/2016
Réduction de capital (non motivée
par des pertes) par annulation
d’actions autodétenues
(1,80)
-
(18)
0,10
60 623 020
606 230 200
319
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Capital et
Actionnariat
•
DONNÉES POST-REGROUPEMENT DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DEVENU EFFECTIF LE 8 FÉVRIER 2017
Date
Nature de l’opération
Variation
du capital
(en euros)
Prime
d’émission
ou d’apport
(en euros)
Variation
du nombre
de titres en
circulation
Valeur
nominale
(en euros)
Structure cumulée
du capital social
(en euros)
(en titres)
26/07/2017
Augmentations de capital
par acquisition gratuite d’actions
de préférence
23 615,70
-
236 157
0,10
60 646 635,70
30 547 667
08/08/2017
AUGMENTATIONS DE CAPITAL
PAR CONVERSION D’OCEANE 2018
2 112 114,00
-
1 056 057
2,00
62 758 749,70
31 603 724
06/12/2017
Augmentations de capital par
acquisition gratuite d’actions
de préférence
379,80
-
3 798
0,10
62 759 129,50
31 607 522
30/03/2018
Augmentations de capital
par acquisition gratuite d’actions
de préférence
2 941,00
-
29 410
0,10
62 762 070,50
31 636 932
29/07/2019
AUGMENTATION DE CAPITAL
RÉSULTANT DE LA CONVERSION
DES ADP 1 EN ACTIONS
ORDINAIRES (MIP)
2 472 422,30
-
1 011 862
2,00
65 234 492,80
32 648 794
06/12/2019
AUGMENTATION DE CAPITAL
RÉSULTANT DE LA CONVERSION
DES ADP 1 EN ACTIONS
ORDINAIRES (MIP)
64 060,20
-
28 422
2,00
65 298 553,00
32 677 216
18/12/2019
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR
ÉMISSION D’ADP 2 RÉSERVÉES
195 960,00
8 051 016,60
97 980
2,00
65 494 513,00
32 775 196
28/02/2020
AUGMENTATION DE CAPITAL EN
NUMÉRAIRE RÉSERVÉE À FCPE
SOITEC JADE 2020 (PEE JADE)
412 014,00
13 600 582,14
206 007
2,00
65 906 527,00
32 981 203
30/03/2020
AUGMENTATION DE CAPITAL
RÉSULTANT DE L’ATTRIBUTION
DÉFINITIVE DES ACTIONS
ORDINAIRES (PAT N° 1 ET 2)
340 494,00
-
170 247
2,00
66 247 021,00
33 151 450
30/03/2020
AUGMENTATION DE CAPITAL
RÉSULTANT DE LA CONVERSION
DES ADP 1 EN ACTIONS
ORDINAIRES (MIP)
310 781,00
-
127 451
2,00
66 557 802,00
33 278 901
30/11/2020
Augmentation de capital par
émission d’ADP 2 réservées
20 922,00
909 060,90
10 461
2,00
66 578 724,00
33 289 362
18/12/2020
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR
ACQUISITION GRATUITE D’ADP 2
(TOPAZ N° 1 ET N° 2)
151 722,00
-
75 861
2,00
66 730 446,00
33 365 223
320
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Capital et actionnariat
7
Informations sur notre capital social
321
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
322
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée
Générale
8
8.1
Ordre du jour
......................................................................
324
8.2
Rapport du Conseil d’administration sur
les résolutions présentées à l’Assemblée
Générale Mixte du 28 juillet 2021
....................
326
8.2.1
Marché des affaires sociales depuis
le début de l’exercice en cours
���������326
8.2.2
Résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale Ordinaire
�������326
8.2.3
Résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale Extraordinaire
������������������������������������������������������������������333
8.2.4
Tableau récapitulatif des
délégations et autorisations
sollicitées à l’Assemblée Générale
du 28 juillet 2021
����������������������������������
360
8.3
Rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions
réglementées
.....................................................................
362
Conventions soumises à l’approbation de
l’assemblée générale
����������������������������������������362
Conventions déjà approuvées par
l’assemblée générale
����������������������������������������362
8.4
Conditions de réunion,
de convocation et d’admission
à nos Assemblées Générales
...............................
364
8.4.1
Modalités de participation des
actionnaires à l’Assemblée Générale
du 28 juillet 2021
����������������������������������364
8.4.2
Convocation et réunion de nos
Assemblées Générales
������������������������364
8.4.3
Documents mis à la disposition de
nos actionnaires
�����������������������������������364
8.4.4
Questions écrites
���������������������������������364
8.4.5
Formalités préalables à
effectuer pour participer
et voter à nos Assemblées Générales
������������������������������������������������������������������365
8.4.6
Modes de participation à nos
Assemblées Générales
������������������������365
8.4.7
Informations complémentaires
��������366
323
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
8.1
Ordre du jour
Lors de sa séance du 9 juin 2021, notre Conseil d’administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le :
Mercredi 28 juillet 2021, à 9h30, heure de Paris,
au Centre de Conférences Capital 8, sis au 32 rue Monceau, 75008 Paris, France.
à l’effet de soumettre au vote de nos actionnaires les trente-cinq projets de résolution relatifs à l’ordre du jour figurant ci-après.
Il convient de préciser que si le
quorum
n’est pas atteint, l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sera convoquée le mercredi 8 septembre
2021 à 9 h 30, heure de Paris, également au Centre de Conférences Capital 8, sis au 32 rue Monceau, 75008 Paris, France.
•
RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Première résolution :
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021
Deuxième résolution :
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021
Troisième résolution :
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021
Quatrième résolution :
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées
aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
Cinquième résolution :
Nomination de Mme Françoise Chombar en qualité d’administratrice
Sixième résolution :
Nomination de Mme Shuo Zhang comme en qualité d’administratrice
Septième résolution :
Renouvellement du mandat de M. Éric Meurice en qualité d’administrateur
Huitième résolution :
Renouvellement du mandat de M. Satoshi Onishi en qualité d’administrateur
Neuvième résolution :
Ratification de la cooptation de Mme Guillemette Picard en qualité d’administratrice
Dixième résolution :
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société mentionnées
à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce
Onzième résolution :
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Paul Boudre,
Directeur général
Douzième résolution :
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Éric Meurice,
Président du Conseil d’administration
Treizième résolution :
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
Quatorzième résolution :
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
Quinzième résolution :
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
Seizième résolution :
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
324
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Ordre du jour
8.
•
RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Dix-septième résolution :
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital
social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société
Dix-huitième résolution :
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital
social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public autre
que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
Dix-neuvième résolution :
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre au public visée
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires
Vingtième résolution :
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées
Vingt-et-unième résolution :
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions
réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission
initiale
Vingt-deuxième résolution :
Autorisation à donner au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de
souscription d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les
modalités arrêtées par l’Assemblée Générale
Vingt-troisième résolution :
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération d’apports en
nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
Vingt-quatrième résolution :
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise
Vingt-cinquième résolution :
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital
social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social
de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée
par la Société
Vingt-sixième résolution :
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital
social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans
d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
Vingt-septième résolution :
Autorisation à donner au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement, conformément aux dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, des actions ordinaires de la
Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui
lui sont liés directement ou indirectement, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription
Vingt-huitième résolution :
Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler, le cas échéant, les actions propres autodétenues par
la Société, jusqu’à un maximum de 10 %
Vingt-neuvième résolution :
Ajout d’un article préliminaire avant l’article 1 des statuts de la Société à l’effet d’adopter une raison d’être de la
Société
Trentième résolution :
Modification de l’article 7 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et réglementaires relatives à
l’identification des porteurs de titres
Trente-et-unième résolution :
Modification de l’article 16 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et réglementaires relatives au
rôle du Conseil d’administration
Trente-deuxième résolution :
Modification des articles 12.4 et 18 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et réglementaires en
matière de rémunération des membres du Conseil d’administration
Trente-troisième résolution :
Modification de l’article 19 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et réglementaires relatives à la
procédure des conventions réglementées
Trente-quatrième résolution :
Modification des articles 21.3, 23 et 24 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et réglementaires
relatives au calcul de la majorité pour l’adoption des décisions
Trente-cinquième résolution :
Pouvoirs pour formalités
325
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
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et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
8.2
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions
présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
Ce rapport a pour objet de vous présenter les résolutions qui seront
soumises à l’Assemblée Générale Mixte de votre Société devant se réunir
le 28 juillet 2021. Il a été arrêté par le Conseil d’administration lors de sa
réunion du 9 juin 2021.
Avant d’exercer votre droit de vote, vous êtes notamment invité·es à lire
attentivement ce rapport (en ce compris le texte des projets de résolutions)
et à prendre connaissance des commentaires et observations émis par nos
Commissaires aux comptes et mentionnés dans leurs rapports.
Notre Conseil d’administration recommande à l’unanimité de ses membres
l’adoption de l’ensemble des projets de résolutions qui vous sont présentés
dans ce rapport.
8.2.1
Marché des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours
Conformément aux dispositions réglementaires, la description de la marche des affaires sociales de notre Société depuis le début de l’exercice en cours
figure au sein du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021, notamment au chapitre 5.
8.2.2
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
RÉSOLUTIONS N° 1 À 3 :
APPROBATION DES COMPTES (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS) ET AFFECTATION DU RÉSULTAT
Aux termes des résolutions n° 1 à 3, nous vous proposons :
•
d’approuver les comptes annuels de notre Société pour l’exercice
clos le 31 mars 2021, qui font apparaître un chiffre d’affaires de
550 043 192,16 euros et un bénéfice de 68 685 965,92 euros,
et d’approuver également le montant global des dépenses et
charges non déductibles soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant
à 107 836 euros au titre de cet exercice, ainsi que la charge d’impôt
afférente estimée à 34 529 euros ;
•
d’approuver les comptes annuels consolidés pour l’exercice clos le
31 mars 2021, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 583 761
milliers d’euros et un bénéfice net part du Groupe de 72 671 milliers
d’euros ;
•
d’approuver les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ou dans les
rapports des Commissaires aux comptes ;
•
de constater que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le
31 mars 2021, constitué du bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2021
augmenté du report à nouveau créditeur disponible d’un montant
de 252 472 049,19 euros, s’élève à 321 158 015,11 euros, d’affecter
ce bénéfice distribuable comme suit :
•
affecter la somme de 17 264,40 euros à la réserve légale, pour
atteindre 10 % du capital, qui de la somme de 6 655 780,20 euros
se trouverait portée à la somme de 6 673 044,60 euros ; et
•
affecter le solde de 68 668 701,52 euros au poste « Report à
nouveau » créditeur, dont le montant serait ainsi porté de la somme
de 252 472 049,19 euros à la somme de 321 140 750,71 euros.
Les comptes annuels ont été arrêtés le 9 juin 2021 par notre Conseil
d’administration.
Les comptes, le rapport de gestion du Conseil d’administration et les
rapports des Commissaires aux comptes figurent dans le Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Vous êtes également invité·es à prendre acte du fait qu’il n’a pas été
distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Première résolution –
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos
le 31 mars 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des
rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux
comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021,
comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,
tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires de
550 043 192,16 euros et un bénéfice de 68 685 965,92 euros.
L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses
et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à
107 836 euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 et qui ont généré
une charge d’impôt estimée à 34 529 euros.
Deuxième résolution –
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 mars 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires
aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 mars 2021, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans
ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre
d’affaires de 583 761 milliers d’euros et un bénéfice net part du Groupe
de 72 671 milliers d’euros.
326
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
Troisième résolution –
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021 :
•
constate
que, compte tenu du bénéfice de l’exercice d’un montant
de 68 685 965,92 euros et du report à nouveau au 31 mars 2021 de
252 472 049,19 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice
s’élève à 321 158 015,11 euros ;
•
décide
d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 mars 2021,
s’élevant à 68 685 965,92 euros, de la manière suivante :
•
17 264,40 euros au poste « Réserve légale », qui est ainsi porté de la
somme de 6 655 780,20 euros à la somme de 6 673 044,60 euros, et
atteint par conséquent un montant au moins égal à 10 % du capital
social de la Société ; et
•
le solde, soit 68 668 701,52 euros, au poste « Report à nouveau »
créditeur, qui est ainsi porté de la somme de 252 472 049,19 euros
à la somme de 321 140 750,71 euros.
L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes
au titre des trois derniers exercices.
RÉSOLUTION N° 4 :
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, aucune nouvelle convention
réglementée (visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce) n’a été
soumise à l’autorisation préalable Conseil d’administration.
Conformément à la loi, le Conseil d’administration a procédé au réexamen
annuel des conventions dites réglementées autorisées et conclues au
cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours
de l’exercice clos le 31 mars 2021. Ces conventions sont décrites au
paragraphe 4.1.9
Conventions avec des parties intéressées ou liées
du
Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Le rapport spécial de nos Commissaires aux comptes, qui figure
en section 8.3
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées
du Document d’Enregistrement Universel
2020-2021, contient les informations sur les conventions réglementées
antérieurement conclues et approuvées qui se sont poursuivies au
cours de l’exercice 2020-2021 et indique qu’aucune convention de
cette nature n’a été conclue au cours de ce même exercice.
Conformément à la quatrième résolution, nous vous demandons
de bien vouloir prendre acte des informations mentionnées dans ce
rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées.
Quatrième résolution –
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte qu’il lui a été
soumis, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021.
RÉSOLUTIONS N° 5 À 9 :
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – NOMINATION DE DEUX ADMINISTRATRICES –
RENOUVELLEMENT DE MANDATS – RATIFICATION D’UNE COOPTATION
Nomination de deux administratrices
consécutivement à la fin anticipée de leurs mandats
Compte tenu du nombre significatif de mandats arrivant à leurs termes
lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars 2022 et afin d’initier un renouvellement
plus harmonieux des mandats des membres de notre Conseil
d’administration conformément aux recommandations du Code
AFEP-MEDEF, Françoise Chombar et Shuo Zhang ont démissionné,
avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021, de leurs
fonctions d’administratrices qu’elles occupaient depuis l’Assemblée
Générale du 26 juillet 2019.
À cette occasion, lors de sa réunion du 9 juin 2021 (sur la base d’une
recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance),
notre Conseil d’administration a décidé de proposer le renouvellement
des mandats d’administratrice de Françoise Chombar et Shuo Zhang
respectivement aux termes des résolutions n° 5 et 6, pour une durée
de trois ans (conformément à l’article 12.2 des statuts de notre Société)
expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024. Notre Conseil
d’administration a notamment relevé à cet égard qu’elles sont toutes
deux des membres indépendants de notre Conseil d’administration
depuis le 26 juillet 2019.
Le détail des éléments biographiques de Françoise Chombar et Shuo
Zhang figure au paragraphe 4.1.3.1 B.
Fiches individuelles synthétiques
des membres de notre Conseil d’administration en fonction
du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Renouvellement des mandats d’Éric Meurice
et de Satoshi Onishi
Les mandats d’Éric Meurice, Président et membre indépendant de
notre Conseil d’administration, et de Satoshi Onishi, membre non
indépendant de notre Conseil d’administration, arrivent à échéance
à la présente Assemblée Générale.
Notre Conseil d’administration, réuni le 31 mars 2021, a décidé, sur
recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, de
proposer à la présente Assemblée Générale, le renouvellement de ces
deux mandats. Éric Meurice et Satoshi Onishi, notamment membres
du Comité des Nominations et de la Gouvernance, n’ont pas pris part
au processus de réflexion et de décision relatif au renouvellement de
leurs mandats respectifs.
327
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
En conséquence, nous vous proposons :
•
aux termes de la résolution n° 7, de renouveler pour une durée de
trois ans (conformément à l’article 12.2 des statuts de notre Société),
expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024, le mandat
d’administrateur d’Éric Meurice. Éric Meurice, membre indépendant
de notre Conseil d’administration depuis le 26 juillet 2018 qui en
assure la présidence depuis le 27 mars 2019 et préside son Comité
Stratégique et son Comité des Rémunérations, jouit d’une bonne
connaissance du secteur dans lequel intervient le Groupe ;
•
aux termes de la résolution n° 8, de renouveler pour une durée de trois
ans (conformément à l’article 12.2 des statuts de notre Société), expirant à
l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024, le mandat d’administrateur
de Satoshi Onishi. Satoshi Onishi, membre non-indépendant de notre
Conseil d’administration depuis le 10 juillet 2015, fait partie du groupe
Shin-Etsu, lequel est un acteur clé de notre chaîne d’approvisionnement,
et a une bonne compréhension des enjeux et défis de notre Groupe et
particulièrement du marché asiatique.
Les éléments biographiques concernant Éric Meurice et Satoshi Onishi
figurent au paragraphe 4.1.3.1 B.
Fiches individuelles synthétiques des
membres de notre Conseil d’administration en fonction
du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Ratification de la cooptation de Guillemette Picard
Lors d’une réunion du 24 septembre 2020, notre Conseil d’administration,
sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance
et sur proposition de la société CEA Investissement, a coopté Guillemette
Picard en qualité d’administratrice en application de l’article L. 225-24 du
Code de commerce, en remplacement de la société CEA Investissement,
démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette
dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Guillemette Picard
était, jusqu’à sa cooptation en nom propre, la représentante permanente
de la société CEA Investissement au Conseil d’administration depuis le
2 mai 2016. Guillemette Picard est qualifiée de membre non-indépendant
de notre Conseil d’administration.
Conformément aux stipulations du pacte d’actionnaires en date du
7 mars 2016, tel qu’amendé le 29 avril 2016 et prenant fin à l’issue de la
présente Assemblée Générale, notre Société s’est engagée à présenter
les résolutions nécessaires au vote de nos actionnaires afin que nos trois
investisseurs stratégiques (Bpifrance Participations, CEA Investissement
et NSIG Sunrise S.à.r.l.) bénéficient d’un ou deux représentant·e(s) au
Conseil d’administration selon leur niveau de participation au capital
social de notre Société. Tel qu’annoncé le 4 août 2020 par Soitec, CEA
Investissement, qui ne compte plus qu’un représentant au Conseil
en application de ce pacte par suite du franchissement à la baisse du
seuil de 10 % du capital social de Soitec, a démissionné de son mandat
d’administrateur.
En conséquence, nous vous proposons, aux termes de la résolution n° 9
soumise à votre vote, de ratifier, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-24 du Code de commerce, la cooptation de Guillemette
Picard en qualité de membre de notre Conseil d’administration (en
remplacement de la société CEA Investissement).
Les éléments biographiques concernant Guillemette Picard figurent au
paragraphe 4.1.3.1 B.
Fiches individuelles synthétiques des membres de
notre Conseil d’administration en fonction
du Document d’Enregistrement
Universel 2020-2021.
Composition de notre Conseil d’administration
à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021,
sous réserve de l’approbation des cinq résolutions
proposées
Si ces cinq résolutions sont adoptées par la présente Assemblée Générale :
•
notre Conseil d’administration serait toujours composé de 14 membres
(dont deux membres représentant le personnel salarié) ;
•
avec cinq membres sur 12, la proportion de membres indépendants
serait maintenue à environ 41,67 % (étant précisé que les membres
représentant le personnel salarié ne sont pas comptabilisés pour
établir ce pourcentage conformément aux stipulations du Code
AFEP-MEDEF) ;
•
avec six femmes, le taux de féminisation du Conseil d’administration
serait d’environ 42,86 % (et d’environ 41,67 % en ne tenant pas compte
des deux membres représentant le personnel salarié, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-27-1, II du Code de commerce).
La composition de notre Conseil d’administration est plus amplement
décrite au paragraphe 4.1.3.1
Composition actuelle de notre Conseil
d’administration
du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Cinquième résolution –
Nomination de Mme Françoise Chombar en qualité
d’administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration,
décide
de nommer Mme Françoise
Chombar en qualité d’administratrice.
Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024.
Sixième résolution –
Nomination de Mme Shuo Zhang en qualité
d’administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration,
décide
de nommer Mme Shuo
Zhang en qualité d’administratrice.
Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024.
Septième résolution –
Renouvellement du mandat de M. Éric Meurice
en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration,
décide
de renouveler le mandat
d’administrateur de M. Éric Meurice.
Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024.
328
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
Huitième résolution –
Renouvellement du mandat de M. Satoshi Onishi
en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration,
décide
de renouveler le mandat
d’administrateur de M. Satoshi Onishi.
Ce mandat est conféré pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice devant se clore le 31 mars 2024.
Neuvième résolution –
Ratification de la cooptation de Mme Guillemette
Picard en qualité d’administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration,
ratifie
, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la cooptation par
le Conseil d’administration, le 24 septembre 2020, de Mme Guillemette
Picard en qualité d’administratrice, en remplacement de la société CEA
Investissement (représentée par Mme. Guillemette Picard), pour la durée
restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice devant se clore le 31 mars 2022.
RÉSOLUTIONS N° 10 À 12 :
RÉMUNÉRATION DE NOS MANDATAIRES SOCIAUX POUR L’EXERCICE 2020-2021
Approbation des informations relatives
à la rémunération de chacun des mandataires
sociaux de notre Société requises
par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce
Au titre de la résolution n° 10, il vous est proposé d’approuver, en
application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les
informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du même code,
relatives à la rémunération des mandataires sociaux de notre Société
pour l’exercice 2020/2021, qui contiennent notamment des éléments
permettant de faire le lien entre la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux et la rémunération du personnel salarié ainsi
qu’avec la performance de notre Société.
Ces informations figurent au paragraphe 4.2.1
Rémunération de nos
mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé 2020-2021
du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Approbation de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux versée au cours ou attribuée
au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021
(Say-on-pay ex-post)
Il vous est proposé, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de
commerce, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021 ou attribués au titre
du même exercice à :
•
Paul Boudre, Directeur général, au titre de la résolution n° 11 ; et
•
Éric Meurice, Président du Conseil d’administration, au titre de la
résolution n° 12.
Ces éléments sont décrits au paragraphe 4.2.2
Éléments de rémunération
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 aux dirigeants
mandataires sociaux soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du
28 juillet 2021
du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ont
été versés ou attribués en conformité avec la politique de rémunération
approuvée par nos actionnaires le 23 septembre 2020, au titre de la
résolution n° 8. Le versement de la rémunération variable annuelle
du Directeur général, décrite au paragraphe 4.2.1.1 B.
Rémunération
variable annuelle
du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021,
est conditionné à l’approbation de la résolution n° 11.
Dixième résolution –
Approbation des informations relatives
à la rémunération des mandataires sociaux
de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, I
du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I
du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des
mandataires sociaux de la Société mentionnées au I de l’article L. 22-10-9
du Code de commerce, telles que présentées à l’Assemblée Générale au
paragraphe 4.2.1
Rémunération de nos mandataires sociaux au titre de l’exercice
écoulé 2020-2021
du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Onzième résolution –
Approbation des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours
ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021
à M. Paul Boudre, Directeur général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II
du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice en cours clos le 31 mars 2021 à
M. Paul Boudre, Directeur général, tels que présentés au premier tableau
du paragraphe 4.2.2
Éléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2020-2021 aux dirigeants mandataires sociaux soumis
à l’approbation de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021
du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021.
329
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
Douzième résolution –
Approbation des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours
ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021
à M. Éric Meurice, Président du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II
du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours ou attribués au titre de l’exercice en cours clos le 31 mars 2021 à
M. Éric Meurice, tels que présentés au second tableau du paragraphe 4.2.2
Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
2020-2021 aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021
du Document d’Enregistrement
Universel 2020-2021.
RÉSOLUTIONS N° 13 À 15 :
APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX MANDATAIRES SOCIAUX
(SAY ON PAY EX-ANTE)
Il vous est proposé, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de
commerce, d’approuver la politique de rémunération des mandataires
sociaux, arrêtée par le Conseil d’administration lors de ses réunions des
9 et 25 juin 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations.
Les principes de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration, qui fait l’objet de la résolution n° 13, sont identiques
à ceux qui avaient été approuvés par l’Assemblée Générale du
23 septembre 2020 qui prévoyaient que la rémunération du Président se
composerait désormais uniquement d’une part annuelle fixe ne faisant
plus partie de l’enveloppe allouée à la rémunération des membres du
Conseil d’administration. Elle figure au paragraphe 4.2.3.3
Politique
de rémunération du Président du Conseil d’administration (dirigeant
mandataire social non exécutif)
du Document d’Enregistrement
Universel 2020-2021.
La politique de rémunération du Directeur général de la Société, qui fait
l’objet de la résolution n° 14, figure au paragraphe 4.2.3.2
Politique de
rémunération du Directeur général (dirigeant mandataire social exécutif)
du présent Document d’Enregistrement Universel. Les principes de
cette politique sont similaires à celle qui avait été approuvée par
l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020.
La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration,
qui fait l’objet de la résolution n° 15, vient préciser les règles de répartition
de l’enveloppe globale d’un montant total de 780 000 euros fixé par
l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020 (étant précisé que la
rémunération du Président ne ferait pas partie de cette enveloppe
globale). Elle figure au paragraphe 4.2.3.4
Politique de rémunération
de nos administrateur·rices
du Document d’Enregistrement Universel
2020-2021. Les principes de cette politique sont identiques à ceux qui
avaient été approuvés par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020.
Treizième résolution –
Approbation de la politique de rémunération
du Président du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du
Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration de la Société, telle que présentée au paragraphe 4.2.3.3
Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (dirigeant
mandataire social non exécutif)
du Document d’Enregistrement Universel
2020-2021.
Quatorzième résolution –
Approbation de la politique de rémunération
du Directeur général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du
Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général
de la Société, telle que présentée au paragraphe 4.2.3.2
Politique de
rémunération du Directeur général (dirigeant mandataire social exécutif)
du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.
Quinzième résolution –
Approbation de la politique de rémunération
des membres du Conseil d’administration au titre
de l’exercice en cours à clore le 31 mars 2022
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du
Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration de la Société telle que présentée au paragraphe 4.2.3.4
Politique de rémunération de nos administrateur·rices
du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021.
330
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
RÉSOLUTION N° 16 :
AUTORISATION D’OPÉRER SUR LES ACTIONS PROPRES
Lors de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020, aux termes
de sa résolution n° 10, nos actionnaires ont autorisé notre Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou à faire
acquérir des actions de notre Société, en une ou plusieurs fois, aux
époques qu’il déterminera, dans la limite de 5 % de notre capital
social à la date de chaque rachat. Cette autorisation expire au jour de
la présente Assemblée Générale.
Vous pourrez vous reporter au paragraphe 7.2.2.3
Descriptif de notre
programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2020
du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021, où sont décrites les principales
modalités du programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée
Générale du 23 septembre 2020.
Entre le 1
er
avril 2020 et le 9 juin 2021, notre Société n’a effectué
aucune opération sur ses actions propres.
Dans le cadre de la présente Assemblée Générale et aux termes de la
résolution n° 16, nous vous proposons d’accorder une nouvelle autorisation
à notre Conseil d’administration conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5
du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF),
au Règlement européen sur les abus de marché et aux pratiques de
marché admises par l’AMF qui remplacerait l’autorisation de même
nature consentie par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020.
Conformément au précédent programme autorisé par nos actionnaires
dans le cadre de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020, ce nouveau
programme de rachat d’actions pourrait servir dans l’objectif de :
•
assurer la liquidité et animer le marché secondaire des actions
de notre Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas
échéant) ; ou
•
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salarié·es au titre de
leur participation aux fruits de l’expansion d’entreprise ou de la
mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou
plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
•
de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code
de commerce ; ou
•
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes
d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salarié·es ou
mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
•
de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange,
de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance
externe (étant précisé que le montant maximum d’actions acquises
en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission
ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital) ; ou
•
de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’actions de notre Société par remise d’actions à l’occasion de
l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou
de toute autre manière à l’attribution d’actions de notre Société ; ou
•
sous réserve de l’adoption de la résolution n° 28, d’annuler
ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans
les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.
Ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre
de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise
par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation
d’opérations dans tout autre but permis ou qui viendrait à être autorisé
par la loi ou la réglementation en vigueur sous réserve d’en informer
nos actionnaires par voie de communiqué.
Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du
programme de rachat n’excéderait pas 5 % de notre capital social, à
la date de chaque rachat. Ce plafond s’appliquerait à un capital ajusté
en fonction des opérations qui l’affecteraient postérieurement à votre
Assemblée Générale. S’agissant des actions rachetées dans le cadre
d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de cette limite de 5 % correspondrait au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation.
Ce nombre maximal d’actions s’élèverait ainsi à 1 668 261 actions,
calculé sur la base du capital social au 9 juin 2021 (66 730 446,00 euros).
Le nombre d’actions que notre Société détiendrait à quelque moment
que ce soit ne devrait pas dépasser 10 % de notre capital social. Ce
pourcentage s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations
qui l’affecteraient postérieurement à la présente Assemblée Générale
(appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021).
Le prix d’achat maximum par action serait fixé à 220 euros (hors coûts
d’acquisition). En cas d’opération sur le capital, ce montant serait ajusté
dans les mêmes proportions.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus
autorisé ne pourra être supérieur à 367 017 420 euros.
Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par
tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral
de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à
gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions
(qui pourront atteindre la totalité du programme).
Notre Société n’entendrait pas recourir à des produits dérivés.
Cette autorisation ne serait pas utilisable en période d’offre publique
visant les titres de notre Société.
Elle serait valable pour une durée expirant au jour de l’Assemblée
Générale de nos actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice devant se clore le 31 mars 2022 (et au plus tard 18 mois),
et rendrait caduque l’autorisation consentie le 23 septembre 2020.
Au 9 juin 2021, notre Société détient 4 351 actions propres d’une
valeur nominale de 2,00 euros chacune, représentant environ 0,01 %
de notre capital social.
Seizième résolution –
Autorisation à donner au Conseil d’administration
d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du
Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants,
des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers (AMF), de la réglementation européenne applicable aux abus de
marché et aux pratiques de marché admises par l’AMF, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées
par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des
actions de la Société, notamment en vue :
•
d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire ou l’action de la
Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas
échéant) ; ou
331
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
•
de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en
œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)
dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1
et suivants du Code du travail ; ou
•
de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code
de commerce ; ou
•
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes
d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou
mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
•
de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange,
de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe,
étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
pourra excéder 5 % du capital ; ou
•
de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de
droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière
à l’attribution d’actions de la Société ; ou
•
sous réserve de l’adoption de la vingt-huitième résolution, d’annuler
ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les
conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de
toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les
autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations
dans tout autre but permis ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou
la réglementation en vigueur sous réserve d’en informer les actionnaires
de la Société par voie de communiqué.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
•
le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat
n’excède pas 5 % du capital social de la Société (soit, à titre indicatif, à la
date de la présente Assemblée Générale, un plafond de 1 668 261 actions),
à la date de chaque rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté
en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier
des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation ;
•
le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce
soit ne dépasse pas 10 % du capital social de la Société, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par
tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y
compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront
atteindre la totalité du programme). Toutefois, la Société n’entend pas
recourir à des produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées
à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur, à
l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.
L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action
est fixé à deux cent vingt (220 €) euros (hors frais d’acquisition). En cas
d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement
des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué
sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d’ajustement égal au
rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération
et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus
autorisé ne pourra être supérieur à 367 017 420 euros.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation,
conclure tous accords, préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les
modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour
passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter
les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales
et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous
organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée
et expirera au jour de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice en cours devant se clore le 31 mars 2022 et
au plus tard dans un délai de dix-huit mois, étant précisé que la présente
autorisation a pour effet de rendre caduque toute autorisation conférée
par une résolution de même nature adoptée antérieurement.
332
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
8.2.3
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
RÉSOLUTIONS Nº 17 À 26 :
RÉSOLUTIONS FINANCIÈRES
Considérations générales
Compte tenu de l’émission par notre Société, le 28 septembre 2020,
d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires
nouvelles et/ou existantes (OCEANE), pour un montant nominal d’environ
325 millions d’euros d’OCEANE (pour plus de détails sur cette émission,
nous vous invitons à consulter le paragraphe 6.2.1.2
Annexes à nos états
financiers consolidés du 31 mars 2021
ainsi que le paragraphe 7.2.3.1 E.
Émission des OCEANE 2025 pour environ 325 millions d’euros
du Document
d’Enregistrement Universel 2020-2021) et afin de disposer de moyens
adaptés à l’évolution de notre Groupe, nous soumettons à votre autorisation
le renouvellement et l’adaptation des différentes résolutions dont
l’objet est de consentir au Conseil d’administration des délégations de
compétence ou de pouvoirs ayant pour but de disposer de différentes
possibilités d’émission de titres financiers (résolutions n° 17 à 26).
Ces nouvelles délégations se substitueraient, en les privant d’effet pour
leur partie non utilisée à ce jour, à celles de même nature précédemment
votées par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2020.
Ces résolutions visent à permettre à notre Conseil d’administration
de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables
et d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers
à émettre en fonction des éventuelles opportunités de financement
et/ou des éventuelles opportunités d’opérations de croissance externe.
Les résolutions emportant augmentation du capital social de notre Société
peuvent être divisées en deux grandes catégories : celles qui donneraient
lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription et celles qui donneraient lieu à des augmentations de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Nous vous demandons notamment, pour une partie des résolutions qui
sont soumises à votre vote, de consentir au Conseil d’administration la
faculté de supprimer ce droit préférentiel de souscription. En fonction
des conditions de marché, de la nature des investisseurs concernés par
l’émission et du type de titres émis, il pourrait être préférable, voire
nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription de nos
actionnaires. Ceci pourrait permettre à notre Conseil d’administration
d’être doté de la faculté de réaliser des placements de titres dans les
meilleures conditions, et ainsi d’obtenir une masse de capitaux plus
importante. En outre, la suppression du droit préférentiel de souscription
peut permettre d’accroître la rapidité des opérations, ce qui constitue
parfois une condition essentielle de leur réussite.
Nous soumettons également à votre vote une résolution visant à
doter notre Société des moyens de faire participer nos
salarié·es
et
dirigeants à son succès en permettant la réalisation d’une augmentation
de capital réservée aux
adhérent·es
de plans d’épargne d’entreprise
(résolution nº
26
).
Ces résolutions n° 17 à 26 visent à renouveler et adapter les délégations
de compétence ou de pouvoirs que vous nous avez accordées en 2020
afin de procéder à des opérations d’augmentation de capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date
fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, au capital de notre Société.
Ces autorisations et délégations seraient limitées dans le temps et par
des plafonds.
Plafonds et limitations
Les autorisations et délégations financières que nous vous proposons
d’approuver seraient limitées par plafonds qui sont notamment déterminés
en tenant compte du montant du capital social de notre Société.
Ainsi, aux termes de la résolution n°
17
, le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions
n°
17
à
26
ne pourrait dépasser un plafond global de 32,5 millions d’euros
de nominal, plafond identique à l’an dernier. Au
9 juin 2021,
ce plafond
global représente environ
48,70
% de notre capital social.
À l’intérieur de ce plafond global de 32,5 millions d’euros, nous vous
proposons d’instaurer un sous-plafond fixé à 6,5 millions d’euros de
nominal (plafond identique à l’an dernier) pour les opérations entraînant
la suppression du droit préférentiel de souscription de nos actionnaires
(résolution n° 18) et qui s’imputerait sur le montant du plafond global de
32,5 millions d’euros. Au
9 juin 2021,
ce sous-plafond représente environ
9,74
% de notre capital social. Ce sous-plafond de 6,5 millions d’euros
serait commun aux résolutions n°
18
à
25
, à l’exception de la résolution
n°
24
qui ne serait pas concernée.
À ces plafonds de 32,5 millions d’euros et de 6,5 millions d’euros
s’ajouterait le montant nominal des augmentations de capital au titre
des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, au titre
des ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital de notre Société et effectués pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant
accès au capital de notre Société.
Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de
créances ou titres assimilés donnant accès au capital de notre Société
susceptibles d’être émis en vertu des résolutions n°
17
à
26
(à l’exception
de la résolution n°
24
qui ne serait pas concernée) ne pourrait dépasser
un plafond global de 395 millions d’euros (contre 325 millions d’euros
l’an dernier). Ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair.
Ce plafond de 395 millions d’euros serait indépendant du montant des titres
de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par notre Conseil
d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92
alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6, et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
Notre Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable
de nos actionnaires, faire usage de ces délégations à compter du dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de notre Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre (à l’exception de la résolution n° 26).
L’ensemble de ces délégations et autorisations seraient données avec
faculté de subdélégation.
Elles seraient chacune valables pendant une durée de 26 mois à compter
du jour de votre Assemblée, à l’exception de la résolution n°
20
dont la
durée serait de 18 mois. Elles auraient pour effet de rendre caduque toute
autorisation ou délégation accordée par les résolutions de même nature
adoptées le 23 septembre 2020 pour la partie non utilisée.
Dans l’hypothèse où notre Conseil d’administration viendrait à utiliser les
autorisations et/ou délégations qui lui seraient conférées aux termes des
résolutions n° 17 à 26, il établirait le ou les rapports complémentaires légaux,
et vous en rendrait compte à l’occasion de votre prochaine Assemblée
Générale, conformément à la loi et à la réglementation applicables en vigueur.
Nous vous invitons à consulter (i) le tableau synthétisant l’usage des
délégations antérieures consenties par l’Assemblée Générale figurant au
paragraphe 7.2.4.1
Rappel des autorisations existantes et de leur utilisation
du
Document d’Enregistrement Universel 2020-2021 ainsi que (ii) le tableau
récapitulant l’ensemble des délégations demandées lors de la présente
Assemblée Générale figurant au paragraphe 8.2.4
Tableau récapitulatif des
délégations et autorisations sollicitées à l’Assemblée Générale du 28 juillet
2021
du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021.
333
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
RÉSOLUTION Nº 17 :
RÉSOLUTIONS FINANCIÈRES – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION,
EN VUE DE PROCÉDER À L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ PAR ÉMISSION, AVEC MAINTIEN
DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D’ACTIONS ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT
ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
Motifs des possibles utilisations de la résolution.
Dans le cadre de la
dix-septième résolution, nous vous proposons de consentir à notre
Conseil d’administration une nouvelle délégation de compétence en vue
d’augmenter notre capital social avec maintien du droit préférentiel de
souscription de nos actionnaires, qui s’exercerait proportionnellement
à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
Durée.
Valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de
votre Assemblée Générale, cette délégation de compétence aurait
pour effet de rendre caduque celle conférée par la douzième résolution
adoptée le 23 septembre 2020.
Modalités de mise en œuvre
. En application de ce dispositif, notre
Conseil d’administration disposerait de la compétence à l’effet de
procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
à l’émission en France et/ou à l’étranger, à titre onéreux ou gratuit,
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou
à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de notre
Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance).
La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances
liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices
ou de primes.
La (ou les) émission(s) seraient réservées par préférence aux action-
naires de notre Société qui pourraient souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions possédées. Néanmoins,
vous conféreriez à notre Conseil d’administration la faculté d’accorder
à nos actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre
d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui susceptible
d’être souscrit à titre irréductible, proportionnellement aux droits
de souscription détenus et, en tout état de cause, dans la limite de
leur demande. Dans ce cadre, si les souscriptions à titre irréductible
et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus,
notre Conseil d’administration pourrait utiliser, dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre
des facultés ci-après :
•
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les
personnes de son choix ;
•
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché
français et/ou international ; et/ou
•
limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous
la condition en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont
le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation,
le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins
de l’émission décidée.
Nous vous proposons de plus de décider que les émissions de bons
de souscription d’actions de notre Société pourront être réalisées
par offre de souscription, mais également par attribution gratuite
à nos actionnaires. Dans ce cadre, notre Conseil d’administration
aurait la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront
pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans
le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables.
Notre Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet
de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités
qu’il arrêtera en conformité avec la loi.
Les modalités définitives de la ou des opérations réalisées en vertu
de cette délégation de compétence feraient l’objet d’un rapport
complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5
du Code de commerce, que notre Conseil d’administration établirait
au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence.
Dans l’hypothèse où notre Conseil d’administration ferait usage
de sa faculté de subdélégation conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, notre Directeur général
lui rendrait compte de l’utilisation faite du pouvoir de décider de la
ou des augmentations de capital et établira, lors de l’usage de cette
subdélégation, le rapport complémentaire conforme aux prescriptions
de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.
Notre Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre
autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de notre
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Plafond.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de cette dix-septième résolution
ne pourrait dépasser le plafond de 32,5 millions d’euros de nominal.
À ce plafond s’ajouterait le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital de notre Société.
Ce plafond de 32,5 millions d’euros serait commun aux augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette dix-septième
résolution et de la dix-huitième à vingt-sixième résolution.
Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives
de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de notre
Société, susceptibles d’être émis en vertu de cette dix-septième
résolution ne pourrait dépasser le plafond de 395 millions d’euros,
ou la contre-valeur de ce montant. Ce plafond serait majoré, le cas
échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Nous
vous précisons que ce plafond de 395 millions d’euros serait commun
aux valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés
donnant accès au capital de notre Société qui seraient émises sur le
fondement de cette dix-septième résolution et de la dix-huitième à
vingt-sixième résolutions (à l’exception de la vingt-quatrième résolution
qui ne serait pas concernée). En outre, ce plafond serait indépendant
du montant des titres de créance émis ou autorisé par notre Conseil
d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40,
L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code
de commerce.
334
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
Dix-septième résolution –
Délégation de compétence à donner au Conseil
d’administration, en vue de procéder à l’augmentation
du capital social de la Société par émission,
avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à
L. 225-134, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 du Code de commerce :
1.
délègue
au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en
euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie
par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission en France et/
ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à
titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1
et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à
date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la
Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance), étant précisé que la libération de ces actions
ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,
soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2.
fixe
à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle a
pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée
par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
3.
décide
de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions
autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente
délégation de compétence :
a.
le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu
de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le
plafond de 32,5 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur
de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
(i)
le montant nominal cumulé d’augmentations de capital au titre
des actions ordinaires émises, directement ou indirectement
sur le fondement de la présente résolution et des dix-huitième,
dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième,
vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-
sixième résolutions, sous réserve de leur adoption par la
présente Assemblée, et sur le fondement des émissions
autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient
succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de
la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond global
de 32,5 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce
montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, et
(ii)
à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital de la Société,
b.
le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives
de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement
ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis
en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra
dépasser le plafond de 395 millions d’euros ou la contre-valeur
de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé
que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime
de remboursement au-dessus du pair et que s’y imputera
le montant nominal des valeurs mobilières représentatives
de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de
la Société qui seront émis sur le fondement de la présente
résolution et des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-
et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième,
vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, sous réserve de
leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement
des émissions autorisées par des résolutions de même nature
qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de
validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant
du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément
aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93
alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4.
en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation
de compétence :
•
décide
que la ou les émissions seront réservées par préférence aux
actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions possédées par eux,
•
confère
néanmoins au Conseil d’administration la faculté d’accorder
aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils
pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux
droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause,
dans la limite de leur demande,
•
décide
que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues
par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
–
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les
personnes de son choix,
–
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché
français et/ou international, et/ou
–
limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions,
sous la condition, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières dont le titre primaire est une action ordinaire,
que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux
facultés susvisées, les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
5.
décide
que les émissions de bons de souscription d’actions ordinaires
de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais
également par attribution gratuite aux actionnaires de la Société,
étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider
que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions
législatives et réglementaires applicables ;
6.
donne tous pouvoirs
au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider
les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il
arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
•
de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la
forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières à émettre,
•
de déterminer le nombre d’actions ordinaires et/ou autres valeurs
mobilières à émettre, arrêter leur prix et les conditions de leur
émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur
libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),
•
de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant,
la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou
pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
335
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
•
en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de
commerce), fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée (déterminée
ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal
des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement,
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
•
de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant,
des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues
ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux
actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle
les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
•
de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions
ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et les
limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,
•
à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital social après chaque augmentation,
•
de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action
ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves
ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire),
•
de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous
accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente
délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation
de toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
RÉSOLUTION Nº 18 :
RÉSOLUTIONS FINANCIÈRES – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
EN VUE DE PROCÉDER À L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ PAR ÉMISSION,
AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D’ACTIONS ET/OU DE TOUTES VALEURS
MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, PAR OFFRE
AU PUBLIC AUTRE QUE CELLE VISÉE AU 1° DE L’ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER
Motifs des possibles utilisations de la résolution
Dans le cadre de la dix-huitième résolution, nous vous proposons de
consentir à notre Conseil d’administration une nouvelle délégation de
compétence en vue d’augmenter notre capital social, avec suppression
du droit préférentiel de souscription de nos actionnaires.
Durée
Valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de votre
Assemblée Générale, cette délégation de compétence aurait pour
effet de rendre caduque celle conférée par la treizième résolution
adoptée le 23 septembre 2020.
Modalités de mise en œuvre
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration disposerait
de la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies, à titre onéreux ou gratuit, à l’émission
en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre(s) au public, d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe,
par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, au capital de notre Société (y
compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de
créance). La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des
créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes.
Les émissions seraient réalisées par voie d’offre(s) au public autres
que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier. En outre, elles pourraient être réalisées conjointement à une
offre ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier, sur le fondement de la dix-neuvième résolution.
Le droit préférentiel de souscription de nos actionnaires aux actions
et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de
cette délégation serait supprimé.
Dans ce cadre, notre Conseil d’administration pourrait instituer au
profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant
pas lieu à la création de droits négociables, pour tout ou partie d’une
émission réalisée dans le cadre de cette résolution, et d’une durée
qu’il fixerait conformément à la loi et aux dispositions réglementaires.
Cette souscription devrait s’exercer proportionnellement au nombre
des actions possédées par chacun de nos actionnaires et pourrait être
éventuellement complétée par une souscription à titre réductible. Si
les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou
de valeurs mobilières, notre Conseil d’administration pourrait utiliser
l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
•
limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions
sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l’émission décidée ;
•
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les
personnes de son choix ;
•
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché
français et/ou international.
En outre, cette délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès aux actions susceptibles d’être
émises au titre de cette résolution, renonciation de nos actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit.
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SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
Notre Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet
de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités
qu’il arrêtera en conformité avec la loi.
En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux
seraient établis respectivement par notre Conseil d’administration
et nos Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre
prochaine Assemblée Générale.
Notre Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre
autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de notre
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Prix
Le prix d’émission des actions ordinaires à émettre ou auxquelles
sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre
en vertu de cette résolution serait au moins égal au prix minimum
autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au
jour de l’émission. Nous vous précisons qu’à ce jour, conformément
aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, le
prix minimum autorisé est la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de Bourse précédant la date de début de l’offre au
public, diminuée d’une décote de 10 %. Par ailleurs, le prix d’émission
des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions
auquel chaque valeur mobilière pourrait donner droit seraient tels que
la somme perçue immédiatement par notre Société (majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement) soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières.
Plafonds
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette dix-huitième
résolution ne pourrait dépasser le plafond de 6,5 millions d’euros de
nominal, ou la contre-valeur de ce montant.
Nous vous précisons que ce plafond de 6,5 millions d’euros serait
commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, au titre des actions qui seraient émises
en vertu de cette dix-huitième résolution et des dix-neuvième à
vingt-cinquième résolutions (à l’exception de la vingt-quatrième résolution
qui ne serait pas concernée). Ce montant de 6,5 millions d’euros de
nominal s’imputerait sur le montant du plafond global de 32,5 millions
d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la dix-septième résolution. À
ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital de notre Société.
Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives
de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de notre Société, susceptibles d’être émis en vertu
de cette dix-huitième résolution ne pourrait dépasser le plafond de
395 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Ce plafond
serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au-dessus du pair. Nous vous précisons que ce montant de 395 millions
d’euros s’imputerait sur le plafond global de 395 millions d’euros visé
au « 3. b. » de la dix-septième résolution. En outre, ce plafond serait
indépendant du montant des titres de créance émis ou autorisé par
notre Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A,
L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3
du Code de commerce.
Dix-huitième résolution –
Délégation de compétence à donner au Conseil
d’administration en vue de procéder à l’augmentation
du capital social de la Société par émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription,
d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société, par offre au public autre que celle visée au
1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 à L. 225-136, L. 22-10-51,
L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1.
délègue
au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en
euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans
droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France
et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1°
de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1,
L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce,
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à
tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créances), étant précisé que la libération de ces
actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et
exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2.
fixe
à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle a
pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée
par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
3.
fixe
ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de
compétence :
a.
le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu
de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le
plafond de 6,5 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de
ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
(i)
ce plafond est commun à la présente résolution, et aux
dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième,
vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions,
(ii)
ce montant s’imputera sur le montant du plafond global
de 32,5 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la
dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas
échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu
par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder
pendant la durée de validité de la présente délégation,
(iii)
à ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations
de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital de la Société,
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et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
b.
le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives
de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou
à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis sur le
fondement de la présente résolution, ne pourra dépasser le plafond
de 395 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant majoré, le cas échéant, de
toute prime de remboursement au-dessus du pair, s’imputera sur le
montant du plafond global de 395 millions d’euros visé au « 3. b. »
de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas
échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée
de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant
du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6
et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
4.
décide
que les émissions en vertu de la présente délégation seront
réalisées par voie d’offre(s) au public autre que celle visée au 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles
pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le
fondement de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ;
5.
décide
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être
émises sur le fondement de la présente délégation ;
6.
décide
que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des
actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la
création de droits négociables, d’une durée qu’il fixera conformément à la
loi et aux dispositions réglementaires, pour tout ou partie d’une émission
réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque
actionnaire, en application des dispositions légales et réglementaires, et
pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible,
étant précisé que les titres non souscrits dans le cadre du délai de priorité
feront l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger, autre que
celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
7.
décide
que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus,
le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues
par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés
ci-après :
•
limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions
sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l’émission décidée,
•
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les
personnes de son choix,
•
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché
français et/ou international ;
8.
constate
et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte
de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires de la Société, susceptibles d’être émises
au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit ;
9.
décide
que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans
le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de
donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même
résolution, sera au moins égal au prix minimum autorisé par les dispositions
légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour,
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse
précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote de 10 %)
après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte
de la différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission
des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions
ordinaires auquel la conversion, le remboursement ou généralement
la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital
pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix minimum défini au (i) du présent paragraphe ;
10.
donne tous pouvoirs
au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider
les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il
arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
•
de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la
forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières à émettre,
•
de déterminer le nombre d’actions ordinaires et/ou autres valeurs
mobilières à émettre, arrêter leur prix et les conditions de leur
émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur
libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),
•
de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant,
la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou
pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
•
en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de
commerce), fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée (déterminée
ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal
des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement,
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
•
de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant,
des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues
ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux
actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance,
ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital,
•
de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions
ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et les
limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,
•
à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital social après chaque augmentation,
•
de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre
en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves
ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire),
•
de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous
accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente
délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la
cotation de toutes actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
338
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
RÉSOLUTION Nº 19 :
RÉSOLUTIONS FINANCIÈRES – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
EN VUE D’ÉMETTRE, PAR UNE OFFRE AU PUBLIC VISÉE AU 1° DE L’ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE
ET FINANCIER, DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT
OU À TERME, AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL
DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
Motifs des possibles utilisations de la résolution
Dans le cadre de la dix-neuvième résolution, nous vous proposons de
consentir à notre Conseil d’administration une nouvelle délégation de
compétence en vue d’augmenter notre capital social avec suppression
du droit préférentiel de souscription de nos actionnaires, dans le cadre
d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
aussi connues sous le nom de « placements privés ».
Durée
Valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de votre
Assemblée Générale, cette délégation de compétence aurait pour
effet de rendre caduque celle conférée par la quatorzième résolution
adoptée le 23 septembre 2020.
Modalités de mise en œuvre
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration
disposerait de la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission
en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en euros, en devises
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, au capital de notre Société (y
compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de
créance). La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des
créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves,
de bénéfices ou de primes. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, notre Conseil d’administration pourrait limiter
le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous
la condition, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont
le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les
trois-quarts de l’émission décidée.
Notre Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à
l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les
modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi. En cas d’usage de
cette délégation, les rapports complémentaires légaux seraient établis
respectivement par notre Conseil d’administration et nos Commissaires
aux comptes, et présentés à l’occasion de votre prochaine Assemblée
Générale. Notre Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir
votre autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de notre
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Prix
Le prix d’émission des actions ordinaires à émettre ou auxquelles
sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre
en vertu de cette résolution serait au moins égal au prix minimum
autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au
jour de l’émission. Nous vous précisons qu’à ce jour, conformément
aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, le
prix minimum autorisé est la moyenne pondérée des trois dernières
séances de Bourse précédant la date de début de l’offre au public,
diminuée d’une décote de 10 %. Par ailleurs, le prix d’émission des
valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions
auquel chaque valeur mobilière pourrait donner droit seraient tels
que la somme perçue immédiatement par notre Société (majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement) soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières.
Plafonds
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette dix-neuvième
résolution ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation
applicable au jour de l’émission, dépasser un plafond de 6,5 millions
d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. À titre indicatif, à ce jour
(conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 et L. 22-10-52
du Code de commerce), l’émission de titres de capital réalisée par une
offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
est limitée à 20 % du capital social par an et telle que déterminée à la
date de la décision d’émission prise par le Conseil d’administration (si
ce dernier décide lui-même de l’émission) ou au jour de la décision prise
par le Directeur général sur délégation du Conseil d’administration.
Nous vous précisons que ce plafond de 6,5 millions d’euros s’imputerait :
•
sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros de nominal
visé au « 3. a. (i) » de la dix-huitième résolution ; et
•
sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal
visé au « 3. a. (i) » de la dix-septième résolution.
À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital de notre Société.
Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives
de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de notre Société, susceptibles d’être émis en vertu
de cette dix-neuvième résolution ne pourrait dépasser le plafond de
395 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Ce plafond
serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au-dessus du pair. Nous vous précisons que ce montant de 395 millions
d’euros s’imputerait sur le plafond global de 395 millions d’euros visé
au « 3. b. » de la dix-septième résolution. En outre, ce plafond serait
indépendant du montant des titres de créance émis ou autorisé par
notre Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A,
L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3
du Code de commerce.
339
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
Dix-neuvième résolution –
Délégation de compétence à donner au Conseil
d’administration en vue d’émettre, par une offre
au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129
et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51,
L. 22-10-52 et les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et
de l’article L. 411-2, du Code monétaire et financier :
1.
délègue
au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à
l’émission en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public
visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros,
en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92
alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de
commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant
droit à l’attribution de titres de créances), la libération de ces actions
ordinaires et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces,
soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2.
décide
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux titres émis en vertu de la présente résolution ;
3.
décide
que le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu
de la présente résolution, ne pourra, dans les limites prévues par la
réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au
jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital
réalisée par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an
et apprécié à la date de mise en œuvre de la présente délégation par le
Conseil d’administration (si ce dernier décide lui-même de l’émission) ou
au jour de la décision prise par le Directeur général sur délégation du
Conseil d’administration), dépasser le plafond de 6,5 millions d’euros,
ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé
que ce montant s’imputera :
(i)
ce plafond est commun à la présente résolution, et aux dix-huitième,
vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et
vingt-cinquième résolutions,
(ii)
sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros de
nominal visé au « 3. a. (i) » de la dix-huitième résolution de la
présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente
délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de
titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément
aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission,
(iii)
sur le plafond de 32,5 millions d’euros de nominal prévu au
paragraphe « 3. a. (i) » de la dix-septième résolution ou, le cas
échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par
une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant
la durée de validité de la présente délégation.
À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
4.
décide
que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de
créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 395 millions d’euros, ou la contre-valeur
de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré,
le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
s’imputera sur le montant du plafond global de 395 millions d’euros
visé au « 3. b. » de la dix-septième résolution ou, le cas échéant, sur
le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de
même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité
de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant
des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A,
L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3
du Code de commerce ;
5.
prend acte
du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans
les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera l’une
et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de
commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles
de limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions
reçues sous la condition, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières dont le titre primaire est une action ordinaire, que
celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
6.
décide
que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans
le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de
donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même
résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions
légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour,
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse
précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote de 10 %)
après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte
de la différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission
des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions
ordinaires auquel la conversion, le remboursement ou généralement
la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital
pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum
défini au (i) du présent paragraphe ;
7.
donne tous pouvoirs
au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider
les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il
arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
•
de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la
forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières à émettre,
•
de déterminer le nombre d’actions ordinaires et/ou autres valeurs
mobilières à émettre, arrêter leur prix et les conditions de leur
émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur
libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive),
•
de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant,
la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou
pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
340
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
•
en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de
commerce), fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée (déterminée
ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal
des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement,
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
•
de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant,
des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues
ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux
actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle
les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
•
de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions
ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et les
limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,
•
à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital social après chaque augmentation,
•
de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action
ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves
ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire),
•
de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous
accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente
délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la
cotation de toutes actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation ;
8.
fixe
à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle a
pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée
par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
RÉSOLUTION Nº 20 :
RÉSOLUTIONS FINANCIÈRES – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
EN VUE D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT
OU À TERME, AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CATÉGORIES DE PERSONNES RÉPONDANT À DES CARACTÉRISTIQUES
DÉTERMINÉES
Dans le cadre de la vingtième résolution, nous vous proposons
d’accorder à notre Conseil d’administration une nouvelle délégation de
compétence en vue d’augmenter notre capital social, avec suppression
du droit préférentiel de souscription de nos actionnaires, au profit de
catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
(i) établissements financiers ou fonds d’investissement ou autres
véhicules de placement de droit français ou étranger ayant vocation à
accompagner à moyen terme des sociétés en croissance dans le secteur
de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant une part
significative de leur activité dans le secteur de la technologie ou (ii) des
prestataires de services d’investissements français ou étrangers, ou tout
établissement étranger ayant un statut équivalent, pouvant garantir la
réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes
visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
Durée
À la différence des autres, cette délégation de compétence serait
valable pendant une durée de 18 mois à compter du jour de votre
Assemblée Générale. Comme les autres, elle aurait pour effet d’annuler
et de rendre caduque celle conférée par la dix-septième résolution
adoptée le 23 septembre 2020.
Modalités de mise en œuvre
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration disposerait
de la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies, à titre onéreux ou gratuit, à l’émission en
France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme,
à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au
capital de notre Société (y compris des titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créance), réservée pour (i) des établissements
financiers ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement
de droit français ou étranger ayant vocation à accompagner à moyen
terme des sociétés en croissance dans le secteur de la technologie ou
investissant à titre habituel ou exerçant une part significative de leur
activité dans le secteur de la technologie ou (ii) des prestataires de
services d’investissements français ou étrangers, ou tout établissement
étranger ayant un statut équivalent, pouvant garantir la réalisation
d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au
(i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
La libération de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances
liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices
ou de primes.
Notre Conseil d’administration bénéficierait de la compétence pour fixer
la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel
de souscription et le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à
attribuer à chacun d’eux.
Cette délégation emporterait de plein droit, au profit desdits
bénéficiaires, la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit
les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette
présente résolution.
341
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
Notre Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet
de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités
qu’il arrêtera en conformité avec la loi.
En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux
seraient établis respectivement par notre Conseil d’administration
et nos Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre
prochaine Assemblée Générale.
Notre Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre
autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de notre
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Prix
Le prix d’émission des actions ordinaires à émettre ou auxquelles sont
susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu
de cette résolution serait égal :
•
au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix avec une
décote maximale de 10 % ; ou
•
au cours moyen de l’action sur le marché, pondéré par les volumes,
arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé
avec une décote maximale de 10 %.
Par ailleurs, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital et le nombre d’actions auquel chaque valeur mobilière pourrait
donner droit seraient tels que la somme perçue immédiatement par
notre Société (majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement) soit au moins égale au prix choisi par notre Conseil
d’administration parmi ceux visés ci-dessus pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières.
Plafonds
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette 20e
résolution ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation
applicable au jour de l’émission, dépasser un plafond de 6,5 millions
d’euros, ou la contre-valeur de ce montant.
Nous vous précisons que ce plafond de 6,5 millions d’euros s’imputerait :
•
sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros de nominal
visé au « 3. a. (i) » de la 18
e
résolution ; et
•
sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal
visé au « 3. a. (i) » de la 17
e
résolution.
À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital de notre Société.
Par ailleurs, le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de notre Société, susceptibles
d’être émis en vertu de cette 20
e
résolution ne pourrait dépasser le
plafond de 395 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant.
Ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au-dessus du pair.
Nous vous précisons que ce montant de 395 millions d’euros s’imputerait
sur le plafond global de 395 millions d’euros visé au « 3. b. » de la
17
e
résolution.
En outre, ce plafond serait indépendant du montant des titres de créance
émis ou autorisé par notre Conseil d’administration conformément aux
articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et
L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
Vingtième résolution –
Délégation de compétence à donner au Conseil
d’administration en vue d’émettre des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, au capital de la Société, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit de catégories de personnes répondant
à des caractéristiques déterminées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise
de rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants, L. 22-10-49, L. 228-91 et L. 228-93, L. 225-135 à L. 225-138 et
L. 22-10-51, L. 22-10-52 du Code de commerce :
1.
délègue
au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission,
sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en
France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1
et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à
date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la
Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créances), étant précisé que la libération de ces actions
ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,
soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2.
décide
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
à émettre et de réserver, dans le cadre de la présente résolution, le
droit de souscrire à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières aux
catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
(i) établissements financiers ou fonds d’investissement ou autres
véhicules de placement, de droit français ou de droit étranger, ayant
vocation à accompagner à moyen terme des sociétés de croissance dans
le secteur de la technologie ou investissant à titre habituel ou exerçant
une part significative de leur activité dans le secteur de la technologie
ou (ii) prestataires de services d’investissements français ou étranger,
ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles
garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des
personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux
titres émis ;
3.
délègue
au Conseil d’administration sa compétence pour fixer la liste
précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de
souscription et le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières
à attribuer à chacun d’eux ;
4.
constate
et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte
de plein droit, au profit des bénéficiaires dont la liste aura été arrêtée
par le Conseil d’administration, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles
auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être
émises en vertu de la présente résolution ;
342
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
5.
fixe
ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de
compétence :
a.
le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu
de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le
plafond de 6,5 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de
ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera :
(i)
ce plafond est commun à la présente résolution et aux
dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième,
vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions,
(ii)
sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros
de nominal visé au « 3. a. (i) » de la dix-huitième résolution de
la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond éventuellement prévu par une résolution de même
nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité
de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de
cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par
ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives
applicables au jour de l’émission,
(iii)
sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros de
nominal visé au « 3. a. (i) » de la dix-septième résolution de
la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond éventuellement prévu par une résolution de même
nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité
de la présente délégation.
À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital de la Société,
b.
le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives
de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement
ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le
fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond
de 395 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de
toute prime de remboursement au-dessus du pair, s’imputera sur le
montant du plafond global de 395 millions d’euros visé au « 3. b. »
de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas
échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée
de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant
du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6
et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
6.
décide
que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans
le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles
de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette
même résolution, sera égal (x) au dernier cours de clôture précédant
la fixation du prix avec une décote maximale de 10 % ou (y) au cours
moyen de l’action sur le marché, pondéré par les volumes, arrêté en
cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé avec une
décote maximale de 10 % et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
au prix défini au (i) du présent paragraphe ;
7.
donne tous pouvoirs
au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider
les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il
arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
•
d’arrêter la liste des bénéficiaires des catégories susvisées et le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
•
de fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital, les modalités d’attribution des actions ordinaires auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles
peuvent être exercés les droits d’attribution,
•
en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination,
conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de
commerce), fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée (déterminée
ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal
des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement,
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
•
de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant,
des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues
ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux
actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance,
ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital,
•
de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions
ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et les
limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,
•
à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
•
de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute
convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital,
modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises
et généralement faire tout le nécessaire ;
8.
fixe
à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée Générale,
la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle a
pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée
par une résolution de même nature adoptée antérieurement.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
343
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
RÉSOLUTION Nº 21 :
RÉSOLUTIONS FINANCIÈRES – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
EN VUE D’AUGMENTER LE MONTANT DES ÉMISSIONS RÉALISÉES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION
DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LA LIMITE DE 15 % DE L’ÉMISSION INITIALE
Dans le cas où une émission décidée sur le fondement des résolutions
n° 17 à n° 20 ferait l’objet d’une demande supérieure au montant
proposé, nous vous proposons d’autoriser notre Conseil d’administration
à augmenter le nombre des titres à émettre, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce.
Aussi connue sous le nom de « Greenshoe », cette option de
surallocation prévoirait que l’émission complémentaire devrait
intervenir dans les 30 jours de la clôture de la souscription.
Durée
Valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de votre
Assemblée Générale, cette délégation de compétence aurait pour
effet de rendre caduque celle conférée par la seizième résolution
adoptée le 23 septembre 2020.
Modalités de mise en œuvre
En outre, elle serait réalisée dans la limite :
(i)
du (ou des) plafond(s) prévu(s) par les résolutions applicables ; et
(ii)
d’un maximum de 15 % de l’émission initiale, et au même prix que
celui retenu pour l’émission initiale.
Notre Conseil d’administration disposerait de tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre cette délégation
de compétence.
En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux
seraient établis respectivement par notre Conseil d’administration
et nos Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre
prochaine Assemblée Générale.
Vingt-et-unième résolution –
Délégation de compétence à donner au Conseil
d’administration en vue d’augmenter le montant
des émissions réalisées avec maintien ou suppression
du droit préférentiel de souscription dans la limite
de 15 % de l’émission initiale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise de rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1.
délègue
au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter
le nombre de titres à émettre, en cas d’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec
maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée
sur le fondement des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et
vingtième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que
celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus
par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de
l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription
et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du ou des
plafonds en application desquels l’émission est décidée, notamment
en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux
pratiques de marché ;
2.
fixe
à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle a
pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée
par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
3.
décide
que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté
de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par
la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence.
RÉSOLUTION Nº 22 :
RÉSOLUTIONS FINANCIÈRES – AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN CAS D’ÉMISSION,
AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D’ACTIONS ET/OU DE TOUTES VALEURS
MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, EN VUE DE FIXER
LE PRIX D’ÉMISSION DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ SELON LES MODALITÉS
ARRÊTÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Motifs des possibles utilisations de la résolution
Aussi connue sous le nom de « résolution prix libre », la résolution n°22
a pour objet de consentir une nouvelle autorisation au profit de notre
Conseil d’administration qui lui permettrait d’arrêter des modalités
dérogatoires de fixation du prix d’émission.
Durée
Valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de votre
Assemblée Générale, cette autorisation aurait pour effet de rendre
caduque celle conférée par la dix-septième résolution adoptée le
23 septembre 2020.
Modalités de mise en œuvre
Notre Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre cette autorisation.
Conformément aux articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de
commerce, en cas d’usage de cette autorisation, notre Conseil
d’administration devrait établir un rapport complémentaire, certifié
par nos Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives
de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence
effective sur la situation de nos actionnaires.
Les autres rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement
par notre Conseil d’administration et nos Commissaires aux comptes,
et présentés à l’occasion de votre prochaine Assemblée Générale.
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SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
Prix
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration serait
autorisé, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription,
d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières en vertu de la
dix-huitième résolution
(augmentations de capital toutes valeurs
mobilières confondues sans droit préférentiel de souscription par
offre au public) et de la
dix-neuvième résolution
(placements privés),
à déroger aux conditions de prix prévues par ces résolutions et à fixer
le prix d’émission pour qu’il corresponde à son choix :
•
au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix avec une
décote maximale de 10 % ; ou
•
au cours moyen de l’action sur le marché, pondéré par les volumes,
arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé
avec une décote maximale de 10 %.
Par ailleurs, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital et le nombre d’actions auquel chaque valeur mobilière pourrait
donner droit seraient tels que la somme perçue immédiatement par
notre Société (majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement) soit au moins égale au prix choisi par notre Conseil
d’administration parmi ceux visés ci-dessus pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières.
Plafonds
Cette autorisation serait valable dans la limite de 10 % de notre capital
social par période de 12 mois.
Cette limite de 10 % s’appliquerait au capital social ajusté en fonction
des opérations qui l’affecteraient postérieurement à votre Assemblée
Générale, et elle serait fixée à la date d’entrée en vigueur de la délégation
par le Conseil d’administration.
À la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions
émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois
précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises
en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 %
des actions composant notre capital social à cette date.
Vingt-deuxième résolution –
Autorisation à donner au Conseil d’administration en
cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel
de souscription d’actions et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou
à terme, au capital de la Société, en vue de fixer
le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital
social de la Société selon les modalités arrêtées
par l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des
articles L. 225-136, 1° et L. 22-10-52 du Code de commerce :
1.
autorise
le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, en cas d’émission, sans droit préférentiel
de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou
L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, en vertu des dix-huitième et
dix-neuvième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée,
à déroger aux conditions de prix prévues par ces résolutions et de fixer
le prix d’émission selon les modalités ci-après :
a.
le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre
de cette émission sera, au choix du Conseil d’administration, égal
(i) au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix avec
une décote maximale de 10 % ou (ii) au cours moyen de l’action
ordinaire sur le marché, pondéré par les volumes, arrêté en cours
de séance au moment où le prix d’émission est fixé avec une décote
maximale de 10 %,
b.
le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions
ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société soit pour chaque action ordinaire
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au montant déterminé par le Conseil d’administration
au « 1. a. » ci-dessus ;
2.
décide
que le montant nominal maximal des augmentations de capital de
la Société réalisées dans les conditions prévues à la présente résolution,
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, ne
pourra excéder ni 10 % du capital social par période de douze (12) mois
(ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et
apprécié à la date de mise en œuvre de la présente délégation par le
Conseil d’administration), ni les plafonds prévus par la dix-huitième et/ou
la dix-neuvième résolutions sur le fondement desquelles les émissions
sont réalisées, étant précisé qu’à la date de chaque augmentation
de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente
résolution, pendant la période de douze (12) mois précédant ladite
augmentation de capital, y compris les actions ordinaires émises en
vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des
actions composant le capital de la Société à cette date ;
3.
prend acte
que le Conseil d’administration devra établir un rapport
complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant
les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments
d’appréciation de l’incidence effective de celle-ci sur la situation de
l’actionnaire ;
4.
fixe
à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale,
la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé qu’elle
a pour effet de rendre caduque toute autorisation conférée par une
résolution de même nature adoptée antérieurement ;
5.
décide
que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté
de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées
par la loi, la présente autorisation.
345
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
RÉSOLUTION Nº 23 :
RÉSOLUTIONS FINANCIÈRES – DÉLÉGATION DE POUVOIRS À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE
D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME,
AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ EN RÉMUNÉRATION D’APPORTS EN NATURE CONSTITUÉS D’ACTIONS OU DE
VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
Motifs des possibles utilisations de la résolution
Dans le cadre de la vingt-troisième résolution, nous vous proposons
de consentir à notre Conseil d’administration une nouvelle délégation
de pouvoirs en vue d’émettre des actions ou des valeurs mobilières
donnant accès à notre capital, dans la limite de 10 % de son montant,
en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de
valeurs mobilières consentis à notre Société.
Durée
Valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de votre
Assemblée Générale, cette délégation de compétence aurait pour
effet de rendre caduque celle conférée par la dix-huitième résolution
adoptée le 23 septembre 2020.
Modalités de mise en œuvre
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration disposerait
de la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies, à titre onéreux ou gratuit, à l’émission
en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre(s) au public, d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe,
par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, au capital de notre Société (y
compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de
créance), en rémunération des apports en nature de titres de capital ou
de valeurs mobilières consentis à notre Société, lorsque les conditions
de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Notre Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet
de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités
qu’il arrêtera en conformité avec la loi.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et L. 22-10-53
du même Code, il statuerait sur le rapport du (ou des) commissaire(s)
aux apports.
En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux
seraient établis respectivement par notre Conseil d’administration
et nos Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre
prochaine Assemblée Générale.
Notre Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre
autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de notre
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Plafonds
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette résolution
ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation applicable
au jour de l’émission, dépasser un plafond de 6,5 millions d’euros, ou
la contre-valeur de ce montant.
Nous vous précisons que ce plafond de 6,5 millions d’euros s’imputerait :
•
sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros de nominal
visé au « 3. a. (i) » de la dix-huitième résolution ; et
•
sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal
visé au « 3. a. (i) » de la dix-septième résolution.
À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital de notre Société.
En tout état de cause, les émissions qui seraient faites en vertu de
cette délégation de pouvoirs n’excéderaient pas 10 % du capital tel
qu’existant à la date de la décision de mise en œuvre par notre Conseil
d’administration.
Par ailleurs, le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de notre Société, susceptibles
d’être émis en vertu de cette résolution ne pourrait dépasser le plafond
de 395 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant.
Ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au-dessus du pair.
Nous vous précisons que ce montant de 395 millions d’euros s’imputerait
sur le plafond global de 395 millions d’euros visé au « 3. b. » de la
dix-septième résolution.
En outre, ce plafond serait indépendant du montant des titres de créance
émis ou autorisé par notre Conseil d’administration conformément aux
articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et
L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
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SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
Vingt-troisième résolution –
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil
d’administration en vue d’émettre des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, au capital de la Société en rémunération
d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147,
L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants :
1.
délègue
au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs
nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des Commissaires aux
apports, à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires
et/ou de toutes valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1,
L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce,
donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à
tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à
l’attribution de titres de créances), en vue de rémunérer des apports
en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions
de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2.
décide
que le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de
la présente délégation de pouvoirs ne pourra dépasser un plafond de
6,5 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que ce montant s’imputera :
(i)
ce plafond est commun à la présente résolution et aux dix-huitième,
dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et
vingt-cinquième résolutions,
(ii)
sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros visé au
« 3. a. (i) » de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée
ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder
pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé
qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce
cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions
législatives applicables au jour de l’émission, et
(iii)
sur le plafond de 32,5 millions d’euros prévu au paragraphe
« 3. a. (i) » de la dix-septième résolution ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de
même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité
de la présente délégation ;
À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant
accès au capital de la Société.
En tout état de cause, les émissions d’actions ordinaires et de valeurs
mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation
de pouvoirs n’excéderont pas 10 % du capital, tel qu’existant à la date
de la décision du Conseil d’administration décidant de la mise en œuvre
de la délégation ;
3.
décide
que le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être
émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser
le plafond de 395 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant,
de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputera
sur le plafond global de 395 millions d’euros visé au « 3. b. » de la
dix-septième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant,
sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution
de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité
de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant
des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par
le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A,
L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3
Code de commerce ;
4.
fixe
à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle a
pour effet de rendre caduque toute délégation de pouvoirs conférée
par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
5.
donne tous pouvoirs
au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y
procéder selon les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi,
et notamment :
•
de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société,
rémunérant les apports,
•
d’arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant
accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer
les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant
de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers,
et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports
ou la rémunération des avantages particuliers,
•
de déterminer le nombre, les modalités et caractéristiques des actions
ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en rémunération
des apports, ainsi que leurs termes et conditions, et s’il y a lieu,
le montant de la prime, de statuer sur l’évaluation des apports et
l’octroi d’éventuels avantages particuliers,
•
de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant,
la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou
pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
•
de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres
pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites
prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
•
à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital social après chaque augmentation,
•
de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action
ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves
ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire),
•
de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous
accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente
délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation
de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
347
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
RÉSOLUTION Nº 24 :
RÉSOLUTIONS FINANCIÈRES – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES
OU TOUTE AUTRE SOMME DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE
Motifs des possibles utilisations de la résolution
Dans le cadre de la vingt-quatrième résolution, nous vous proposons de
consentir à notre Conseil d’administration une nouvelle délégation de
compétence en vue d’augmenter notre capital social par incorporation
successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes dont la capitalisation serait permise.
Durée
Valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de votre
Assemblée Générale, cette délégation de compétence aurait pour
effet de rendre caduque celle conférée par la dix-neuvième résolution
adoptée le 23 septembre 2020.
Modalités de mise en œuvre
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration disposerait
de la compétence à l’effet de procéder, à l’augmentation de notre
capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée
de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la
capitalisation serait permise.
Ces augmentations de capital se feraient sous forme d’émission
d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale de nos
actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
En cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions
gratuites, les droits formant rompus ne seraient pas négociables. Les
valeurs mobilières correspondantes seraient vendues, étant précisé
que les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires
des droits dans les conditions légales.
Notre Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet
de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités
qu’il arrêtera en conformité avec la loi.
En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux
seraient établis respectivement par notre Conseil d’administration
et nos Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre
prochaine Assemblée Générale.
Notre Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre
autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de notre
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Plafonds
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette résolution
ne pourrait dépasser le montant global des sommes pouvant être
incorporées ni un plafond de 32,5 millions d’euros de nominal, ou la
contre-valeur de ce montant.
Ce montant de 32,5 millions d’euros de nominal s’imputerait sur le
montant du plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal visé
au « 3. a. (i) » de la dix-septième résolution.
À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital de notre Société.
En cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions
gratuites, les droits formant rompus ne seraient pas négociables. Les
valeurs mobilières correspondantes seraient vendues, étant précisé
que les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires
des droits dans les conditions légales.
Vingt-quatrième résolution –
Délégation de compétence à donner au Conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital social
par incorporation de primes, réserves, bénéfices
ou toute autre somme dont la capitalisation
serait admise
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du
Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2,
L. 225-130 et L. 22-10-50 :
1.
délègue
au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa
compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par
incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices
ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait permise, sous
forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la
valeur nominale des actions ordinaires existantes ou de la combinaison
de ces deux modalités ;
2.
fixe
à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle a
pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée
par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
3.
décide
que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation de compétence ne pourra dépasser le montant global des
sommes pouvant être incorporées ni un plafond de 32,5 millions d’euros
de nominal ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global
de 32,5 millions d’euros visé au « 3. a. (i) » de la dix-septième résolution
de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. À
ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital ;
4.
décide
qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution
d’actions gratuites et conformément aux dispositions des articles L. 225-130
et L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne
seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes
seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente
seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
5.
donne tous pouvoirs
au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, à l’effet de décider les émissions susvisées et suivant
les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
•
de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des
émissions et notamment fixer le montant et la nature des sommes
à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux
à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital
existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou
celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants
portera effet,
•
de décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que
les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et
que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les
modalités déterminées par le Conseil d’administration et que les
actions ordinaires qui seront attribuées en vertu de cette délégation
à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double
bénéficieront de ce droit dès leur émission,
•
de fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris
par voie d’ajustement en numéraire),
•
de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous
accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente
délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation
de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
RÉSOLUTION Nº 25 :
RÉSOLUTIONS FINANCIÈRES – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
EN VUE DE PROCÉDER À L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS
MOBILIÈRES DONNANT, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, ACCÈS AU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ
EN RÉMUNÉRATION D’APPORTS DE TITRES EFFECTUÉS DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
Motifs des possibles utilisations de la résolution
Dans le cadre de la vingt-cinquième résolution, nous vous proposons de
consentir à notre Conseil d’administration une nouvelle délégation de
compétence en vue d’augmenter notre capital social en rémunération
d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique
d’échange (OPE) initiée par notre Société.
Durée
Valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de votre
Assemblée Générale, cette délégation de compétence aurait pour
effet de rendre caduque celle conférée par la vingtième résolution
adoptée le 23 septembre 2020.
Modalités de mise en œuvre
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration disposerait
de la compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises
étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies, l’émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à
tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au
capital de notre Société, à titre onéreux ou gratuit, en rémunération
des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une OPE initiée en
France ou à l’étranger, selon les règles locales, par notre Société sur
ses titres ou les titres d’une autre société admis aux négociations sur
l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce.
Cette délégation serait valable y compris de toute autre opération
ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la
Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société dont les
titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant
d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée.
Nos actionnaires ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription
aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la
présente délégation. En effet, ces dernières auraient exclusivement
vocation à rémunérer des titres apportés à une OPE initiée par notre
Société.
Notre Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet
de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités
qu’il arrêtera en conformité avec la loi.
En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux
seraient établis respectivement par notre Conseil d’administration
et nos Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre
prochaine Assemblée Générale.
Notre Conseil d’administration ne pourrait, sauf à recueillir votre
autorisation préalable, faire usage de cette délégation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de notre
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Prix
Le prix des actions et/ou des valeurs mobilières qui seraient émises dans
le cadre de cette délégation serait défini sur la base de la législation
applicable en matière d’OPE.
349
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
Plafonds
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette 25
e
résolution
ne pourrait, dans les limites prévues par la réglementation applicable
au jour de l’émission, dépasser un plafond de 6,5 millions d’euros, ou
la contre-valeur de ce montant.
Nous vous précisons que ce plafond de 6,5 millions d’euros s’imputerait :
•
sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros de nominal
visé au « 3. a. (i) » de la résolution n° 18 ; et
•
sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal
visé au « 3. a. (i) » de la résolution n° 17.
À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital de notre Société.
Par ailleurs, le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de notre Société, susceptibles
d’être émis en vertu de cette résolution ne pourrait dépasser le plafond
de 395 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant.
Ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au-dessus du pair.
Nous vous précisons que ce montant de 395 millions d’euros s’imputerait
sur le plafond global de 395 millions d’euros visé au « 3. b. » de la
17
e
résolution.
En outre, ce plafond serait indépendant du montant des titres de créance
émis ou autorisé par notre Conseil d’administration conformément aux
articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et
L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce.
Vingt-cinquième résolution –
Délégation de compétence à donner au Conseil
d’administration en vue de procéder à l’augmentation
du capital social par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant, immédiatement ou à terme,
accès au capital social de la Société en rémunération
d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre
publique d’échange initiée par la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129, L. 22-10-54, et L. 228-91 du Code de commerce :
1.
délègue
au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider, en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de
compte établie par référence à un ensemble de monnaies, l’émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2
du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme,
à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au
capital de la Société, à titre onéreux ou gratuit, en rémunération des
titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange
initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société
sur ses titres ou les titres d’une autre société admis aux négociations
sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code
de commerce (y compris de toute autre opération ayant le même effet
qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres
titres ou les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger,
ou pouvant y être assimilée) ;
2.
fixe
à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée
Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé
qu’elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence
conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
3.
décide
que le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de
la présente délégation de compétence ne pourra dépasser un plafond
de 6,5 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera :
(i)
ce plafond est commun à la présente résolution et aux dix-huitième,
dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et
vingt-troisième résolutions,
(ii)
sur le montant du plafond commun de 6,5 millions d’euros visé au
« 3. a. (i) » de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou,
le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par
une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant
la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que
ces augmentations de capital ne seront pas soumises aux règles
de prix d’émission prévues à la dix-neuvième résolution, et
(iii)
sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros visé au
« 3. a. (i) » de la dix-septième résolution de la présente Assemblée
ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder
pendant la durée de validité de la présente délégation.
À ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
4.
décide
que le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès
immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être
émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le
plafond de 395 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de
toute prime de remboursement au-dessus du pair, s’imputera sur le
plafond global de 395 millions d’euros visé au « 3. b. » de la dix-septième
résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant
du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature
qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente
délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément aux articles L. 228 36 A, L. 228 40,
L. 228 92 alinéa 3, L. 228 93 alinéa 6 et L. 228 94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
5.
prend acte
que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs
mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces
dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés
à une offre publique d’échange initiée par la Société ;
350
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
6.
prend acte
du fait que le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation
sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre
publique d’échange ;
7.
donne tous pouvoirs
au Conseil d’administration avec faculté de
subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant
les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
•
de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de
la soulte en espèces à verser,
•
d’arrêter la liste des titres susceptibles d’être apportés à l’échange,
•
de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des
émissions,
•
de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action
ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves
ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire),
•
à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital social après chaque augmentation,
•
de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous
accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées
ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente
délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation
de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter
du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
RÉSOLUTION Nº 26 :
RÉSOLUTIONS FINANCIÈRES – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
À L’EFFET DE PROCÉDER À L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS
OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉES AUX ADHÉRENT·ES DE PLANS
D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT
DE CES DERNIERS
Motifs des possibles utilisations de la résolution
Dans le cadre de la vingt-sixième résolution, nous vous proposons de
consentir à notre Conseil d’administration une nouvelle délégation
de compétence en vue d’augmenter notre capital social au profit
d’adhérent·es
de plans d’épargne d’entreprise (PEE).
Durée
Valable pendant une durée de 26 mois à compter du jour de votre
Assemblée Générale, cette délégation de compétence aurait pour effet
de rendre caduque celle conférée par la vingt-et-unième résolution
adoptée le 23 septembre 2020.
Modalités de mise en œuvre
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration disposerait
de la compétence à l’effet de décider l’augmentation de notre capital
social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger,
par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès,
par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou
à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de notre
Société (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de
titres de créances), réservées aux adhérent·es d’un PEE qui seraient
mis en place au sein de notre Groupe.
Le droit préférentiel de souscription de nos actionnaires serait ainsi
supprimé.
En cas d’attribution à titre gratuit aux adhérent·es de PEE d’actions
ou valeurs mobilières donnant accès à notre capital, nos actionnaires
renonceraient par ailleurs à tout droit auxdites actions ou valeurs
mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes
incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres
faite sur le fondement de cette délégation.
Notre Conseil d’administration pourrait procéder à des cessions d’actions
aux adhérent·es à un PEE. Ces cessions d’actions réalisées avec décote
en faveur des adhérent·es de PEE s’imputeront à concurrence du
montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds
visés ci-dessous.
Notre Conseil d’administration bénéficierait de tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet
de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera
en conformité avec la loi.
En cas d’usage de cette délégation, les rapports complémentaires légaux
seraient établis respectivement par notre Conseil d’administration
et nos Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre
prochaine Assemblée Générale.
Prix
Le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant
accès à notre capital émises dans le cadre de cette délégation (le « Prix
de Référence ») serait fixé en fonction de la moyenne des cours cotés
de notre action sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse
précédant le jour de la décision de notre Conseil d’administration fixant
la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de
capital réservée aux adhérent·es de PEE.
Une décote maximale de 40 % pourrait être appliquée au Prix de
Référence conformément aux dispositions légales.
S’il le jugeait opportun, notre Conseil d’administration aurait l’autorisation
de réduire ou supprimer la décote susmentionnée, notamment pour
tenir compte des régimes locaux applicables dans les pays où l’émission
serait mise en œuvre.
Notre Conseil d’administration pourrait procéder, à titre de substitution
de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence
et/ou d’abondement, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, nouvelles ou existantes, au profit
des adhérent·es de PEE. Ces attributions gratuites seraient faites en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
à souscrire en numéraire.
351
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
Plafonds
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette résolution
ne pourrait dépasser un montant nominal maximum de 700 000 euros
de nominal, soit un maximum de 350 000 actions.
Nous vous précisons que ce plafond de 700 000 euros s’imputerait
sur le montant du plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal
visé au « 3. a. (i) » de la 17
e
résolution.
À ces plafonds s’ajouterait le montant nominal des augmentations de
capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital de notre Société.
Par ailleurs, le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de notre Société, susceptibles
d’être émis en vertu de cette résolution ne pourrait dépasser le plafond
de 395 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant.
Ce plafond serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au-dessus du pair.
Nous vous précisons que ce montant de 395 millions d’euros s’imputerait
sur le plafond global de 395 millions d’euros visé au « 3. b. » de la
dix-septième résolution.
Vingt-sixième résolution –
Délégation de compétence à donner au Conseil
d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation
du capital social par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital réservées aux
adhérent·es de plans d’épargne d’entreprise avec
suppression du droit préférentiel de souscription au
profit de ces derniers
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une
part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6,
L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et
d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1.
délègue
au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation
du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit
en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble
de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à
titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’un montant
nominal maximum de 700 000 euros de nominal, soit un maximum de
350 000 actions, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou
L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, par tous
moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe,
par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris
de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances),
réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise
(ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants
du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de
capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au
sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises
ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes
de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
étant précisé que (i) le montant nominal maximal des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global de 32,5 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) »
de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou,
le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par
une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la
durée de validité de la présente délégation (montant auquel s’ajoutera
le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions
ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société) et
(ii) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives
de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation, sera majoré, le cas échéant, de toute prime de
remboursement au-dessus du pair et s’imputera sur le plafond global
de 395 millions d’euros visé au « 3. b. » de la dix-septième résolution
de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant
du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature
qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente
délégation ;
2.
fixe
à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la
durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’elle a pour
effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée
par une résolution de même nature adoptée antérieurement ;
3.
décide
que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions
prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera,
conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, au moins égal
à 70 %, de la moyenne des cours cotés de l’action sur Euronext Paris
lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant
la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de
capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou à
60 % de cette valeur lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le
plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du
travail est supérieure ou égale à dix ans (le «
Prix de Référence
») ;
toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil
d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote
susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir
compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et
sociaux applicables localement ;
4.
autorise
le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux
bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou
déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par
rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que
l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites
légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et
suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;
5.
décide
de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la
présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas
d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à
la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à
raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de
la présente résolution ;
352
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
6.
autorise
le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente
délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du
Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec
décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne
d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du
montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds
visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
7.
donne tous pouvoirs
au Conseil d’administration pour mettre en
œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, à l’effet
de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera
en conformité avec la loi, et notamment :
•
d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles
les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
•
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par
les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire
de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures
ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
•
de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront
remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
•
d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
•
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la
présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive),
les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi
que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites
légales ou réglementaires en vigueur,
•
de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre
en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves
ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital
(y compris par voie d’ajustements en numéraire),
•
en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le
nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les
dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et
réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer
totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix
de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de
ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner
ces deux possibilités,
•
en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement,
d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
•
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence
du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en
cas de sursouscription),
•
le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
•
de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par
mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital et aux modifications
corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute
convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives
aux augmentations de capital réalisées.
353
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
RÉSOLUTION N° 27 :
AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION
GRATUITE D’ACTIONS
Motifs des possibles utilisations de la résolution
Dans le cadre de la résolution n° 27, nous vous proposons de consentir
à notre Conseil d’administration une nouvelle autorisation en vue
d’attribuer gratuitement des actions à émettre ou existantes, au profit
du personnel salarié de notre Groupe et de nos mandataires sociaux.
Durée
Valable pendant une durée de 38 mois à compter du jour de votre
Assemblée Générale, cette autorisation aurait pour effet de remplacer
celle conférée par la trente-deuxième résolution adoptée le 26 juillet 2019.
Modalités de mise en œuvre
En application de ce dispositif, notre Conseil d’administration disposerait
de la compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des
bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminerait parmi
(i) les membres du personnel salarié de notre Société ou des sociétés
ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues aux
articles L. 225-197-2 et L. 22-10-60 du Code de commerce et (ii) les
mandataires sociaux de notre Société ou des sociétés ou groupements
qui lui sont liés et qui répondraient aux conditions visées aux articles
L. 225-197-1, II et L. 22-10-59, III dudit Code. L’attribution des actions à
leurs bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée serait déterminée par notre Conseil d’administration,
conformément aux dispositions légales applicables.
Notre Conseil d’administration pourrait fixer une condition de présence
des bénéficiaires dans notre Groupe, et pourrait également imposer
une obligation de conservation des actions. L’attribution définitive des
actions attribuées à nos mandataires sociaux serait liée à la réalisation
de conditions de performance. En cas d’invalidité du bénéficiaire,
l’attribution définitive des actions interviendrait immédiatement. En cas
de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourraient demander l’attribution
définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de cette
autorisation pourront être acquises par notre Société dans le cadre
d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions
de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.
En cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, cette autorisation
emporterait, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites
actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites
actions. Corrélativement, nos actionnaires renonceraient à leur droit
préférentiel de souscription sur ces actions nouvelles, au profit des
bénéficiaires desdites actions.
Notre Conseil d’administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté
de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de
mettre en œuvre cette autorisation. En cas d’usage de cette autorisation,
les rapports complémentaires légaux seraient établis respectivement
par notre Conseil d’administration et nos Commissaires aux comptes,
et présentés à l’occasion de votre prochaine Assemblée Générale.
Plafonds
Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement
en vertu de cette autorisation ne pourrait pas excéder 5 % de notre
capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par
le Conseil d’administration. Ce plafond serait fixé de façon autonome
par rapport aux plafonds visés aux résolutions n° 17 à 26.
En outre, l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux ne
devrait pas excéder 20 % des actions attribuées gratuitement en vertu
de cette autorisation.
Vingt-septième résolution –
Autorisation à donner au Conseil d’administration
à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes :
1.
autorise
le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60
du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la
Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il
déterminera parmi (i) les membres du personnel salarié de la Société
ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions
prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et (ii) les mandataires
sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont
liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II
et L. 22-10-59, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2.
décide
que le nombre total des actions ordinaires pouvant être
attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
pas excéder 5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision
d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que ce
plafond est fixé de façon autonome par rapport aux plafonds visés
aux dix-septième à vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée
Générale et (ii) que l’attribution gratuite d’actions ordinaires aux
mandataires sociaux ne devra pas excéder 20 % des actions attribuées
gratuitement en vertu de la présente autorisation ;
3.
décide
que l’attribution des actions ordinaires de la Société à leurs
bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée sera déterminée par le Conseil d’administration, étant
précisé que la durée minimale sera celle fixée par les dispositions
légales applicables au jour de la décision d’attribution ;
4.
décide
que le Conseil d’administration pourra fixer une condition de
présence des bénéficiaires dans le Groupe ;
5.
décide
que le Conseil d’administration pourra également imposer
une obligation de conservation des actions ordinaires de la Société
par les bénéficiaires dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle
exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision
d’attribution ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être
supprimée par le Conseil d’administration pour les actions ordinaires
attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée
à une durée d’au moins deux ans ;
6.
décide
que l’attribution définitive des actions ordinaires attribuées
aux mandataires sociaux de la Société sera liée à la réalisation de
conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil
d’administration ;
7.
prend acte
qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à
l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive
des actions ordinaires intervient immédiatement et qu’en cas de décès
du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive
des actions ordinaires dans un délai de six mois à compter du décès ;
354
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
8.
décide
que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées
au titre de la présente résolution pourront être acquises par la Société
dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
9.
constate
qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles,
la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution
définitive desdites actions ordinaires, augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit
des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions ordinaires à
leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ordinaires ;
10.
donne tous pouvoirs
, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil
d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation
et notamment afin :
•
de déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement sont
des actions ordinaires à émettre ou existantes,
•
de déterminer le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun
des bénéficiaires qu’il aura déterminés,
•
de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des
actions ordinaires, notamment la période d’acquisition minimale et,
le cas échéant, la durée de conservation minimale,
•
d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions
ordinaires nouvelles attribuées gratuitement,
•
d’attribuer des actions ordinaires aux personnes mentionnées au
premier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce
sous réserve des conditions prévues aux articles L. 22-10-59 et
L. 22-10-60 dudit Code et s’agissant de ces actions ordinaires ainsi
attribuées, décider au choix (i) que les actions ordinaires octroyées
gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la
cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions ordinaires
octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
•
de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution
définitive des actions ordinaires et, pour la même durée, le terme
de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires (de sorte
que la durée minimale de conservation soit inchangée),
•
de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions
ordinaires attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver
les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations
portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société dans les
circonstances prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code
du Commerce. Il est précisé que les actions ordinaires attribuées en
application de ces ajustements seront réputées attribuées le même
jour que les actions ordinaires initialement attribuées,
•
de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre
généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Le Conseil
d’administration pourra également mettre en œuvre toutes autres
dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée
de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas
une décision expresse de l’Assemblée Générale ; et
11.
fixe
à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée,
la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que la
présente autorisation a pour effet de rendre caduque toute autorisation
conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement.
RÉSOLUTION Nº 28 :
ANNULATION D’ACTIONS AUTODÉTENUES (JUSQU’À UN MAXIMUM DE 10 %)
Motifs d’une éventuelle utilisation de la résolution
Aux termes de la résolution n°
28
, afin de permettre la poursuite de
l’ensemble des objectifs assignés au programme de rachat d’actions
de notre Société, il est proposé à nos actionnaires de renouveler la
résolution permettant à notre Société d’annuler ses actions propres
autodétenues dans la limite de 10 % de son capital social, et de procéder
à due concurrence aux réductions de capital social corrélatives.
Durée
L’autorisation conférée à notre Conseil d’administration aux termes de
la résolution n° 23 adoptée le 23 septembre 2020 arrive à expiration
au jour de votre Assemblée Générale.
Cette nouvelle autorisation serait donnée pour une période expirant
au jour de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2022 à statuer
sur les comptes de l’exercice en cours devant se clore le 31 mars 2022.
Modalités de mise en œuvre
Afin de permettre la poursuite de l’ensemble des objectifs assignés au
programme de rachat d’actions de notre Société, nous vous proposons
d’autoriser notre Conseil d’administration à réduire notre capital social,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
apprécierait, par annulation de toute quantité d’actions propres acquises
en vertu des autorisations données par votre Assemblée Générale.
Notre Conseil d’administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté
de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités, déclarations
en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de
capital et, en conséquence, de modifier les statuts.
En cas d’usage de cette autorisation, les rapports complémentaires
légaux seraient établis respectivement par notre Conseil d’administration
et nos Commissaires aux comptes, et présentés à l’occasion de votre
prochaine Assemblée Générale.
Plafonds
À la date de chaque annulation, le nombre total d’actions annulées
par notre Société pendant la période de 24 mois précédant ladite
annulation (y compris celles faisant l’objet de ladite annulation) ne
pourrait dépasser 10 % de notre capital social à cette date.
Ce pourcentage s’appliquerait à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à votre Assemblée Générale.
355
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Présentation de Soitec
et de nos activités
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et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
Vingt-huitième résolution –
Autorisation à donner au Conseil d’administration
d’annuler, le cas échéant, les actions propres
autodétenues par la Société, jusqu’à un maximum de 10 %
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et
L. 225-213 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par
annulation de toute quantité d’actions ordinaires propres de la Société
acquises en vertu des autorisations données par l’Assemblée Générale.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions ordinaires
annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant
ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation,
ne pourra excéder 10 % des actions ordinaires composant le capital de la
Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant
du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la
présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation
et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la
présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de
son choix la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires
annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale
devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier
en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et
expirera au jour de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2022 à statuer
sur les comptes de l’exercice en cours devant se clore le 31 mars 2022,
étant précisé que la présente autorisation a pour effet de rendre caduque
toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée
antérieurement.
Elle est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à
l’effet d’accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les
actions et de rendre définitives les réductions de capital et, en conséquence,
de modifier les statuts.
RÉSOLUTION Nº 29 :
ADOPTION D’UNE RAISON D’ÊTRE DE LA SOCIÉTÉ
Aux termes de la résolution n° 29, il vous est proposé, conformément
à la faculté offerte par l’article 1835 du Code civil, d’insérer dans les
statuts de la Société une raison d’être, constituée des principes dont la
Société se doterait et pour le respect desquels elle entendrait affecter
des moyens dans la réalisation de son activité.
Dans la continuité de notre plan stratégique, qui place désormais le
développement durable au nombre des quatre enjeux majeurs de
la société, nous avons travaillé depuis le début de l’année 2021 à la
définition d’une raison d’être qui décrive au mieux notre contribution
dans la chaine de valeur et pour l’ensemble de nos parties prenantes,
internes et externes, en intégrant la dimension environnementale et
sociétale, tant au travers de nos produits que comme acteurs·trices
de notre chaîne de valeur.
Accompagné·es de consultant·es familièr·es de cet exercice à une échelle
internationale, nous nous sommes appuyé·es sur les contributions de
nos parties prenantes, clients, partenaires, actionnaires, membres de
notre conseil d’administration, dirigeant·es et salarié·es, recueillies
au cours d’entretiens qualitatifs conduits par nos consultant·es et
sur un important travail de recueil de données propres à la société,
à notre secteur d’activité, ainsi qu’à des démarches inspirantes en
matière de raison d’être. Notre objectif est que cette raison d’être,
si elle était adoptée, constitue un message de référence à la fois en
interne pour nous guider et expliquer nos actions et nos choix à l’aune
de cet engagement.
Au terme de ce travail préliminaire, un projet de raison d’être a émergé
à la faveur d’une journée de co-construction à l’échelle du Comité
exécutif et d’une session de travail avec le Comité des rémunérations,
en charge des enjeux environnementaux et sociétaux, dont la version
finale suivante a été approuvée par le Conseil d’administration le
9 juin 2021 aux fins de soumettre son inscription aux statuts de la
société à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du
28 juillet 2021.
Nous vous proposons d’adopter la raison d’être suivante qui figurerait
dans un nouvel article préliminaire des statuts de la Société :
«
Nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes
et économes en énergie, qui transforment durablement nos vies
quotidiennes
».
Le choix des mots fait référence à la fois aux substrats eux-mêmes, à
l’importance de notre ancrage territorial et à notre place singulière
dans la chaine de valeur, à son origine et à notre capacité de permettre
à la fois les avancées technologiques de nos clients et de veiller à leur
sobriété énergétique. Cette raison d’être a pour vocation d’inspirer
également chacun des engagements que nous allons prendre en
matière de lutte contre le changement climatique et dans le cadre
de nos politiques sociales.
Vingt-neuvième résolution –
Ajout d’un article préliminaire avant l’article 1 des statuts de la Société à l’effet d’adopter une raison d’être de la
Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter avant l’article 1 des statuts de la Société un article préliminaire rédigé comme suit, afin d’adopter,
en application des dispositions de l’article 1835 du Code civil, une raison d’être de la Société :
« Article Préliminaire – Raison d’être
La raison d’être de la Société est : « nous sommes le terreau innovant de technologies intelligentes et économes en énergie, qui transforment
durablement nos vies quotidiennes ».
356
SOITEC
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Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
RÉSOLUTIONS Nº 30 À 34 :
MODIFICATIONS STATUTAIRES LIÉES AUX ÉVOLUTIONS LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES
Aux termes des résolutions n° 30 à 34, il vous est proposé de modifier
les articles suivants des statuts de notre Société afin d’harmoniser leur
rédaction avec celle des dispositions légales applicables, ayant pour
certaines fait l’objet d’évolutions législatives ou réglementaires récentes :
•
l’article 7, pour refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 228-2 du
Code de commerce relatif à l’identification des porteurs de titres
de la Société ;
•
l’article 16, pour refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 225-35 du
Code de commerce concernant le rôle du Conseil d’administration ;
•
les articles 12.4 et 18, afin de remplacer la référence au terme « jetons
de présence » par la nouvelle terminologie visée par l’article L. 225-45
du Code de commerce et d’harmoniser la rédaction de ces articles avec
celles des dispositions légales applicables en matière de rémunération
des membres du Conseil d’administration ;
•
l’article 19, pour refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 225-40
du Code de commerce relatif à la procédure d’autorisation et
d’approbation des conventions réglementées ; et
•
les articles 21.3, 23 et 24 des statuts pour refléter la nouvelle
rédaction des articles L. 225-96 et L. 225-98 du même code s’agissant
du mode de calcul de la majorité pour l’adoption des décisions par
les actionnaires d’une société anonyme.
Trentième résolution –
Modification de l’article 7 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et réglementaires relatives à
l’identification des porteurs de titres
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration,
décide
de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit, afin de tenir compte de la nouvelle rédaction
de l’article L. 228-2 du Code de commerce relatif à l’identification des porteurs de titres :
Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
Article 7 – FORME DES ACTIONS
« […]
Conformément à l’article L. 228-2 du Code de commerce, la Société est en
droit de demander à tout moment, en vue de l’identification des détenteurs
de titres au porteur, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central
qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou, s’il s’agit d’une
personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de
titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres
Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun
d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
La Société pourra mettre en œuvre les dispositions du II. de l’article L. 228-2
du Code de commerce. »
Article 7 – FORME DES ACTIONS
« […]
La Société ou son mandataire peut à tout moment procéder à l’identification
des propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou
à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires dans les
conditions prévues par la réglementation. »
Le reste de l’article 7 demeure inchangé.
Trente-et-unième résolution –
Modification de l’article 16 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et réglementaires relatives au
rôle du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration,
décide
de modifier l’article 16 des statuts de la Société comme suit, afin de tenir compte de la nouvelle rédaction
de l’article L. 225-35 du Code de commerce concernant le rôle du Conseil d’administration :
Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
ARTICLE 16 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
« 1 – Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la
Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il
se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
les affaires qui la concernent. À cet effet, le Président représente le Conseil
d’administration ; en outre, celui-ci peut consentir à tous mandataires de son
choix des délégations de pouvoirs. […] »
ARTICLE 16 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
« 1 – Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la
Société et veille à leur mise en œuvre,
conformément à son intérêt social, en
prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son
activité.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent.
À cet effet, le Président représente le Conseil d’administration ; en outre,
celui-ci peut consentir à tous mandataires de son choix des délégations de
pouvoirs. […] »
Le reste de l’article 16 demeure inchangé.
357
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Assemblée
Générale
Trente-deuxième résolution –
Modification des articles 12.4 et 18 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et réglementaires en
matière de rémunération des membres du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration,
décide
de modifier les articles 12.4 et 18 des statuts de la Société comme suit, afin de remplacer la référence
au terme « jetons de présence » par la nouvelle terminologie visée par l’article L. 225-45 du Code de commerce et d’harmoniser la rédaction de ces
articles avec celles des dispositions légales applicables en matière de rémunération des membres du Conseil d’administration :
Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
ARTICLE 12 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
« […]
4 – Censeur
[…]
Il perçoit des jetons de présence dans les mêmes conditions que les administrateurs
si le Conseil d’administration le décide. »
ARTICLE 12 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
« […]
4 – Censeur
[…]
Il perçoit
une rémunération
dans les mêmes conditions que les administrateurs
si le Conseil d’administration le décide. »
Le reste de l’article 12 demeure inchangé.
Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
Article18 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT,
DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
« 1 – L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs et au censeur, en
rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de
présence. Le Conseil d’administration décide du versement ou non de jetons de
présence au censeur et répartit cette rémunération librement entre ses membres.
Lorsque le Conseil d’administration n’est pas composé conformément au
premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de
la rémunération prévue au paragraphe qui précède est suspendu. Le versement
est rétabli lorsque la composition du Conseil d’administration devient régulière,
incluant l’arriéré depuis la suspension.
2 – La rémunération du Président du Conseil d’administration et celle du
Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeur(s) Général(aux)
Délégué(s), est déterminée par le Conseil d’administration dans les conditions de
l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Elle peut être fixe ou proportionnelle,
ou à la fois fixe et proportionnelle.
3 – Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ;
dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitation sont soumises
à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues
à l’article 23 des statuts.
4 – Sous réserve des articles L. 225-21-1, L. 225-22, L. 225-23, L. 225-27 et
L. 225-27-1 du Code de commerce, les administrateurs ne peuvent recevoir de
la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues
aux articles L. 225-45, L. 225-46, L. 225-47 et L. 225-53 dudit Code. »
Article18 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT,
DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
« 1 – L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs et au censeur,
en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le Conseil
d’administration décide du versement ou non
d’une rémunération
au censeur
et répartit cette rémunération librement entre ses membres.
Lorsque le Conseil d’administration n’est pas composé conformément au
premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de
la rémunération prévue au paragraphe qui précède est suspendu. Le versement
est rétabli lorsque la composition du Conseil d’administration devient régulière,
incluant l’arriéré depuis la suspension.
2 – La rémunération du Président du Conseil d’administration et celle du
Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeur(s) Général(aux)
Délégué(s), est déterminée par le Conseil d’administration
conformément
aux dispositions légales et réglementaires applicables.
3 – Dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables,
il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ;
dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitation sont soumises
à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues
à l’article 23 des statuts. »
Trente-troisième résolution –
Modification de l’article 19 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et réglementaires relatives
à la procédure des conventions réglementées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration,
décide
de modifier l’article 19 des statuts de la Société comme suit, afin de tenir compte particulièrement de
la nouvelle rédaction de l’article L. 225-40 du Code de commerce relatif à la procédure d’autorisation et d’approbation des conventions réglementées :
Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
Article 19 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR,
LE DIRECTEUR GÉNÉRAL, UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN
ACTIONNAIRE DISPOSANT DE PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE
« […]
Conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, l’intéressé est
tenu d’informer le Conseil d’administration, dès qu’il a connaissance d’une
convention à laquelle l’article L. 225-38 du Code de commerce est applicable.
Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Le Président du
Conseil d’administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes
les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l’approbation de
l’Assemblée Générale Ordinaire. Les Commissaires aux comptes présentent,
sur ces conventions, un rapport spécial à l’Assemblée Générale Ordinaire, qui
statue sur ce rapport. L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions
ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. »
Article 19 – CONVENTIONS
ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR,
LE Directeur général, UN Directeur général DÉLÉGUÉ OU UN
ACTIONNAIRE DISPOSANT DE PLUS DE 10 % DES DROITS DE VOTE
RÉGLEMENTÉES
« […]
Conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce,
la personne
directement ou indirectement intéressée
est tenue d’informer le Conseil
d’administration, dès
qu’elle
a connaissance d’une convention à laquelle
l’article L. 225-38 du Code de commerce est applicable.
Elle
ne peut prendre
part
ni aux délibérations ni
au vote sur l’autorisation sollicitée. Le Président du
Conseil d’administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes
les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l’approbation de
l’Assemblée Générale Ordinaire. Les Commissaires aux comptes présentent,
sur ces conventions, un rapport spécial à l’Assemblée Générale Ordinaire, qui
statue sur ce rapport.
La personne directement ou indirectement intéressée
ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte
pour le calcul de la majorité. »
Le reste de l’article 19 demeure inchangé.
358
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
Trente-quatrième résolution –
Modification des articles 21.3, 23 et 24 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et réglementaires
relatives au calcul de la majorité pour l’adoption des décisions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration,
décide
de modifier les articles 21.3, 23 et 24 des statuts de la Société comme suit, afin de tenir compte de la
nouvelle rédaction des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce s’agissant du mode de calcul de la majorité pour l’adoption des décisions
par les actionnaires d’une société anonyme :
Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
Article 21 – RÉUNION DES ASSEMBLÉES
« […]
3- […]
Le Conseil d’administration peut décider que le vote qui intervient pendant
l’Assemblée peut être exprimé par télétransmission ou par visioconférence
dans les conditions fixées par la réglementation. Cette possibilité devra être
mentionnée dans la convocation.
[…] »
Article 21 – RÉUNION DES ASSEMBLÉES
« […]
3- […]
Le Conseil d’administration peut décider que le vote qui intervient pendant
l’Assemblée peut être exprimé par télétransmission ou par visioconférence
dans les conditions fixées par la réglementation,
étant précisé que seront
alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les
actionnaires qui participent à l’assemblée par ces moyens.
Cette possibilité
devra être mentionnée dans la convocation.
[…] »
Le reste de l’article 21 demeure inchangé.
Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
Article 23 –
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
« […]
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés ou votant par correspondance. »
Article 23 –
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
« […]
Elle statue à la majorité des voix
exprimées par
les actionnaires présents
ou représentés.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est
abstenu ou a voté blanc ou nul.
»
Le reste de l’article 23 demeure inchangé.
Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
Article 24 –
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
« […]
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des
voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par
correspondance, ou par télétransmission ou visioconférence, sauf dérogation
légale. »
Article 24 –
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
« […]
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix
exprimées par
les actionnaires présents ou représentés.
Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire
n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. »
Le reste de l’article 24 demeure inchangé.
RÉSOLUTION Nº 35 :
POUVOIRS
La résolution n° 35 vise à donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de notre Assemblée Générale
afin d’accomplir toutes les formalités requises par la loi et/ou les règlements en vigueur.
Trente-cinquième résolution –
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour
effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.
359
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Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
8.2.4
Tableau récapitulatif des délégations et autorisations sollicitées à l’Assemblée
Générale du 28 juillet 2021
Motif de la résolution
Numéro de la résolution
Plafonds
Pourcentage du capital
Valeur boursière ****
Durée de l’autorisation
(date d’expiration)
1. RÉSOLUTION DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Programme de rachat d’actions de la Société
Résolution nº 16
5 % du capital social
Maximum 220 € par
action
5 % du capital social ***
1 668 261 actions **
Montant maximum
global alloué au
programme :
367 017 420 €
AG d’approbation des
comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2022
et 18 mois au plus tard
2. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
2.1 Résolutions imputables sur les plafonds globaux de 32,5 millions d’euros de nominal
en capital
(1)
et de
395
millions d’euros de nominal
en titres de créances
(2)
Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues
avec DPS
Résolution nº 17
En capital * = 32,5 M€
En titres de créance **
= 395 M€
~ 48,70 % du capital
social **
16 248 863 actions **
~ 2 843 550 000 € de
valeur boursière ****
26 mois (27/09/2023)
Augmentation de capital par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation
serait admise
Résolution nº 24
Dans la limite (i) du
montant des comptes
de réserves, primes ou
bénéfices et (ii) d’un
montant de 32,5 M€ (de
valeur comptable)
~ 48,70 % du capital
social **
16 248 863 actions (à
émettre au pair sans
prime d’émission)
26 mois (27/09/2023)
Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérent·es
de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du DPS
Résolution n° 26
En capital * = 700 000 €
et dans la limite de
350 000 actions
~ 1,05 % du capital
social **
~ 61 310 000 € de valeur
boursière ***
26 mois (27/09/2023)
2.2 Résolutions imputables à la fois sur le sous-plafond global de 6,5 M€ de nominal en capital
(3)
,
et sur les plafonds globaux de 32,5 M€ en
capital
(1)
et de 395 M€ en titres de créance
(2)
Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues
sans DPS – offres au public
Résolution nº 18
En capital * = 6,5 M€
En titres de créance **
= 395 M€
~ 9,74 % du capital
social **
3 249 772 actions **
~ 568 710 000 € de
valeur boursière ****
26 mois (27/09/2023)
Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues
sans DPS – offres visées au I° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier
Résolution nº 19
En capital * = 6,5 M€
En titres de créance **
= 395 M€
~ 9,74 % du capital
social **
3 249 772 actions **
~ 568 710 000 € de
valeur boursière ****
26 mois (27/09/2023)
Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues
sans DPS – réservée à catégories de personnes répondant
à des caractéristiques déterminées
Résolution nº 20
En capital * = 6,5 M€
En titres de créance **
= 395 M€
~ 9,74 % du capital
social **
3 249 772 actions **
~ 568 710 000 € de
valeur boursière ****
18 mois (27/01/2023)
Augmentation de capital en rémunération d’apports en
nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital
Résolution nº 23
En capital * = 6,5 M€ (et
dans la limite de 10 % du
capital social)
En titres de créance **
= 395 M€
~ 9,74 % du capital
social **
3 249 772 actions **
~ 568 710 000 € de
valeur boursière ****
26 mois (27/09/2023)
Augmentation du capital social en rémunération d’apports
de titres effectués dans le cadre d’une offre publique
d’échange initiée par notre Société
Résolution nº 25
En capital * = 6,5 M€
En titres de créance **
= 395 M€
~ 9,74 % du capital
social **
3 249 772 actions **
~ 568 710 000 € de
valeur boursière ****
26 mois (27/09/2023)
2.3 Résolutions entrant dans des plafonds déterminés par référence à ceux fixés par les résolutions utilisées pour les émissions initiales
Augmentation du nombre de titres à émettre avec ou sans DPS
en cas de demandes excédentaires
(Greenshoe)
Résolution nº 21
Dans la limite :
(i) de 15 % de l’émission
initiale, et
(ii) du (ou des) plafond(s)
prévu(s) dans la
résolution utilisée
pour l’émission
initiale
-
26 mois (27/09/2023)
360
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2021
8.
Motif de la résolution
Numéro de la résolution
Plafonds
Pourcentage du capital
Valeur boursière ****
Durée de l’autorisation
(date d’expiration)
Augmentation de capital toutes valeurs mobilières confondues
sans DPS – modalités dérogatoires de fixation du prix
d’émission (prix libre)
Résolution nº 22
Dans la limite :
(i) de 10 % du capital
social par période de
12 mois, et
(ii) du (ou des) plafond(s)
prévu(s) dans la
résolution utilisée
pour l’émission
initiale
-
26 mois (27/09/2023)
2.4 Résolutions soumises à des plafonds autonomes
Attribution gratuite d’actions au personnel salarié
et aux mandataires sociaux sans DPS
Résolution n° 27
5 % du capital social
tel que constaté à la
date d’attribution par
le CA. L’attribution aux
mandataires sociaux ne
doit pas excéder 20 % du
montant global octroyé
1 668 261 actions **
~ 291 945 000 € de
valeur boursière ****
38 mois (27/09/2024)
Annulation d’actions acquises en vertu des autorisations
de rachat des actions propres de la Société
Résolution n° 28
10 % du capital social sur
une période de 24 mois
N/A
12 mois
(AG d’approbation des
comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2022)
(1)
Plafond global de 32,5 M€ de nominal, commun à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions
n° 17 à 26 de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021. À ce plafond de 32,5 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions
ordinaires à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de notre Société.
(2)
Plafond global de 395 M€ de nominal, commun à l’ensemble des émissions de titres décrits à la note (**) ci-dessous qui pourraient résulter de la mise en œuvre
des résolutions n° 17 à 26 de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021(à l’exception de la résolution n° 24). Le cas échéant, ce montant sera majoré de toute prime
de remboursement au-dessus du pair.
(3)
Sous-plafond global de 6,5 M€ de nominal, commun à l’ensemble des opérations d’augmentation de capital entraînant la suppression du droit préférentiel de
souscription qui pourraient résulter de la mise en œuvre des résolutions n° 18 à 25 de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021 (à l’exception de la résolution n° 24).
À ce sous-plafond de 6,5 M€ s’ajoute le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément
pour préserver les droits des porteurs donnant accès au capital de notre Société. Ce sous-plafond global de 6 M€ s’impute sur le plafond global de 32,5 M€ décrit
à la note (1) ci-dessus.
*
Actions.
**
Valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de notre Société.
***
Sur la base de notre capital social au 10 juin 2021 s’élevant à 66 730 446,00 €.
****
Valeur boursière indicative ne tenant compte d’aucune décote sur le prix des actions et basée sur le cours de Bourse de notre action ordinaire s’élevant à 175,00 euros
à la clôture du 9 juin 2021.
361
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
8.3
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
A l’Assemblée Générale de la société Soitec,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi
que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre
mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les
termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à
l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données
avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation
de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par
l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avec le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA), société contrôlant l’un des
actionnaires de votre société disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (en l’espèce,
CEA Investissement)
a)
Nature et objet
Le 27 juillet 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 14 décembre 2017, votre société a signé avec le CEA un accord cadre de
collaboration de recherche et de développement pluriannuel. Son objet est de fixer les modalités d’exécution des travaux de recherche et développement
en collaboration entre le CEA et la société. Il avait été conclu avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2018 et pour une durée de cinq années, soit jusqu’au
31 décembre 2022.
Modalités
Au titre de l’accord, le CEA a facturé à votre société la somme de EUR 3 733 000 au cours de l’exercice 2020-2021.
b)
Nature et objet
Le 27 juillet 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 14 décembre 2017, votre société a signé avec le CEA un accord de licence de
brevets et de communication de savoir-faire pour la fabrication et la vente de substrats. Son objet est de fixer les modalités d’exploitation de brevets
et de connaissances. Il avait été conclu avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2017 et expirera au plus tard le 31 décembre 2027 ou à la date d’expiration
du dernier brevet ou de la dernière connaissance objet de cet accord.
Modalités
Au titre de l’accord, le CEA a facturé à votre société la somme de EUR 10 697 662,03 au cours de l’exercice 2020-2021.
Avec la société Shanghai Simgui CO. Ltd (Simgui)
Personnes concernées
MM. Nabeel Gareeb et Weidong (Leo) Ren, administrateurs.
a)
Nature et objet
Le 27 décembre 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre société a signé avec la société Simgui un
avenant à un accord de licence et de transfert de technologie (« Amended and restated license and technology transfer agreement »). Son objet est
de permettre à la société Simgui, dans le cadre d’une augmentation de capacité de production de plaques de SOI de 200 mm, de fabriquer en Chine
et de vendre exclusivement à votre société ces produits pour le marché mondial en utilisant la technologie Smart Cut™ de votre société. Il a été conclu
avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2029, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 26 décembre 2024.
Modalités
Au titre de l’accord, votre société n’a pas été facturée par la société Simgui au cours de l’exercice 2020-2021.
362
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
8.
b)
Nature et objet
Le 27 décembre 2018 , sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre société a signé avec la société Simgui un
avenant à un contrat de fourniture de plaques de SOI (« Amended and restated SOI supply agreement »). Son objet est la fourniture de plaques de SOI
fabriquées par la société Simgui à votre société conformément aux termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé ci-dessus. Il a été
conclu avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024.
Modalités
Au titre de l’accord, la société Simgui a facturé à votre société la somme de USD 51 845 684 au cours de l’exercice 2020-2021.
c)
Nature et objet
Le 27 décembre 2018, sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, votre société a signé avec la société Simgui un avenant
à un contrat de fourniture de matières premières (« Amended and restated bulk supply agreement »). Son objet est la fourniture par votre société à la
société Simgui de matières premières pour la fabrication de plaques de SOI selon les termes de l’accord de licence et de transfert de technologie visé
ci-dessus. Il a été conclu avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2019, et pour une durée de six années, soit jusqu’au 31 décembre 2024.
Modalités
Au titre de l’accord, votre société a facturé à la société Simgui la somme de USD 23 174 751,50 au cours de l’exercice 2020-2021.
Avec les sociétés Bpifrance Participations, CEA Investissement et National Silicon Industry Group/NSIG
Sunrise S.A.R.L, actionnaires de votre société
L’exécution du pacte d’actionnaires conclu en date du 7 mars 2016 entre votre société et ses trois actionnaires de référence, à savoir les sociétés Bpifrance
Participations, CEA Investissement et National Silicon Industry Group/NSIG Sunrise S.à.r.l., préalablement autorisé par le conseil d’administration en
date du 3 mars 2016, s’est poursuivie pendant toute la durée de l’exercice.
Nous vous précisons que la reconduction de ce pacte d’actionnaires, portant principalement sur la gouvernance de votre société, est justifiée dans
la mesure où chacun des trois actionnaires de référence a conservé sa participation dans le capital social de la société tout au long de l’exercice clos
le 31 mars 2021. Nous vous précisons également que suite au franchissement en baisse du seuil de 10% du capital social de notre société par CEA
Investissement, ce dernier ne compte plus qu’un représentant au Conseil d’administration.
Paris-La Défense et Lyon, le 1
er
juillet 2021
Les Commissaires aux comptes
KPMG SA
Ernst & Young Audit
Jacques Pierre
Stéphane Devin
Nicolas Sabran
363
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
8.4
Conditions de réunion, de convocation et d’admission
à nos Assemblées Générales
8.4.1
Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021
Le Conseil d’administration du 9 juin 2021 a décidé de convoquer les
actionnaires de la Société à une Assemblée Générale des actionnaires
devant se tenir le 28 juillet 2021, au Centre de Conférences Capital 8,
sis au 32 rue Monceau, 75008 Paris, France.
Les actionnaires sont informé·es des modalités de tenue de cette Assemblée
ainsi que des modalités de vote aux termes de l’avis de réunion qui sera
publié dans les délais réglementaires.
8.4.2 Convocation et réunion de nos Assemblées Générales
Les articles 21 à 25 des statuts de notre Société régissent nos réunions
d’Assemblées Générales.
Nos Assemblées Générales sont convoquées par notre Conseil d’administration,
selon les modalités prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
Nos Assemblées sont présidées par notre Président du Conseil d’administration
ou, en son absence, par un membre de notre Conseil d’administration
spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée
élit elle-même son ou sa Président·e.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de
l’Assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix, présents et
acceptants. Le bureau désigne le ou la secrétaire, pouvant être choisi·e
en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement
certifiés par notre Président du Conseil d’administration, par l’un de nos
administrateurs exerçant les fonctions de Directeur général ou par le ou
la secrétaire de l’Assemblée.
Notre mandataire en charge de la tenue de nos titres et de l’organisation
de nos Assemblées Générales est : CACEIS CORPORATE TRUST (ci-après
« CACEIS »).
8.4.3
Documents mis à la disposition de nos actionnaires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les
documents qui doivent être communiqués dans le cadre de nos Assemblées
Générales sont tenus à la disposition de nos actionnaires au siège social.
Conformément à l’article R. 225-88 du Code de commerce, nos actionnaires
peuvent également se procurer, sur demande au plus tard jusqu’à cinq
jours avant la date de l’Assemblée Générale, les documents prévus aux
articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, ainsi que le document
unique de vote par correspondance ou par procuration.
La demande peut être formulée par courrier postal adressé à notre siège
social à l’attention de la Direction juridique, ou par courrier électronique à
l’adresse dédiée à nos Assemblées Générales (shareholders-gm@soitec.
com), ou encore par courrier postal adressé à CACEIS.
Les informations et documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de
commerce sont mis à disposition de nos actionnaires sur notre site internet
(www.soitec.com), à la rubrique Entreprise – Investisseurs – Informations
actionnaires – Assemblées Générales, dans le délai légal d’au moins 21 jours
avant l’Assemblée.
8.4.4 Questions écrites
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque
actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième
jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.
Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé
de réception envoyée à notre siège social à l’attention de la Direction
juridique, ou par courrier électronique à l’adresse dédiée à nos Assemblées
Générales ([email protected]).
Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être
accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles
présentent le même contenu.
La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors
qu’elle figure sur notre site internet (www.soitec.com), à la rubrique
Entreprise – Investisseurs – Informations actionnaires – Assemblées Générales.
364
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Conditions de réunion, de convocation et d’admission à nos Assemblées Générales
8.
8.4.5 Formalités préalables à effectuer pour participer
et voter à nos Assemblées Générales
Chaque actionnaire, quel que soit le nombre d’actions détenues, a le droit
de participer à nos Assemblées Générales dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur :
•
soit en y assistant personnellement ;
•
soit en s’y faisant représenter ;
•
soit en votant par correspondance ;
•
soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale.
Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de
commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales
par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de
l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième
alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré
précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (i) soit dans les comptes
de titres nominatifs tenus par CACEIS, (ii) soit dans les comptes de titres
au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du
Code monétaire et financier :
•
pour l’actionnaire au nominatif : cette inscription, au deuxième jour ouvré
précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes
de titres nominatifs, est suffisante pour lui permettre de participer à
nos Assemblées Générales ;
•
pour l’actionnaire au porteur : conformément aux dispositions de
l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans
les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités
est constatée par une attestation de participation délivrée par ces
derniers, qui doit être mise en annexe : (i) du formulaire de vote à
distance, ou (ii) de la procuration de vote, ou (iii) de la demande de
carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte
de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation
est également délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer
physiquement à nos Assemblées Générales et qui n’a pas reçu sa carte
d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale
à zéro heure, heure de Paris.
8.4.6 Modes de participation à nos Assemblées Générales
Nos actionnaires désirant assister personnellement à nos Assemblées
Générales peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante :
•
pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit
automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qui
doit être complété en indiquant son souhait de participer à l’Assemblée
Générale et d’obtenir une carte d’admission, puis être renvoyé signé,
à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation.
Chaque actionnaire au nominatif peut également se présenter le jour
de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu
à cet effet muni·e d’une pièce d’identité ;
•
pour l’actionnaire au porteur : chaque actionnaire au porteur doit
demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte
titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Nos actionnaires n’assistant pas personnellement aux Assemblées Générales
peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
•
voter par correspondance ;
•
donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;
•
donner pouvoir à l’un de nos autres actionnaires, à leur conjoint ou à
leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à
toute autre personne physique ou morale de leur choix, conformément
à l’article L. 225-106 du Code de commerce.
Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, nos
actionnaires doivent procéder aux formalités suivantes :
•
pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif
doit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou
par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de
l’enveloppe-réponse prépayée jointe à la convocation ;
•
pour l’actionnaire au porteur : chaque actionnaire au porteur doit demander
le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès
de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres ou auprès de notre
Société (par courrier postal adressé à notre siège social à l’attention de la
Direction juridique ou par courrier électronique à l’adresse dédiée à nos
Assemblées Générales, [email protected]). Conformément
à l’article R. 225-75 du Code de commerce, cette demande devra être
parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration
devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par
l’intermédiaire financier. Il devra être dûment complété et signé par
notre actionnaire, puis renvoyé par l’intermédiaire financier à CACEIS.
En aucun cas l’actionnaire ne peut retourner à la fois la formule de
procuration et le formulaire de vote par correspondance. Si toutefois le cas
se présentait, la formule de procuration serait prise en considération, sous
réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance,
conformément aux dispositions de l’alinéa 8 de l’article R. 225-81 du
Code de commerce.
Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance
doit être réceptionné par CACEIS quatre jours ouvrés au moins avant la
tenue de l’Assemblée Générale.
Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier
doivent quant à elles être réceptionnées par CACEIS quatre jours calendaires
au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale.
Le mandat donné pour une Assemblée Générale vaut pour les éventuelles
Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du
jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la
désignation du mandataire.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de
commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un
mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon
les modalités suivantes :
•
pour l’actionnaire au nominatif pur : notre actionnaire doit envoyer
un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins
auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales
et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique dédiée à nos
Assemblées Générales ([email protected]). Cet e-mail
doit obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée
Générale de Soitec, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et
identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire
désigné ou révoqué. Notre actionnaire doit obligatoirement confirmer
sa demande par écrit auprès de CACEIS ;
•
pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : notre actionnaire
doit envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue
par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions
légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique dédiée
à nos Assemblées Générales ([email protected]). Cet e-mail
devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée
Générale de Soitec, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références
bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire
désigné ou révoqué. Notre actionnaire doit obligatoirement demander
à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres
d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie
électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations
doivent être réceptionnées par CACEIS au plus tard la veille de l’Assemblée
Générale à 15 h 00, heure de Paris.
365
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Informations
complémentaires
Assemblée
Générale
8.4.7 Informations complémentaires
Chaque actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant
l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, nous invaliderons ou
modifierons en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance,
le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette
fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte nous notifie la cession ou la
notifie à CACEIS, et transmet les informations nécessaires.
En application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, aucun
transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant
l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen
utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération,
nonobstant toute convention contraire.
Il est rappelé que pour toute procuration de l’un de nos actionnaires sans
indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un
vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés
par notre Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de
tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, notre
actionnaire doit faire le choix d’un·e mandataire qui accepte de voter dans
le sens qui lui aura été indiqué.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale
et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce
ne sera aménagé à cette fin.
366
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Assemblée Générale
8
Conditions de réunion, de convocation et d’admission à nos Assemblées Générales
367
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
368
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Informations
complémentaires
9
9.1
Informations juridiques
............................................
370
9.1.1
Informations générales
......................
370
9.1.2
Statuts
....................................................
370
9.2
Documents accessibles au public
....................
380
9.3
Personnes responsables du
Document d’Enregistrement Universel
et de l’information financière
............................
380
9.3.1
Responsable du Document
d’Enregistrement Universel
...............
380
9.3.2
Attestation du responsable
du Document d’Enregistrement
Universel
.................................................
380
9.4
Contrôleurs légaux des comptes
.....................
381
9.5
Honoraires des Commissaires
aux comptes
........................................................................
381
369
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
9.1
Informations juridiques
9.1.1 Informations générales
Type d’information
Soitec
Dénomination sociale
Soitec
Dénomination commerciale
Soitec
Registre du commerce et des sociétés de Grenoble
SIREN : 384 711 909
SIRET : 384 711 909 00034
APE : 2611Z
Identifiant d’entité juridique
LEI : 969500ZR92SQCU9TST26
Date de constitution – Durée
La Société a été immatriculée le 11 mars 1992.
La durée de la Société a été fixée à 80 ans, soit jusqu’au 11 mars 2072.
Exercice social
Du 1
er
avril au 31 mars
Siège social
Parc Technologique des Fontaines – Chemin des Franques – 38190 Bernin – France
Tél. : 04 76 92 75 00
Forme juridique
Société anonyme à Conseil d’administration
Législation applicable
Droit français – dispositions légales applicables aux sociétés anonymes
Site internet
www.soitec.com
NB : Les informations fournies sur le site internet ne font pas partie du Document
d’Enregistrement Universel, sauf si elles sont incorporées par référence.
9.1.2 Statuts
Titre I – Forme – Dénomination – Objet – Siège –
Durée
Article 1 – Forme – Dénomination – Durée – Année sociale
La Société dénommée Soitec est une société anonyme régie par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir applicables
aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
réglementé, ainsi que par les présents statuts.
La Société a une durée de 80 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Elle a pour nom commercial « SOITEC » ou « Soitec ».
L’année sociale commence le 1
er
avril et finit le 31 mars.
Article 2 – Objet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
•
mise au point, recherche, fabrication, commercialisation de matériaux
pour la microélectronique et en général pour l’industrie ;
•
assistance technologique diverse, développement de machines
spécifiques et applications ;
•
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
•
la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de
tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation
de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se
rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées,
•
la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés
et brevets concernant ces activités,
•
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations
financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales
ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet
similaire ou connexe ;
•
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Article 3 – Siège social
Le siège de la Société est à Bernin (38190), Parc Technologique des
Fontaines, Chemin des Franques.
Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un
département limitrophe, par une simple décision du Conseil d’administration,
sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d’une
décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous
réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d’administration a la faculté de créer des agences, usines et
succursales partout où il le jugera utile.
Titre II – Capital – actions
Article 4 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de soixante-six millions sept cent
trente mille quatre cent quarante-six euros (66 730 446 €). Il est divisé en :
(i)
trente-trois millions cent quatre-vingt mille neuf cent vingt et un
(33 180 921) actions ordinaires de deux euros (2,00 €) de valeur nominale
chacune, entièrement souscrites et libérées ;
(ii)
cent quatre-vingt-quatre mille trois cent deux (184 302) ADP 2 de
2 euros (2,00 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites
et libérées.
Article 5 – Modification du capital social
1 –
L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour
décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d’administration, une
augmentation de capital.
Si l’augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, l’Assemblée Générale statue aux conditions
de
quorum
et de majorité prévues par les Assemblées Générales Ordinaires.
370
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Informations complémentaires
9
Informations juridiques
9.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions
nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l’opération.
La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs
Commissaires aux Apports, nommés sur requête par le Président du
Tribunal de Commerce.
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d’administration
avec faculté de subdélégation au Président les pouvoirs nécessaires à
l’effet de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois,
d’en fixer les modalités, d’en constituer la réalisation et de procéder à la
modification corrélative des statuts.
2 –
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi
décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de
telle manière que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie
de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de
leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous
les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne
peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d’administration
avec faculté de subdélégation au Président les pouvoirs nécessaires pour
réaliser la réduction du capital et procéder à la modification corrélative
des statuts.
Article 6 – Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées
d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et
le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision
du Conseil d’administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où
l’augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par
lettre recommandée avec accusé de réception expédiée 15 jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués,
soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré
des actions entraîne, de plein droit, et sans qu’il soit besoin de procéder à
une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux légal, à partir
de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société
peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution
forcée prévues par la loi.
Article 7 – Forme des actions
Les actions ordinaires, entièrement libérées, sont au nominatif ou au
porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et
réglementaires en vigueur. Elles donnent lieu à une inscription en compte
dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les actions de
préférence sont au nominatif et donnent lieu à une inscription à un compte
ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions prévues
par la loi et les règlements en vigueur.
Conformément à l’article L. 228-2 du Code de commerce, la Société est en
droit de demander à tout moment, en vue de l’identification des détenteurs
de titres au porteur, contre rémunération à sa charge, au dépositaire
central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou, s’il
s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse
des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de
vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de
titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont
les titres peuvent être frappés. La Société pourra mettre en œuvre les
dispositions du II. de l’article L. 228-2 du Code de commerce.
Article 8 – Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires
indivis d’actions sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux
ou par un mandataire commun de leur choix. À défaut d’accord entre
eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les
Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées
Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir
entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux
Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la
connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège
social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute
Assemblée Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois
suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi
de la date d’expédition.
Le droit de l’actionnaire d’obtenir communication des documents sociaux ou
de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires
d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions.
Article 9 – Cession des actions
Les actions ordinaires se transmettent par simple virement de compte
à compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
Les ADP2 ne peuvent faire l’objet d’un transfert quelconque avant la plus
proche des trois dates suivantes : (i) la Date de Conversion, (ii) la Date de
Rachat et (iii) le 26 juillet 2029, sauf en cas de conversion anticipée prévue
en cas de décès ou de survenance d’une Opération de Croissance Externe
Complexe ou de Prise de Participation Substantielle.
Article 10 – Droits et obligations attachés aux actions
10.1 – Stipulations communes aux actions ordinaires
et de préférence
Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et
d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et
dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les titulaires d’actions ne supportent les pertes qu’à concurrence de
leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne
peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et
obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux décisions
de l’Assemblée Générale et aux présents statuts.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un titulaire
d’actions ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou
la licitation de ces biens, ni s’immiscer dans l’administration de la Société.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions
pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement
ou d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou d’une réduction
de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires
possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer
ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention
du nombre d’actions requis.
10.2 – Droits attachés aux actions ordinaires
Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l’actif social,
à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et
donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales,
dans les conditions fixées par la loi et les statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et/ou payés et à échoir, ainsi
éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions
contraires notifiées à la Société.
371
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
10.3 – Droits attachés aux ADP 2
10.3.1 – Dispositions générales applicables aux ADP 2
Les ADP 2 et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions
applicables du Code de commerce, et notamment des articles L. 228-11
et suivants.
Les ADP 2 confèrent à leur titulaire un droit de vote identique à celui d’une
action ordinaire dans les Assemblées Générales.
Les ADP 2 bénéficient d’un droit à dividende et d’un droit au boni de
liquidation identiques à ceux des actions ordinaires, et bénéficient d’un
droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital
ou toute opération avec maintien du droit préférentiel de souscription
donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société.
Le droit à dividende et le droit au boni de liquidation attachés aux ADP 2 et
identiques à ceux des actions ordinaires s’éteindront à la plus proche des
deux dates suivantes : (i) la Date de Conversion ou (ii) la Date de Rachat.
10.3.2 – Conversion des ADP 2
L’intégralité des ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion (tel
que ce terme est défini ci-après) sont convertibles en un nombre variable
d’actions ordinaires de la Société, en fonction de la réalisation d’objectifs
basés sur des critères d’EBITDA, de chiffre d’affaires et de rendement de
l’action ordinaire de la Société (
Total Shareholder Return
ou «
TSR
») tels
que détaillés par la suite, le nombre total d’actions ordinaires, issues de la
conversion des ADP 2, en cas de réalisation des objectifs de performance
ne pouvant, en tout état de cause, être supérieur à un nombre d’actions
ordinaires déterminé comme suit (les «
AO Max
») :
AO Max = 3,75 % x AO Capital
avec :
«
AO Capital
» désigne l’intégralité des actions ordinaires composant
le capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale en date
du 26 juillet 2019 augmentée des actions ordinaires issues (i) des plans
d’attributions gratuites d’actions en cours à la date de l’Assemblée Générale
en date du 26 juillet 2019, (ii) de la conversion des ADP 1 et (iii) de la
conversion des ADP 2, et étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir
compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires
à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2.
Le nombre maximum d’ADP 2 pouvant être émises sera déterminé par le
Conseil d’administration et sera égal à la valeur totale des ADP 2 telle que
déterminée par un expert indépendant divisée par le prix unitaire d’une
ADP (les «
ADP 2 Max
») et ne pourra en tout état de cause être supérieur
à 600 000, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des
ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la
sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2.
Sous réserve des cas de conversion anticipée prévus au présent article,
la date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou
existantes de la Société (la «
Date de Conversion
») sera fixée par le
Conseil d’administration, la Date de Conversion devant en tout état de
cause intervenir au plus tard le cent quatre-vingtième (180
e
) jour calendaire
suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des comptes
consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022.
Le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre
provisoirement les droits à conversion.
Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 2
existantes à la Date de Conversion sera calculé selon un ratio de conversion
déterminé par le Conseil d’administration lui-même calculé en fonction
de la réalisation de trois objectifs comme suit :
i.
Taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA
Le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA est déterminé en fonction
du niveau d’EBITDA consolidé du Groupe tel que résultant des comptes
consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022
(l’«
EBITDA 2022
») comme suit :
a.
le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à zéro
pourcent (0 %) si l’EBITDA 2022 est strictement inférieur à deux
cent cinq millions d’euros (205 000 000 €) ;
b.
le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à cinquante
pour cent (50 %) si l’EBITDA 2022 est strictement égal à deux cent
cinq millions d’euros (205 000 000 €) ;
c.
le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à cent pour
cent (100 %) si l’EBITDA 2022 est strictement égal ou supérieur à
trois cent dix millions d’euros (310 000 000 €) ;
étant précisé que (a) le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera
déterminé par interpolation linéaire en cas d’EBITDA 2022 compris entre
les bornes indiquées ci-dessus, que (b) l’atteinte des objectifs visés au
présent (i) sera déterminé sur la base d’un taux de change constant
fixé à un euro (1,00 €) pour un dollar américain et treize centimes
(1,13 USD), et (c) qu’en cas de modification des normes IFRS ayant un
impact (négatif ou positif) sur l’atteinte des objectifs visés au présent
(i), le Conseil d’administration devra prendre toute mesure nécessaire
afin de neutraliser ledit impact.
ii.
Taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires
Le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires est déterminé
en fonction du niveau du chiffre d’affaires consolidé du Groupe tel que
résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice à clore
le 31 mars 2022 (le «
Chiffre d’affaires 2022
») étant précisé que :
a.
le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à
zéro pourcent (0 %) si le Chiffre d’affaires 2022 est strictement
inférieur à sept cent soixante et onze millions de dollars américains
(771 000 000 USD) ;
b.
le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal
à cinquante pour cent (50 %) si le Chiffre d’affaires 2022 est
strictement égal à sept cent soixante et onze millions de dollars
américains (771 000 000 USD) ;
c.
le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à
cent pour cent (100 %) si le Chiffre d’affaires 2022 est strictement
égal ou supérieur à un milliard cent vingt-neuf millions de dollars
américains (1 129 000 000 USD) ;
étant précisé que (a) le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires
sera déterminé par interpolation linéaire en cas de Chiffre d’affaires
2022 compris entre les bornes indiquées ci-dessus, que (b) l’atteinte
des objectifs visés au présent (ii) sera déterminé sur la base d’un taux
de change constant fixé à un euro (1,00 €) pour un dollar américain et
treize centimes (1,13 USD), et (c) qu’en cas de modification des normes
IFRS ayant un impact (négatif ou positif) sur l’atteinte des objectifs
visés au présent (ii), le Conseil d’administration devra prendre toute
mesure nécessaire afin de neutraliser ledit impact.
iii.
Taux de réalisation de l’objectif de rendement de l’action ordinaire de la
Société (Total Shareholder Return ou «
TSR
»)
Le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera déterminé en fonction
de la performance respective du TSR de l’action ordinaire de la Société
et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre le 26 juillet 2019 et la
date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice
à clore le 31 mars 2022 comme suit :
a.
le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera égal à zéro pour cent
(0 %) si le TSR de l’action ordinaire de la Société est strictement
inférieur à quatre-vingts pour cent (80,00 %) de la performance
de l’indice Euro Stoxx 600 Technology ;
b.
le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera égal à cent pour
cent (100 %) si le TSR de l’action ordinaire de la Société est
strictement supérieur ou égal à cent vingt pour cent (120,00 %)
de la performance de l’indice Euro Stoxx 600 Technology ;
étant précisé que le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera déterminé
par interpolation linéaire si le TSR de l’action ordinaire de la Société
est compris entre les bornes indiquées ci-dessus.
Le TSR de l’action ordinaire de la Société sera déterminé comme suit :
Prix de Référence Final + Dividendes – Prix de Référence Initial
Prix de Référence Initial
où :
•
le Prix de Référence Initial correspond à la moyenne des vingt (20)
derniers cours de clôture de l’action ordinaire de la Société précédant
l’Assemblée Générale en date du 26 juillet 2019 ;
•
les Dividendes correspondent aux dividendes distribués pendant la
période concernée ; et
372
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Informations complémentaires
9
Informations juridiques
9.
•
le Prix de Référence Final correspond à la moyenne des vingt
(20) derniers cours de clôture de l’action ordinaire de la Société
suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe
pour l’exercice à clore le 31 mars 2022.
En cas de disparition de l’indice Euro Stoxx 600 Technology, le Conseil
d’administration, avec faculté de délégation, pourra décider de remplacer
cet indice par tout indice qui viendrait s’y substituer ou qui, de l’avis du
Conseil d’administration de la Société, serait approprié pour évaluer
la performance du TSR.
Le ratio de conversion, exprimé en nombre total d’actions ordinaires
issues de la conversion de l’ensemble des ADP 2 émises ou à émettre
(le «
Ratio de Conversion
»), sera déterminé en application de la
formule suivante :
Ratio de Conversion = AO Max × ADP 2 Réel/ADP 2 Max
× Taux de Réalisation
avec :
•
«
AO Max
» a le sens qui est attribué à ce terme ci-dessus ;
•
«
ADP 2 Max
» a le sens qui est attribué à ce terme ci-dessus ;
•
«
ADP 2 Réel
» désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises et à
émettre à la Date de Conversion ;
•
«
Taux de Réalisation
» désigne le taux global de réalisation des
objectifs visés aux paragraphes (i), (ii) et (iii) ci-dessus et déterminé
en application de la formule suivante :
Taux de Réalisation = 1/3 × (Taux d’EBITDA + Taux de CA + Taux de TSR)
•
«
Taux d’EBITDA
» correspond au taux de réalisation de l’EBITDA
déterminé selon les modalités figurant au (i) ci-dessus, étant précisé
que (x) en cas de réalisation d’un Taux de CA théorique compris entre
100 % et 110 % (déterminé sur une base linéaire), et (y) en cas de
réalisation d’un Taux d’EBITDA compris entre 80 % et 100 %, alors,
le Taux d’EBITDA sera augmenté de la fraction du pourcentage du
Taux de CA théorique comprise entre 100 % et 110 % sans que cette
compensation ne puisse aboutir à un Taux d’EBITDA supérieur à 100 % ;
•
«
Taux de CA
» correspond au taux de réalisation du chiffre d’affaires
déterminé selon les modalités figurant au (ii) ci-dessus, étant précisé
que (x) en cas de réalisation d’un Taux d’EBITDA théorique compris
entre 100 % et 110 % (déterminé sur une base linéaire), et (y) en cas
de réalisation d’un Taux de CA compris entre 80 % et 100 %, alors,
le Taux de CA sera augmenté de la fraction du pourcentage du Taux
d’EBITDA théorique comprise entre 100 % et 110 % sans que cette
compensation ne puisse aboutir à un Taux de CA supérieur à 100 % ;
•
«
Taux de TSR
» correspond au taux de réalisation du TSR déterminé
selon les modalités figurant au (iii) ci-dessus.
Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion devra être
déterminé pour chaque titulaire d’ADP 2 en appliquant le Ratio de
Conversion au nombre d’ADP 2 détenues par chaque titulaire à la Date
de Conversion sur le nombre d’ADP 2 Réel à cette date.
Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un
titulaire d’ADP 2 en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP 2
qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre
d’actions ordinaires immédiatement inférieur.
Toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP 2 seront
définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes à leur Date de
Conversion et porteront jouissance courante.
Par exception qu’en cas de décès d’un titulaire d’ADP 2 avant la Date de
Conversion, les ADP 2 détenues par le défunt pourront, sur demande
du ou des héritiers ou des autres ayants droit du défunt et dans un délai
de six (6) mois à compter du décès, être converties par anticipation (la
«
Date de Conversion Anticipée
») en un nombre d’actions ordinaires
de la Société déterminé en appliquant le Ratio de Conversion comme
indiqué ci-dessus au nombre d’ADP 2 détenues par le défunt à la Date de
Conversion Anticipée sur le nombre d’ADP 2 Réel à la Date de Conversion
anticipée, mais en considérant que :
•
le Taux de Réalisation est égal à 1 ; et que
•
le nombre d’ADP 2 Réel désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises ou
à émettre à la Date de Conversion Anticipée (en réputant notamment
comme satisfaite toute éventuelle condition de présence exigée dans
le cadre de toute attribution gratuite d’ADP 2).
Le Conseil d’administration de la Société pourra procéder, en cas de survenance
d’une Opération de Croissance Externe Simple, de désinvestissement
ou de dépense exceptionnelle d’investissement (CAPEX) inférieure ou
supérieure à celle figurant dans le
business
plan
, aux ajustements des
objectifs de performance comme suit :
i.
les niveaux de chiffre d’affaires et d’EBITDA figurant dans les comptes
consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2022
seront retraités de façon à neutraliser l’impact de ces opérations ; et
ii.
les objectifs de TSR demeureront inchangés ;
avec «
Opération de Croissance Externe Simple
» qui désigne toute
opération d’acquisition qui n’est pas qualifiée d’Opération de Croissance
Externe Majeure Complexe.
En cas d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise
de Participation Substantielle :
a.
le Ratio de Conversion sera déterminé à la date de réalisation de
l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de
Participation Substantielle mutatis mutandis étant précisé que :
•
le Taux de CA et le Taux d’EBITDA (i) seront déterminés sur la base
des derniers comptes consolidés disponibles à la date de réalisation
de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise
de Participation Substantielle et (ii) seront appréciés sur la base des
objectifs d’EBITDA et de chiffre d’affaires déterminés à la date de
ces derniers comptes,
prorata temporis
et par interpolation linéaire
entre (i) le niveau d’EBITDA ou de chiffre d’affaires (selon le cas)
consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du
Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2019 et (ii) d’une part (x) les
objectifs d’EBITDA 2022 et de Chiffre d’affaires 2022 permettant
l’atteinte d’un Taux d’EBITDA et un Taux de CA selon le cas de 50 %
et d’autre part (y) les objectifs d’EBITDA 2022 et de Chiffre d’affaires
2022 permettant l’atteinte d’un Taux d’EBITDA et un Taux de CA
selon le cas de 100 % ;
•
le Taux de TSR (i) sera apprécié à la date de l’Opération de Croissance
Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle,
selon le cas et (ii) en considérant comme Prix de Référence Final, selon
le cas, soit la parité de fusion arrêtée dans le cadre d’une Opération
de Croissance Externe Majeure Complexe soit le prix offert par le
tiers dans le cadre d’une Prise de Participation Substantielle ;
•
le nombre d’ADP 2 Réel désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises
ou à émettre à la Date de Conversion prévue au paragraphe b)
ci-dessous (en réputant notamment comme satisfaite toute éventuelle
condition de présence exigée dans le cadre de toute attribution
gratuite d’ADP 2) ;
avec :
–
«
Opération de Croissance Externe Majeure Complexe
» qui
désigne toute opération de croissance externe réalisée par voie
de fusion-absorption,
–
«
Prise de Participation Substantielle
» désigne une offre publique
d’achat ou d’échange initiée sur les actions de la Société, faisant suite,
(i) au transfert par un ou plusieurs Investisseur(s) Stratégique(s) de
ses (leurs) actions ordinaires de la Société à l’initiateur de l’offre ou
à laquelle cet ou ces Investisseur(s) Stratégique(s) aurai(en)t apporté
ses (leurs) actions ordinaires de la Société ou (ii) à l’acquisition d’une
participation résultant en un franchissement du seuil de 30 % du
capital ou des droits de vote de la Société par l’initiateur de l’offre,
–
«
Investisseur Stratégique
» désigne individuellement les sociétés
Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l. ;
b.
les ADP 2 pourront par exception être converties comme suit :
•
si la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure
Complexe ou de Prise de Participation Substantielle intervient
préalablement à la date de l’Assemblée Générale approuvant les
comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le
31 mars 2021, alors (i) soixante-quinze pour cent (75 %) des ADP 2
émises ou à émettre seront converties en actions ordinaires dans
les six (6) mois de la date de l’Assemblée Générale approuvant les
373
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Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars
2021 et (ii) les vingt-cinq (25 %) pourcent restant seront convertis à
la Date de Conversion ;
•
si la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure
Complexe ou de Prise de Participation Substantielle intervient entre
la date de l’Assemblée Générale approuvant les comptes consolidés
du Groupe au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2021 et la date de
l’Assemblée Générale approuvant les comptes consolidés du Groupe
au titre de l’exercice à clore le 31 mars 2022, alors (i) soixante-quinze
pour cent (75 %) des ADP 2 émises ou à émettre seront converties
en actions ordinaires dans les deux (2) mois de la date de réalisation
de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise
de Participation Substantielle, selon le cas, et (ii) les vingt-cinq (25 %)
pourcent restant seront convertis à la Date de Conversion.
Le Conseil d’administration de la Société pourra procéder le cas échéant
aux ajustements du Ratio de Conversion des ADP 2 en actions ordinaires
nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction
des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment
en cas de modification du nominal des actions ordinaires, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d’augmentation
du nombre d’actions ordinaires, d’incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires, d’attribution
gratuite d’actions ordinaires à tous les actionnaires, d’émission de nouveaux
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de
primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
de modification de la répartition des bénéfices, de réduction de capital
motivée par des pertes par réduction du nombre d’actions ordinaires ou
de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par
voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle).
Les ADP 2 existantes à la Date de Conversion pourront être converties
en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre
du programme de rachat et prend acte que la conversion des ADP 2 en
actions ordinaires nouvelles emporte renonciation des actionnaires au
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues
de la conversion. En toute hypothèse, la conversion des ADP 2 en actions
ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au Bulletin officiel
des Annonces Légales Obligatoires d’un avis préalable à toute Assemblée
Générale et la tenue de ladite Assemblée. Si tel était le cas, la Date de
Conversion serait décalée à l’issue de l’Assemblée Générale.
10.3.3 Rachat des ADP 2
Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints
de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit
par conversion les ADP 2 par application du Ratio de Conversion serait égal
à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative
au plus tard le cent quatre-vingtième (180
e
) jour calendaire suivant la date
de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice à clore le
31 mars 2022 (la «
Date de Rachat
»), à leur valeur nominale conformément
aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce.
Les ADP 2 ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement
réduit conformément aux articles L. 225-205 et L. 228-12-1 du Code de
commerce dans un délai de soixante (60) jours calendaires à compter de
leur Date de Rachat.
Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre
d’ADP 2 rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications
nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social
et au nombre de titres qui le composent.
Article 11 – Franchissement de seuil
Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils
visés à l’article L. 233-7, alinéa 1 du Code de commerce, venant à détenir
directement ou indirectement 3 % au moins du capital ou des droits de
vote de la Société est tenu d’en informer, par lettre recommandée avec
avis de réception adressée au siège social, la Société dans un délai de
15 jours à compter du franchissement de seuil de participation.
Cette déclaration doit également être faite lorsque la participation au
capital devient inférieure au seuil ci-dessus mentionné.
En outre, elle devra également préciser le nombre d’actions déjà émises
ou de droits de vote qu’elle peut acquérir ou céder en vertu d’accords ou
d’instruments financiers visés au b) du troisième alinéa de l’article L. 233-7
du Code de commerce.
Le non-respect de déclarations de franchissement de seuils, tant légaux que
statutaires, donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions
prévues par l’article L. 233-14 du Code de commerce sur demande d’un
ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3 % du capital ou
des droits de vote de la Société.
Titre III – Administration et contrôle de la Société
Article 12 – Conseil d’administration
1 – Composition
La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois
membres au moins et de 18 au plus sous réserve de la dérogation légale
prévue en cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à
tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs
peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus
lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est
soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de
notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée
et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant
permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du
représentant permanent.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq
mandats d’administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de
sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français hormis sous
les réserves, limites et conditions posées par les lois et règlements.
Tout administrateur personne physique qui lorsqu’il accède à un nouveau
mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa précédent,
doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses
mandats. À défaut, il est réputé s’être démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son
contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi
effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de
travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
2 – Limite d’âge – Durée des fonctions
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans,
sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du
Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre
des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut excéder le
tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte,
l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Les
mandats des administrateurs en cours à la date de l’Assemblée Générale
du 25 juillet 2016 sont réduits à une durée de trois ans.
Les fonctions d’administrateur prennent fin à l’issue de l’Assemblée qui
statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours
de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
374
SOITEC
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Informations complémentaires
9
Informations juridiques
9.
3 – Vacances – Cooptation
Le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre
provisoire dans les cas et conditions prévues par la loi.
4 – Censeur
L’Assemblée Générale peut nommer un censeur auprès du Conseil
d’administration. Le mandat de censeur, toujours renouvelable, dure
deux ans. Si la place de censeur devient vacante dans l’intervalle de deux
Assemblées, le Conseil d’administration peut pourvoir provisoirement à son
remplacement. Sa nomination est soumise à la ratification de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire. Le censeur nommé en remplacement de
celui dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant
le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. La limite d’âge
pour l’exercice des fonctions de censeur est fixée à 70 ans. Tout censeur
qui atteint cette limite d’âge est réputé démissionnaire d’office lors de
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le censeur est convoqué
aux séances du Conseil d’administration et prend part aux délibérations
avec voix consultative. Il perçoit des jetons de présence dans les mêmes
conditions que les administrateurs si le Conseil d’administration le décide.
5- Administrateurs représentant les salariés
Conformément aux dispositions des articles L. 225-27-1 à L. 225-34 du
Code de commerce, le Conseil d’administration comprend, deux (2)
administrateurs représentant les salariés en plus des administrateurs dont
le nombre et le mode de nomination sont déterminés au paragraphe 1
du présent article.
Le nombre de ces administrateurs représentant les salariés peut être réduit
à un (1) si le nombre d’administrateurs élus par l’Assemblée Générale des
actionnaires (à l’exclusion des administrateurs représentant les salariés),
est égal ou inférieur à huit (8). Les administrateurs représentant les salariés
ne sont pas pris en considération lors de la détermination du nombre
minimum et maximum d’administrateurs conformément au paragraphe 1
du présent article.
Les administrateurs représentant les salariés ont le droit de vote. Sous
réserve des dispositions légales qui leur sont spécifiquement applicables,
ils ont les mêmes droits, sont tenus aux mêmes obligations (notamment
en matière de confidentialité) et ont les mêmes responsabilités que
les autres membres du Conseil d’administration. Cependant, ayant des
fonctions opérationnelles au sein de notre groupe, ils ne sont pas éligibles
à une rémunération spécifique en tant qu’administrateurs du Conseil.
Lorsqu’un seul administrateur est à désigner, la nomination est effectuée
par le Comité Social et Économique du Groupe ou, à défaut, par le Comité
Social et Économique de la Société.
Le président du Comité Social et Économique concerné convient avec son
secrétaire d’inscrire à l’ordre du jour d’une réunion intervenant au plus
tard six (6) mois après la modification des statuts, ou lorsque les mandats
de l’administrateur représentant les salariés prennent fin, la nomination
de l’administrateur représentant les salariés, remplissant les conditions
requises par la loi et notamment celles définies au premier alinéa de
l’article L. 225-28 et par l’article L. 225-30 du Code de commerce.
Lorsque deux administrateurs doivent être nommés, les nominations sont
faites par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus
de suffrages au premier tour des élections visées aux articles L. 2122-1
et L. 2122-4 du Code du travail tenues au sein de la société et de celles
de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est en France.
Dans les six (6) mois suivant la modification des statuts, ou lorsque le
mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin, la ou
les organisations syndicales concernées sont invitées par lettre au porteur
contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception,
à désigner un administrateur représentant les salariés remplissant les
conditions requises par la loi et notamment celles définies au premier
alinéa de l’article L. 225-28 et par l’article L. 225-30 du Code de commerce.
Dans un délai maximum de quinze (15) jours, l’organisation syndicale fait
parvenir au Président du Conseil d’administration le nom et la qualité
de l’administrateur représentant les salariés ainsi désigné par lettre
recommandée avec accusé de réception.
La durée de leur mandat est de trois (3) ans. À l’expiration de ce mandat,
le renouvellement du mandat du ou des administrateurs représentant
les salariés est subordonné au maintien des conditions d’application de
l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.
Les fonctions de l’administrateur nommé en application de l’article L. 225-27-1
du Code de commerce prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée
Générale annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice
écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
La rupture d’un contrat de travail met fin au mandat de l’administrateur
nommé en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.
Les administrateurs désignés en application de l’article L. 225-27-1 du Code
de commerce peuvent être révoqués pour faute dans l’exercice de leur
mandat dans les conditions de l’article L. 225-32 du Code de commerce.
Si le poste d’administrateur représentant les salariés pourvu conformément
au présent article devient vacant par suite de décès, de démission,
de licenciement, de rupture du contrat de travail ou pour toute autre
cause, une nomination est faite dans les mêmes conditions. Le mandat
de l’administrateur ainsi nommé prend fin à l’expiration du mandat
normal de tous les autres administrateurs nommés conformément à
l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.
L’annulation éventuelle de la nomination d’un administrateur représentant
les salariés n’annule pas les délibérations auxquelles l’administrateur dont
la nomination était illégale a pu prendre part.
Article 13 – Actions d’administrateurs
Conformément à l’article L. 225-25 du Code de commerce, toute personne
physique ou morale peut être nommée administrateur de la Société, sans
qu’il soit besoin qu’elle détienne une ou plusieurs actions de la Société.
Article 14 – Bureau du Conseil
Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques,
un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle puisse excéder
la durée de son mandat d’administrateur.
Le Président du Conseil d’administration ne doit pas être âgé de plus de
70 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors
de ses membres.
En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil désigne à
chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Article 15 – Délibérations du Conseil
1 –
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la
Société l’exige, sur la convocation du Président.
Le Directeur général ou la moitié au moins des membres du Conseil
d’administration peut également demander au Président de convoquer
le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
En outre, lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers
au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au
Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé par
ces administrateurs.
Dans ces deux derniers cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont
adressées et doit procéder à la convocation du Conseil d’administration
sur l’ordre du jour déterminé.
La réunion a lieu soit au siège social, soit dans tout autre endroit indiqué
dans la convocation, y compris à l’étranger. Les modalités de convocation
du Conseil d’administration sont prévues au règlement intérieur du Conseil
d’administration.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs
participant à la séance du Conseil d’administration.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins
des administrateurs est nécessaire. Toutefois, les administrateurs assistant
à la séance par moyens de visioconférence ou de télécommunication
sont réputés présents pour le calcul du
quorum
et de la majorité, dans les
conditions prévues par les lois et règlements applicables.
375
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complémentaires
Un administrateur peut donner, même par lettre ou télécopie, mandat
à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne
peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.
2 –
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président n’est pas prépondérante.
3 –
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux
établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le
Président de séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement
du Président de séance, par deux administrateurs, sans que l’omission de
cette formalité puisse entraîner la nullité des décisions prises.
Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs,
présents, réputés présents au sens de l’article L. 225-37 du Code de
commerce, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence
des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’administration en
vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne
ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la
survenance éventuelle d’un incident technique relatif à la visioconférence
ou la télécommunication lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement
certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général,
l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président
ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Les administrateurs, comme toute personne appelée à assister aux
réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations
présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le
Président de séance.
4 –
Nonobstant toute disposition contraire, le Conseil d’administration
pourra également prendre des décisions par voie de consultation écrite des
administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation applicable.
Article 16 – Pouvoirs du Conseil d’administration
1 –
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité
de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de
l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de
la Société et règle les affaires qui la concernent. À cet effet, le Président
représente le Conseil d’administration ; en outre, celui-ci peut consentir
à tous mandataires de son choix des délégations de pouvoirs.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes
du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins
qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Article 17 – Direction générale – Délégation de pouvoirs –
Signature sociale
1 –
La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité,
soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne
physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’administration
et portant le titre de Directeur général.
Conformément à l’article L. 225-55 du Code de commerce, la durée
des fonctions du Directeur général est déterminée par le Conseil
d’administration. Le Directeur général est révocable à tout moment par
le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif,
elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur
général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de
la Direction générale. Il délibère dans les conditions visées à l’article 15.2
des statuts. Toutefois, en cas de partage des voix, celle du Président de
séance n’est pas prépondérante.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées
d’actionnaires et des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil
d’administration et au Président du Conseil d’administration ainsi que des
décisions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration
en vertu du règlement intérieur du Conseil d’administration, le Directeur
général est investi, dans la limite de l’objet social, des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Directeur général est soumis aux dispositions de l’article L. 225-94-1
du Code de commerce relatives à l’exercice simultané de mandats de
Directeur général, de membre du directoire, de Directeur général unique,
d’administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de sociétés
anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
2 –
Sur proposition du Directeur général, le Conseil peut nommer une ou
plusieurs personnes physiques, sans que leur nombre ne puisse dépasser
cinq, chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de Directeur
général délégué.
3 –
Les Directeurs généraux délégués ont mandat d’assister le Directeur
général auquel ils rendent compte des actes de leur gestion et, à cet effet,
ils sont investis de pouvoirs dont l’étendue et la durée sont déterminées
par le Conseil en accord avec le Directeur général. À l’égard des tiers, ils
disposent chacun des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
En cas de décès, démission ou révocation du Directeur général, le ou les
Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du
Conseil, leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination du nouveau
Directeur général.
Le ou les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment
par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général.
4 –
Le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux délégués sont
autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérations déterminées.
Article 18 – Rémunération des administrateurs, du Président,
des Directeurs généraux et des mandataires
du Conseil d’administration
1 –
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs et au censeur,
en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons
de présence. Le Conseil d’administration décide du versement ou non de
jetons de présence au censeur et répartit cette rémunération librement
entre ses membres.
Lorsque le Conseil d’administration n’est pas composé conformément au
premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement
de la rémunération prévue au paragraphe qui précède est suspendu. Le
versement est rétabli lorsque la composition du Conseil d’administration
devient régulière, incluant l’arriéré depuis la suspension.
2 –
La rémunération du Président du Conseil d’administration et celle du
Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeur(s) général(aux)
délégué(s), sont déterminées par le Conseil d’administration dans les
conditions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Elle peut être
fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
3 –
Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ;
dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitation sont
soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire dans les
conditions prévues à l’article 23 des statuts.
4 –
Sous réserve des articles L. 225-21-1, L. 225-22, L. 225-23, L. 225-27 et
L. 225-27-1 du Code de commerce, les administrateurs ne peuvent recevoir
de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles
prévues aux articles L. 225-45, L. 225-46, L. 225-47 et L. 225-53 dudit Code.
Article 19 – Conventions entre la Société et un administrateur,
le Directeur général, un Directeur général délégué
ou un actionnaire disposant de plus de 10 %
des droits de vote
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée
entre la Société et son Directeur général, l’un de ses Directeurs généraux
délégués, l’un de ses administrateurs ou l’un de ses actionnaires disposant
d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une
société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3
du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du
Conseil d’administration, puis, sur rapport spécial des Commissaires aux
comptes, à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire.
376
SOITEC
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Informations complémentaires
9
Informations juridiques
9.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées
ci-dessus est indirectement intéressée.
Ces dispositions sont également applicables aux conventions intervenant
entre la Société et une autre entreprise, si le Directeur général, l’un des
Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société
est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
membre du Conseil de surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de
cette entreprise, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Conformément à l’article L. 225-39 du Code de commerce, les dispositions
qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux
conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement
ou indirectement, la totalité du capital de l’autre (le cas échéant déduction
faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences
de l’article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code
de commerce).
Conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, l’intéressé
est tenu d’informer le Conseil d’administration, dès qu’il a connaissance
d’une convention à laquelle l’article L. 225-38 du Code de commerce est
applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Le
Président du Conseil d’administration donne avis aux Commissaires aux
comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci
à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les Commissaires aux
comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’Assemblée
Générale Ordinaire, qui statue sur ce rapport. L’intéressé ne peut pas
prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul du
quorum
et de la majorité.
Article 20 – Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés et
exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans
la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler
la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Titre IV – Assemblées d’actionnaires
Article 21 – Réunion des Assemblées
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées
Générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de
spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
1 –
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées
par la loi.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
La convocation est faite 15 jours au moins avant la date de l’Assemblée,
soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département
du siège social, soit par lettre recommandée ou par lettre simple adressée
à chaque actionnaire.
Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le
quorum
requis, la
deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée,
sont convoquées six jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que
la première. L’avis et les lettres de convocation de cette seconde Assemblée
reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.
2 –
L’ordre du jour de l’Assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ;
il est arrêté par l’auteur de la convocation.
L’Assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre
du jour lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation ; néanmoins,
elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs
et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital
prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la
faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.
3 –
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le
droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations
personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par
correspondance dans les conditions légales et réglementaires.
Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son
choix, conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce.
Lorsque l’actionnaire se fait représenter par une personne autre que son
conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité,
il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer
le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.
Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions
prévues par la loi.
Le Conseil d’administration peut décider que le vote qui intervient pendant
l’Assemblée peut être exprimé par télétransmission ou par visioconférence
dans les conditions fixées par la réglementation. Cette possibilité devra
être évoquée dans la convocation.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et
les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par
correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme
d’un formulaire papier retourné à la Société, au siège social, trois jours au
moins avant la date de la réunion, soit, sur décision du Conseil mentionnée
dans l’avis de convocation, par télétransmission effectuée trois jours au
moins avant la date de la réunion.
La présence de l’actionnaire à l’Assemblée, qu’elle soit physique ou, si
la possibilité en a été offerte, par télétransmission ou visioconférence,
annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute
procuration antérieurement donnée par cet actionnaire.
Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les
personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires
prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement
actionnaires.
4 –
À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les
indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires ainsi que
par les mandataires, et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque
mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance,
est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration.
En son absence ou à défaut par le Conseil d’avoir habilité un autre de ses
membres parmi les présents à l’effet de présider l’Assemblée, celle-ci élit
elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de
l’Assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par
eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la
feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les
incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité
et de veiller à l’établissement du procès-verbal.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations
sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Article 22 –
Quorum
– Vote
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la
quotité de capital social qu’elles représentent est attribué à compter du
31 août 2000 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au
nom du même actionnaire.
En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves,
bénéfice ou prime d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur
émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire
à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
377
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Article 23 – Assemblée Générale Ordinaire
L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les
pouvoirs du Conseil d’administration et qui ne sont pas réservées à
l’Assemblée Générale Extraordinaire.
L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les
six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet
exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les
actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, ou
par télétransmission ou visioconférence, possèdent au moins le cinquième
des actions ayant le droit de vote.
Aucun
quorum
n’est requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents
ou représentés ou votant par correspondance.
Article 24 – Assemblée Générale Extraordinaire
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société
en société d’une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois
augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations
résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si
les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, ou
par télétransmission ou visioconférence, possèdent au moins, sur première
convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des
actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier
quorum
, la deuxième
Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au
plus à la date de première convocation.
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers
des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou
votant par correspondance, ou par télétransmission ou visioconférence,
sauf dérogation légale.
Article 25 – Assemblées spéciales
Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en Assemblée spéciale
pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de
préférence, étant précisé que les décisions collectives qui relèvent de la
compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la Société ne sont pas soumises à l’approbation de
l’Assemblée spéciale. À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas
soumis à l’approbation des Assemblées spéciales des titulaires d’actions
de préférence existantes, sans que cette liste ne soit limitative :
•
la conversion des ADP 2 en application de l’article 10.3.2 des présents
statuts ; et
•
les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat
des actions de préférence par la Société en application de l’article 10.3.3
des présents statuts, (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat
d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat
sur les actions ordinaires ou toute catégorie d’actions de préférence.
En revanche, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code
de commerce, sera soumis à l’approbation de toute Assemblée spéciale
concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre
duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre
des actions comportant des droits particuliers équivalents.
Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le
tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence
ayant le droit de vote. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix
dont disposent les titulaires d’actions de préférence d’une même catégorie,
présents ou représentés.
En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des
titulaires d’actions de préférence seront, le cas échéant, ajustés de
manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du
Code de commerce.
Titre V – Exercice social – Comptes sociaux –
Affectation et répartition des bénéfices
Article 26 – Exercice social
L’année sociale est définie à l’article 1.
Article 27 – Inventaire – Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément
à la loi et aux usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse
l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif. Il dresse également
les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1
er
du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données
par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du
Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés
dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Conseil d’administration établit les documents comptables
prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes
dans les conditions légales et réglementaires.
Article 28 – Affectation et répartition des bénéfices
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve
en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le
fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque,
pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous
de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué
des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application
de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle
juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives,
ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement
à leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne
peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un
dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision
indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur
le bénéfice distribuable de l’exercice.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par
l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées
sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
Article 29 – Mise en paiement des dividendes
L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté
d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement
du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées
par l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai
maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de
ce délai par autorisation de justice.
378
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Informations complémentaires
9
Informations juridiques
9.
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un
Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de
l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions
nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que
des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts
et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être
distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes
de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant
du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende,
sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et
si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère
irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient
l’ignorer compte tenu des circonstances.
L’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement
de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur
mise en paiement sont prescrits.
Titre VI – Pertes graves – Achat par la Société
– Transformation – Dissolution –
Liquidation
Article 30 – Capitaux propres inférieurs à la moitié
du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les
capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital
social, le Conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de
convoquer l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider s’il y
a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve
des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé
par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être
imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas
été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié
du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l’Assemblée Générale doit faire l’objet
des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires
applicables.
En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander
en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires
n’ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il
statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 31 – Achat par la Société d’un bien appartenant
à un actionnaire
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert
un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale
à un dixième du capital social, un Commissaire, chargé d’apprécier, sous
sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice
à la demande du Président du Conseil d’administration.
Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires.
L’Assemblée Générale Ordinaire statue sur l’évaluation du bien, à peine
de nullité de l’acquisition.
Le vendeur n’a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l’acquisition est faite en
Bourse ou sous le contrôle d’une autorité judiciaire ou dans le cadre des
opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Article 32 – Transformation
La Société peut se transformer en Société d’une autre forme si, au
moment de la transformation, elle a au moins deux ans d’existence et si
elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux
premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires
aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres
sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l’accord de tous les
associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est
décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et
avec l’accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans
les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de
cette forme.
Article 33 – Dissolution – Liquidation
Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, et sauf prorogation
régulière, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme
fixé par les statuts ou à la suite d’une décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée
Générale Extraordinaire aux conditions de
quorum
et de majorité prévues
pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l’actif social est réalisé et le passif
acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il
répartit ensuite le solde disponible.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires
en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est
partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision
éventuelle de dissolution qu’elle soit volontaire ou judiciaire, entraîne,
dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social
à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.
Titre VII – Contestations
Article 34 – Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence
de Soitec ou lors de sa liquidation soit entre les actionnaires, soit entre
les actionnaires et Soitec, à raison des présents statuts seront jugés
conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
379
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
9.2
Documents accessibles au public
L’ensemble de l’information réglementée au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF est disponible par voie électronique sur le site
internet de notre Société, à la rubrique Entreprise – Investisseurs (www.soitec.com/fr/investisseurs). Les autres documents et informations mis à la
disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires y sont également consultables et téléchargeables.
À ce titre, peuvent notamment être consultés et téléchargés les principaux éléments suivants :
Type d’information
Accessibilité
Statuts de la Société
Site internet de notre Société – rubrique Entreprise – Investisseurs –
Statuts
Rapports financiers, documents de référence et documents
d’enregistrement universels portant sur les trois derniers
exercices au moins
Site internet de notre société – rubrique Entreprise – Investisseurs –
Rapports financiers
Avis réglementés relatifs au nombre de droits de vote et d’actions
Site internet de notre Société – rubrique Entreprise – Investisseurs –
Avis réglementés
Publications et documents relatifs aux Assemblées Générales
Site internet de notre Société – rubrique Entreprise – Investisseurs –
Assemblées Générales
Communiqués financiers
Site internet de notre Société – rubrique Entreprise – Investisseurs –
Communiqués financiers
Une copie de l’acte constitutif de notre Société peut être mise à
disposition de tout intéressé sur support physique au siège social situé
Parc Technologique des Fontaines, Chemin des Franques, 38190 Bernin,
France (téléphone : 00 33 4 76 92 75 00).
Pour suivre en direct l’actualité financière de Soitec, il est possible de
s’abonner à nos communiqués (www.soitec.com/fr/subscribe).
9.3
Personnes responsables du Document d’Enregistrement
Universel et de l’information financière
9.3.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel
M. Paul Boudre, Directeur général.
9.3.2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel
« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document
d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la
réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément
aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, et
que le rapport de gestion (cf. Table de concordance figurant en page 384)
présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et
de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans le périmètre de consolidation qu’il décrit les principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Le 5 juillet 2021
Paul Boudre
Directeur général
380
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Informations complémentaires
9
Documents accessibles au public
9.
9.4
Contrôleurs légaux des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
KPMG S.A. représenté par MM. Jacques Pierre et Stéphane Devin
Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex
•
Date du premier mandat : 25 juillet 2016.
•
Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.
Ernst & Young Audit représenté par M. Nicolas Sabran
1-2, place des Saisons, 92037 Paris La Défense Cedex
•
Date du premier mandat : 25 juillet 2016.
•
Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.
Commissaires aux comptes suppléants
Salustro Reydel (suppléant de KPMG S.A.)
Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex
•
Date du premier mandat : 25 juillet 2016.
•
Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.
Auditex (suppléant d’Ernst & Young Audit)
1-2, place des Saisons, 92037 Paris La Défense Cedex
•
Date du premier mandat : 25 juillet 2016.
•
Date d’expiration du présent mandat : Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022.
9.5
Honoraires des Commissaires aux comptes
Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par notre Société et ses filiales.
Pour les exercices clos les 31 mars 2020 et 2021, les honoraires se décomposent comme suit :
2019-2020
2020-2021
KPMG Audit
Ernst & Young Audit
KPMG Audit
Ernst & Young Audit
Montant
HT
(en milliers
d’euros)
%
Montant
HT
(en milliers
d’euros)
%
Montant
HT
(en milliers
d’euros)
%
Montant
HT
(en milliers
d’euros)
%
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
•
Émetteur
219,69
56,22 %
273
84 %
176
57,57 %
220
84,69 %
•
Filiales intégrées globalement
145,30
37,19 %
12
3,70 %
118,9
38,89 %
13,6
5,23 %
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission
du Commissaire aux comptes
•
Émetteur
25,750
6,60 %
40
12,30 %
10,8
3,54 %
26,2
10,08 %
•
Filiales intégrées globalement
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
Sous-total
390,74
100 %
325
100 %
305,7
100 %
259,8
100 %
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
Juridique, fiscal, social
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
Autres (à préciser si > 10 %
des honoraires d’audit)
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
Sous-total
-
0%
-
0%
-
0%
-
0%
TOTAL
390,74
100 %
325
100 %
305,7
100 %
259,8
100 %
381
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
382
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Tables de
concordance
Table de concordance avec les rubriques
des annexes 1 et 2 du Règlement délégué
(UE) 2019/980
�����������������������������������������������������������������
384
Table de concordance du rapport
financier annuel
�������������������������������������������������������������
387
Table de concordance du rapport de gestion
���������
387
Table de concordance du rapport
sur le gouvernement d’entreprise
�����������������������������
389
Documents d’Assemblée Générale
���������������������������
391
383
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2
du Règlement délégué (UE) 2019/980
La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations mentionnées par les
différentes rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le Règlement
européen 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 abrogeant le Règlement (CE) nº 809/2004 (annexe I) de la Commission.
Elle renvoie aux paragraphes et aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune
de ces rubriques.
Nb
Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980
Paragraphe
Pages
1.
Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1
Nom et fonction des personnes responsables
9.3.1
380
1.2
Déclaration des personnes responsables
9.3.2
380
1.3
Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert
N/A
N/A
1.4
Information provenant d’une tierce partie
N/A
N/A
1.5
Approbation de l’autorité compétente (Autorité des marchés financiers)
Cf. encart AMF
1
2.
Contrôleurs légaux des comptes
2.1
Nom et adresse des contrôleurs légaux
9.4
381
2.2
Précisions à fournir si les Commissaires aux comptes ont démissionné, ont été démis
de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions
9.4
381
3.
Facteurs de risques
2.1
48 - 62
4.
Informations concernant l’émetteur
4.1
Raison sociale et nom commercial de l’émetteur
9.1.1
370
4.2
Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)
9.1.1
370
4.3
Date de constitution et durée de vie
9.1.1
370
4.4
Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone
du siège, site internet, avis légal
9.1.1
370
5.
Aperçu des activités
5.1
Principales activités
5.1.1
Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités
1.4
36 - 38
5.1.2
Nouveaux produits et/ou services importants lancés
1.4
36 - 38
5.2
Principaux marchés
1.2
32 - 34
5.3
Événements importants
6.2.1.2 (Note 2.4)
5.4
Stratégie et objectifs
1.3
35 - 36
5.5
Dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers
ou de nouveaux procédés de fabrication
1.5.2, 1.5.3, 1.5.4
38 - 39
5.6
Position concurrentielle
1.9.2
42 - 43
5.7
Investissements
5.7.1
Investissements importants réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte
par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement
5.1.2.1
203
5.7.2
Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir
et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes
5.1.2.2
203
5.7.3
Renseignements concernant les coentreprises et les participations
1.3.4, 5.1.2.2
44
5.7.4
Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles
3.4.2, 3.4.3, 3.4.4
217 - 254
6.
Structure organisationnelle
6.1
Description sommaire du Groupe
1.10
44
6.2
Liste des filiales importantes
1.10
6.2.1.2 (A)
44
217 - 254
7.
Examen de la situation financière et du résultat
7.1
Situation financière
7.1.1
Évolution et résultat des activités de l’émetteur
5.1
196 - 205
7.1.2
Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et de développement
5.3
205
7.2
Résultat d’exploitation
7.2.1
Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur
5.1
196 - 205
7.2.2
Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets
5.1
196 - 205
384
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Tables de concordance
Tc
Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980
TC
Nb
Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980
Paragraphe
Pages
8.
Trésorerie et capitaux
8.1
Informations sur les capitaux
5.1.3.1
204
8.2
Sources, montant et description des flux de trésorerie
5.1.3.1
204
8.3
Besoins de financement et structure de financement
5.1.3.1
204
8.4
Restrictions à l’utilisation des capitaux
N/A
8.5
Sources de financement attendues
5.1.3.2
204 - 205
9.
Environnement réglementaire
N/A
N/A
10.
Informations sur les tendances
10.1
Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix
de vente et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice
5.3
205
10.2
Tendance connue, incertitudes, contraintes, engagements ou événements susceptibles
d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur
5.3
205
11.
Prévision ou estimation du bénéfice
11.1
Prévision ou estimation du bénéfice
5.3
205
11.2
Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision
ou son estimation
5.3
205
11.3
Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée
sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes
comptables de l’émetteur
N/A
12.
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale
12.1
Informations concernant les membres des organes d’administration et la Direction Générale
4.1.2,
4.1.3.1 (A et B)
125, 129,
132 - 147
12.2
Conflits d’intérêts au sein des organes d’administration et de direction
4.1.4.2 (B)
158
13.
Rémunérations et avantages
13.1
Montant de la rémunération versée et avantages en nature
4.2
171 - 192
13.2
Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions,
de retraite ou d’autres avantages
4.2.5
192
14.
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1
Date d’expiration des mandats actuels et date d’entrée en fonction
4.1.3.1 (A et B)
132 - 147
14.2
Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou
de surveillance à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages
4.1.9.4
170
14.3
Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations
4.1.5.3, 4.1.5.5
162 - 163,
164 - 165
14.4
Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur
4.1.8
167- 168
14.5
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications
futures de la composition des organes de direction et d’administration
4.1.3.3
4.1.3.4
150
151
15.
Salariés
15.1
Nombre de salariés
3.5.1
82 - 83
15.2
Participations et stock-options
4.1.7.1
166
15.3
Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur
3.5.2.2
7.2.3.1 (B, C, D et F)
83 - 86
299-303
16.
Principaux actionnaires
16.1
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote
7.1.1
288 - 289
16.2
Existence de droits de vote différents
7.1.5.2
292
16.3
Contrôle de l’émetteur
7.1.6.2
293
16.4
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
7.1.6.3
293
17.
Transactions avec des parties liées
6.2.1.2 (note 5.3)
248
18.
Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière
et les résultats de l’émetteur
18.1
Informations financières historiques
18.1.1
Informations financières historiques auditées
6.2, 6.3
212 - 257,
258 - 282
18.1.2
Changement de date de référence comptable
N/A
18.1.3
Normes comptables
6.2.1.1 (note 2)
212-216
18.1.4
Changement de référentiel comptable
N/A
18.1.5
Informations financières auditées conformément aux normes comptables nationales
6.2, 6.3
212 - 257,
258 - 282
385
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Nb
Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980
Paragraphe
Pages
18.1.6
États financiers consolidés
6.2
212 - 257
18.1.7
Date des dernières informations financières
31 mars 2021
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers
états financiers audités
N/A
Informations financières intermédiaires des six premiers mois de l’exercice qui suit la fin
du dernier exercice vérifié
N/A
18.3
Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1
Rapport d’audit
6.2.2, 6.3.2
255 - 257,
280-282
18.3.2
Autres informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel et auditées
par les contrôleurs légaux
3.8, 8.3
100 - 114,
362- 363
18.3.3
Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le
Document d’Enregistrement Universel qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur
N/A
18.4
Informations financières
pro forma
N/A
18.5
Politique en matière de dividendes
7.1.4
292
18.5.1
Description de la politique de distribution de dividendes
7.1.4
292
18.5.2
Montant des dividendes
7.1.4
292
18.6
Procédures judiciaires et d’arbitrage
N/A
18.7
Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
N/A
19.
Informations supplémentaires
19.1
Capital social
19.1.1
Montant du capital émis
7.2.1.1
295
19.1.2
Actions non représentatives du capital
7.2.1.1
295
19.1.3
Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom ou par ses filiales (nombre, valeur comptable
et valeur nominale)
7.2.2
296 -298
19.1.4
Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription
et mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription
7.2.3
298 - 306
19.1.5
Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée
au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
7.2.4
307- 318
19.1.6
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
7.2.5
319
19.1.7
Historique du capital social
7.2.6
319 - 320
19.2
Acte constitutif et statuts
19.2.1
Description sommaire de l’objet social de l’émetteur et emplacement de l’énonciation
dans l’acte constitutif et les statuts
9.1.2
370-379
19.2.2
Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions
9.1.2
370-379
19.2.3
Description sommaire de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder,
de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle
N/A
20.
Contrats importants
N/A
21.
Documents disponibles
9.2
380
Nb
Rubriques de l’annexe 2 du Règlement européen 2019/980
Paragraphe
Pages
1.
Obligations d’information
Table de concordance ci-dessus
2.
Dépôt auprès de l’autorité compétente
Page
encart AMF
Page
encart AMF
386
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Tables de concordance
Tc
Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980
TC
Table de concordance du rapport financier annuel
La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport
financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Paragraphe
Pages
1. Rapport de gestion
Voir détail dans la table de
concordance du rapport de gestion
2. Comptes consolidés
6.2.1
212-254
3. Comptes annuels
6.3.1
258 -279
4. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux
et les comptes consolidés
•
sur les comptes consolidés
6.2.2
255-257
•
sur les comptes annuels
6.3.2
280-282
5. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes
9.5
381
6. Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité
du rapport financier annuel
9.3
380
Table de concordance du rapport de gestion
La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent
Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent
le rapport de gestion du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale
requis par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés
anonymes à Conseil d’administration et aux sociétés dont les titres sont
admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système
multilatéral de négociation
Il a été arrêté par le Conseil d’administration de notre Société le 9 juin 2021
et rend compte des éléments ci-après mentionnés, conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables.
Textes de référence
Informations
Paragraphe
Pages
I. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE
Code de commerce
L. 225-100-1 I, 1°
L. 232-1 II
L. 233-26
Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé et analyse
objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la
situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation
d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires
5.1
196
Code de commerce
L. 225-100-1 I, 2°
Indicateurs clés de performance de nature financière
5.1.1
196-202
Code de commerce
L. 225-100-1 I, 2°
Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité
spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations
relatives aux questions d’environnement et de personnel
3.3, 3.4,
3.5, 3.8
74-92
Code de commerce
L. 232-1 II
L. 233-26
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et
perspectives d’avenir
5.3
205
Code de commerce
L. 233-13
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux
assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice
7.1.1
p. 288
Code de commerce
L. 232-1 II
L. 233-26
Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice
et la date à laquelle le rapport de gestion est établi
5.2
205
Code de commerce
L. 232-1 II
Succursales existantes
N/A
N/A
Code de commerce
L. 233-6, al. 1
er
Prises de participation significative dans des sociétés ayant leur siège
social sur le territoire français
N/A
N/A
Code de commerce
L. 233-29
L. 233-30
R. 233-19
Aliénations des participations croisées
N/A
N/A
Code de commerce
L. 232-1 II
L. 233-26
Activité en matière de recherche et de développement de la Société
et du Groupe
1.3.2, 1.5.2
35 ; 38-39
Code de commerce
R. 225-102
Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours
de chacun des cinq derniers exercices
6.4.1
283
Code de commerce
L. 441-14
D. 441-6
Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs
et des clients
5.4.7
207-208
Code monétaire
et financier
L. 511-6
R. 511-2-1-3
Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration
du Commissaire aux comptes
N/A
N.A
Code de commerce
L. 233-6, al. 2
Activité et résultats de l’ensemble de la Société, des filiales de la Société et
des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité
5.1, 5.4
196-205 ;
206-208
387
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Textes de référence
Informations
Paragraphe
Pages
II. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
Code de commerce
L. 225-100-1 I, 3°
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société
et le Groupe sont confrontés
2.1
48-56
Code de commerce
L. 22-10-35, 1°
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement
climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise
pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone
dans toutes les composantes de son activité
3.2.3
71
Code de commerce
L. 22-10-35, 2°
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne
et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
2.2
56-61
Code de commerce
L. 225-100-1 I, 4°
Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture
de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition
aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, y compris
l’utilisation des instruments financiers
2.3
61-62
Loi n° 2016-1691 du
9 décembre 2016
dite « Sapin 2 »
Dispositif anti-corruption
3.6.1
92-93
Code de commerce
L. 225-102-4
Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective
N/A
N/A
III. ACTIONNARIAT ET CAPITAL
Code de commerce
L. 233-13
Structure, évolution du capital de la Société et franchissement de seuils
7.1.1, 7.1.2,
7.1.6.1
288-289 ; 290 ;
292-293
Code de commerce
L. 225-211
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions
7.2.2
296
Code de commerce
L. 225-102
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour
de l’exercice (proportion du capital représentée)
7.1.1, 7.1.2
288-289 ; 290
Code de commerce
R. 228-90
R. 228-91
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès
au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières
N/A
N/A
Règlement général
de l’AMF
Code monétaire et
financier
L. 621-18-2
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées
sur les titres de la Société
4.1.7.2
166
Code général des
impôts
243
bis
Montant des dividendes qui ont été mis en distribution
au titre des trois derniers exercices précédents
7.1.4
292
IV. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REQUISES POUR L’ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE GESTION
Code général des
impôts
223
quater
223
quinquies
Informations fiscales complémentaires
5.4.6
207
Code de commerce
L. 464-2
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques
anticoncurrentielles
N/A
N/A
V. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET PLAN DE VIGILANCE
Code de commerce
L. 225-102-1
L. 22-10-36
R. 225-105
Modèle d’affaires
3.1
66-67
Code de commerce
L. 225-102-1
L. 22-10-36
R. 225-105 I, 1°
Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du
Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les
risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services
3.2.3
71
Code de commerce
L. 225-102-1 III
L. 22-10-36
R. 225-104
R. 225-105 I, 2°
Informations sur la manière dont la Société prend en compte les
conséquences sociales et environnementales relatives à son activité,
ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de
l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale (description
des politiques mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer
les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe)
3.4, 3.6.1
77-81
Code de commerce
L. 225-102-1
L. 22-10-36
R. 225-105 I, 3°
Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe,
incluant des indicateurs clés de performance
3.8
100-114
Code de commerce
L. 225-102-1
L. 22-10-36
R. 225-105 II,
A, 1°
Informations sociales (emploi, santé et sécurité, relations sociales,
formation, égalité de traitement)
3.5
81-92
Code de commerce
L. 225-102-1
L. 22-10-36
R. 225-105, II,
A, 2°
Informations environnementales (politique générale en matière
environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)
3.4
77-81
Code de commerce
L. 225-102-1
L 22-10-36
R. 225-105, II,
A, 3°
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du
développement durable, sous-traitance, loyauté des pratiques)
3.6
92-96
388
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Tables de concordance
Tc
Table de concordance du rapport de gestion
TC
Textes de référence
Informations
Paragraphe
Pages
Code de commerce
L. 225-102-1
L. 22-10-36
R. 225-105, II,
B, 1°
Informations relatives à la lutte contre la corruption
3.6.1
92-93
Code de commerce
L. 225-102-1
L. 22-10-36
R. 225-105, II,
B, 2°
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme
3.6.1.1
92-93
Code de commerce
L. 225-102-1 III
L. 22-10-36
R. 225-105
Accords collectifs conclus dans la Société, les filiales et les sociétés
contrôlées et leurs impacts sur la performance économique de la Société,
des filiales et des sociétés contrôlées ainsi que sur les conditions de travail
des salariés
3.5.4.2
88
Code de commerce
L. 225-102-2
Informations spécifiques installations SEVESO
N/A
N/A
Code de commerce
L. 225-102-1 V
L. 22-10-36
R. 225-105-2
Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations
présentes dans le DPEF
3.10
118-120
VI. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
Code de commerce
R. 225-102
Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours
des 5 derniers exercices
6.5.1
283
Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent
Document d’Enregistrement Universel les informations qui constituent
le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
requis en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Il a été arrêté par le Conseil d’administration de notre Société les
9 et 25 juin 2021 et rend compte des éléments ci-après mentionnés,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Le rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise est inclus dans leur
rapport sur les comptes annuels.
Textes de référence
Informations
Paragraphe
Pages
Code de commerce
L. 22-10-8, I, al. 2
Information sur la politique de rémunération des mandataires sociaux
au titre de l’exercice 2021-2022
4.2.3
188-191
Code de commerce
L. 22-10-9 I, 1°
Rémunération totale et avantages de toute nature versés, durant l’exercice
2020-2021ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2020-2021,
à chaque mandataire social
4.2.1
171-184
Code de commerce
L. 22-10-9 I, 2°
Proportion relative de la rémunération fixe et variable des mandataires
sociaux
4.2.1.1
(A et B)
4.2.3.2
(A et B)
4.2.3.3 (A)
172 ;
188-189;
190
Code de commerce
L. 22-10-9 I, 3°
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération
variable des mandataires sociaux
4.2.3.1
188
Code de commerce
L. 22-10-9 I, 4°
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses
mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération,
des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison
de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements
de retraite et autres avantages viagers
4.2.3.2 (G)
190
Code de commerce
L. 22-10-9 I, 5°
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans
le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code
de commerce aux mandataires sociaux
4.2.1.1
171-176
Code de commerce
L. 22-10-9 I, 6°
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque mandataire social
(le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et chaque
Directeur général délégué) et les rémunérations moyenne et médiane
des salariés de la Société
4.2.1.3 (D)
179
Code de commerce
L. 22-10-9 I, 7°
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société,
de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des
salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios, au cours
des cinq exercices les plus récents
4.2.1.3
178-181
Code de commerce
L. 22-10-9 I, 8°
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique
de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux
performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères
de performance ont été appliqués
4.2.3.1
188
389
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
Textes de référence
Informations
Paragraphe
Pages
Code de commerce
L. 22-10-9 I, 9°
Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu
au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte
4.2.1
171-184
Code de commerce
L. 22-10-9 I, 10°
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de
rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième
alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, y compris
l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication
des éléments spécifiques auxquels il est dérogé
N/A
N/A
Code de commerce
L. 22-10-9 I, 11°
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code
de commerce
N/A
N/A
Code de commerce
L. 225-197-1 II
L. 22-10-59
Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires
sociaux
4.1.4.2 (C, 2)
4.2.1.1 (C, 1)
4.2.3.2 (C)
158 ;
173-176 ;
189
Code de commerce
L. 225-185
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux
N/A
N/A
Code de commerce
L. 225-37-4 1°
L. 22-10-10
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société
par chaque mandataire social durant l’exercice 2020-2021
4.1.3.1
(A et B)
132 - 147
Code de commerce
L. 225-37-4 2°
L. 22-10-10
Conventions conclues entre l’un des mandataires sociaux ou un actionnaire
significatif de la Société et une filiale de la Société
4.1.9.3
170
Code de commerce
L. 225-37-4 3°
L. 22-10-10
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées
par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentation
de capital
7.2.4.1
et 8.2.4
307 - 317
360 - 361
Code de commerce
L. 225-37-4 4°
L. 22-10-10
Modalités d’exercice de la Direction générale
4.1.2.1
125 - 127
Code de commerce
L. 22-10-10, 1°
Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil
4.1.3
et 4.1.4.1
130 - 153
153 - 156
Code de commerce
L. 22-10-10
R. 225-104
Application du principe de représentation équilibrée des hommes
et des femmes au sein du Conseil d’administration
4.1.3.2
(G, 3)
149
Code de commerce
L. 22-10-10, 3°
Éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration
aux pouvoirs du Directeur général
4.1.2.1
125 - 127
Code de commerce
L. 22-10-10, 4°
Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application
du principe
comply or explain
4.1.8
167 - 168
Code de commerce
L. 22-10-10, 5°
Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée
Générale
8.4.1
364
Code de commerce
L. 22-10-10, 6°
L. 22-10-12
Procédures d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre
4.1.9.1
169
Code de commerce
L. 22-10-11
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
7.1.8
294 - 295
Code de commerce
L. 22-10-71
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise
Inclus dans le rapport sur les
comptes annuels figurant au
chapitre 6.3.2 (280 - 282)
390
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Tables de concordance
Tc
Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise
TC
Documents d’Assemblée Générale
Les documents et renseignements requis par l’article R. 225-88 du Code
de commerce (autres que ceux listés ci-dessus), ainsi que les informations
complémentaires requises en vue de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2021,
inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel, sont listés
ci-après.
Les autres documents requis par l’article R. 225-88 du Code de commerce
sont inclus dans la brochure de convocation adressée par voie postale ou
électronique aux actionnaires inscrits au nominatif. L’ensemble de ces
documents, ainsi que le présent Document d’Enregistrement Universel,
sont accessibles sur le site web de notre Société (www.soitec.com), à
la rubrique Entreprise – Investisseurs – Assemblées Générales – AGOE
28 juillet 2021.
Informations
Paragraphe
Pages
•
Rapport sur la gestion du Groupe
Voir détail dans la table de
concordance du rapport de gestion
•
Rapport spécial sur les opérations réalisées sur les options de souscription ou d’achat d’actions
au titre de l’exercice 2020-2021
7.2.4.2
317
•
Rapport spécial sur les opérations réalisées sur les actions gratuites au titre de l’exercice 2020-2021
7.2.4.3
317 - 318
•
Volumes des transactions et évolutions du cours de l’action
7.1.3.3
291
•
Volume des transactions et évolutions de la valeur des OCEANE
N/A
•
Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2020-2021
5.4.5, et 8.2.2
(première
résolution)
326
•
Descriptif du programme de rachat d’actions propres par la Société qui sera soumis à l’approbation
de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 juillet 2021
7.2.2.5
296 - 298
•
Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juillet 2021
8.2.2
326 - 332
•
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juillet 2021
8.2
326- 361
•
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
8.3
362 -363
391
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
Responsabilité sociétale
de l’entreprise
Gouvernement
d’entreprise
Commentaires
sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
392
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Glossaire
Mots-clés en électronique
Une plaque ou un
wafer
Tranche, galette ou plaque de semi-conducteur servant de support à la
fabrication de microstructures. Ces microstructures sont une composante
majeure dans la fabrication des circuits intégrés, des transistors, des
semi-conducteurs de puissance ou des microsystèmes électromécaniques
ou acoustiques.
La loi de Moore
La loi de Moore a été exprimée en 1965 dans
Electronics Magazine
par
Gordon Moore, ingénieur de Fairchild Semiconductor, un des trois fondateurs
d’Intel. Constatant que la complexité des semi-conducteurs proposés
en entrée de gamme doublait tous les deux ans à coût constant depuis
1959, date de leur invention, il postulait la poursuite de cette croissance
(en 1965, le circuit le plus performant comportait 64 transistors). Cette
augmentation exponentielle fut rapidement nommée « loi de Moore »
ou, compte tenu de l’ajustement ultérieur, « première loi de Moore ».
Transistor
Un transistor est un dispositif semi-conducteur à trois électrodes actives,
qui permet de contrôler un courant. On les retrouve en grand nombre
dans les processeurs (smartphones, ordinateurs).
Le More Moore
Défi de continuer à miniaturiser les dispositifs pour les nœuds technologiques
en deçà de 28 nm.
Nanomètre (nm)
1 milliardième de mètre.
Le
More than Moore
Défi d’enrichir davantage les fonctions des circuits et de gérer leur
complexité croissante sans passer aux nodes plus fines.
Produits compound
Un matériau semi-conducteur composé de deux ou plusieurs éléments
est appelé un matériau semi-conducteur composé compound. L’arséniure
de gallium (gallium arsenide (GaAs)), le nitrure de gallium (gallium nitride
(GaN)), le phosphure d’indium (indium phosphide (InP)), le séléniure de
zinc (zinc selenide (ZnSe)), et le carbure de silicium (silicon carbide (SiC))
sont des exemples typiques de semi-conducteur composé.
Matériau piézoélectrique
Matériau qui se déforme sous l’action d’un champ électrique et inversement
génère un champ électrique lorsqu’il est soumis à des contraintes mécaniques.
Les matériaux piézoélectriques tels que le tantalate de lithium et le niobate
de lithium sont utilisés pour la fabrication des filtres utilisant les ondes
acoustiques générées par effet piézoélectrique.
Composants
Substrat
Base matérielle, support ou socle qui permet de recevoir un quelconque
élément scriptural ou autre, organique, pour lui assurer pérennité ou
développement.
Silicium sur isolant (SOI ou
Silicon on Insulator
)
Structure constituée d’un empilement d’une couche de silicium (de quelques
dizaines de nm à quelques µm d’épaisseur) sur une couche d’isolant.
Bulk
silicium
Silicium massif sous forme dite « de base » (à la différence des substrats
avancés comme les SOI), dont les propriétés de semi-conducteur ont
permis la création de transistors, puis les circuits intégrés (les « puces »).
ASIC
(Application Specific Integrated Circuit)
Circuit intégré qui regroupe sur une même puce toutes les fonctions
nécessaires à une application spécifique.
Mems
(microelectromechanical systems)
On appelle microsystèmes électromécaniques ou Mems, des systèmes
électromécaniques dont la taille varie de quelques microns à quelques
dizaines de nanomètres. Les Mems intègrent généralement des éléments
mécaniques couplés à des éléments électroniques, d’où leur dénomination.
Ils jouent sur des phénomènes électromagnétiques, thermiques ou encore
fluidiques.
PMIC
(Power Management Integrated Circuit)
Un PMIC peut faire référence à n’importe quelle puce qui est une fonction
individuelle liée à l’alimentation, mais se réfère généralement à des
circuits intégrés qui intègrent plusieurs fonctions telles que différentes
conversions de puissance et commandes de puissance (par exemple, telles
que la supervision de tension et la protection contre les sous-tensions).
393
SOITEC
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
MCU
(Micro Controller Unit)
Un microcontrôleur (MCU pour microcontrôleur) est un petit ordinateur
sur une seule puce de circuit intégré (IC) oxyde de métal-semi-conducteur
(MOS). Un microcontrôleur contient un ou plusieurs processeurs (cœurs
de processeur) ainsi qu’une mémoire et une entrée programmable.
DSP
(Digital Signal Processor)
Microprocesseur optimisé pour exécuter des applications de traitement
numérique du signal (filtrage, extraction de signaux, etc.) le plus rapidement
possible.
Applications industrielles
Smart Cut™
Procédé qui permet le transfert de très fines couches de matériaux
cristallins sur un support mécanique. L’application de ce procédé
technologique est utilisée principalement dans le silicium sur isolant (SOI).
Le rôle du SOI est d’isoler électroniquement une fine couche de silicium
monocristallin par rapport au reste de la plaquette de silicium, un film de
silicium ultra-mince est transféré à un support mécanique, ce qui introduit
une couche intermédiaire, isolante. Les fabricants de semi-conducteurs
peuvent ensuite fabriquer des circuits intégrés sur la couche supérieure
des plaques de SOI en utilisant les mêmes procédés qu’ils utiliseraient sur
des plaquettes de silicium brut.
Smart Stacking™
La technologie Smart Stacking™ de Soitec permet de transférer de
fines couches de substrats ou de circuits sur d’autres substrats, dans un
environnement industriel performant. Elle ouvre de nouvelles perspectives
aux applications 3D.
Direct bonding
Procédé de collage de plaques de silicium sans couches intermédiaires
supplémentaires.
FD-SOI
(Fully-Depleted Silicon on Insulator)
Le FD-SOI est un type de substrat Soitec.
RF-SOI
(Radio Frequency Silicon on Insulator)
Le RF-SOI est un type de substrat Soitec.
POI
(Piezoelectric On Insulator)
Le POI est un type de substrat Soitec.
Imager-SOI
L’Imager-SOI est un substrat Soitec.
Power-SOI
Le Power-SOI est un substrat Soitec.
Photonics-SOI
Le Photonics-SOI est un substrat Soitec.
GaN (nitrure de gallium)
Le GaN est un substrat Soitec.
Épitaxie
Opération qui consiste à faire croître une couche de matériau semi-
conducteur sur un substrat, cette couche ayant la même orientation
cristalline que le substrat.
IDM
(Integrated Device Manufacturer)
Les IDM réalisent elles-mêmes toutes les étapes de la conception à la
fabrication en passant par la vente des puces.
Fabless
Les
Fabless
conçoivent et vendent des puces, mais sous-traitent leur
fabrication à des fondeurs.
Fondeurs ou
foundries
Les fondeurs fabriquent les plaques à partir des plans de leurs clients.
4G LTE - 4
e
Génération,
Long-Term Evolution
Standard pour la 4G.
Multi-sourcing
Relatif aux activités qui visent à utiliser plusieurs sources d’approvisionnement.
SMI
(Supplier-managed inventory)
Processus de réapprovisionnement et de planification piloté par les
fournisseurs. Grâce au module SMI, les fournisseurs peuvent afficher et
gérer les niveaux de stock, expédiés selon les besoins pour maintenir le
niveau de stock attendu sur le site du client. Le SMI réduit la responsabilité
du client de surveiller l’inventaire et de contacter le fournisseur.
CAGR
(Compound Annual Growth Rate)
Le CAGR mesure le pourcentage annuel de croissance d’un indicateur. Le
calcul du CAGR s’effectue à partir de la formule suivante :
((valeur finale/valeur initiale)^(1/nombre d’années)) - 1 = CAGR
Responsabilité sociétale de l’entreprise
CSE (Comité social et économique)
Le CSE est une instance unique de représentation du personnel composée
de l’employeur et d’une délégation élue du personnel comportant un
nombre de membres fixé en fonction de l’effectif de l’entreprise. Ses
attributions portent notamment sur les domaines économique, social, de
gestion des activités sociales et culturelles
(source : ministère du Travail,
de l’Emploi et de l’Insertion).
UES (Unité économique et sociale)
Une UES entre plusieurs entreprises distinctes se caractérise par l’existence,
entre ces entreprises, d’une unité économique (direction commune,
activités complémentaires) et d’une unité sociale (similarité du statut
social et gestion sociale commune).
Accord d’entreprise ou d’UES
Accord collectif conclu entre la direction de la société ou de l’UES et les
représentants des salarié·es.
Offre réservée à effet de levier
L’effet de levier est un mécanisme où le montant apporté par un investisseur
est complété par une banque ou un autre investisseur, de manière à
favoriser la performance de l’investisseur initial.
Action de préférence
Catégorie d’actions offrant des droits et obligations distincts de ceux
associées aux actions ordinaires.
CDP
(Carbon Disclosure Project)
Le CDP est un organisme à but non lucratif qui œuvre à la réduction des
émissions de gaz à effet de serre des entreprises et des gouvernements
SBTi
(Science-Based Targets initiative)
SBTi est le fruit d’une alliance entre le Carbon Disclosure Project (CDP),
le programme Global Compact des Nations Unies, le World Resources
Institute et le WWF. Cette initiative fournit aux entreprises une trajectoire
afin qu’elles puissent réduire leurs émissions de gaz à effet de serre en
ligne avec l’Accord de Paris sur le réchauffement climatique signé en
novembre 2016.
Bilan Carbone
Le Bilan Carbone est une évaluation de la quantité de gaz à effet de serre
émise (ou captée) dans l’atmosphère sur une année par les activités d’une
organisation ou d’un territoire. Les émissions de l’entité sont ordonnées
selon des catégories prédéfinies appelées « postes ». Ce classement
permet d’identifier les postes d’émissions où la contrainte carbone est
la plus forte. (
source : Ademe
)
394
SOITEC
—
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020-2021
Glossaire
G
G
On considère trois scopes qui désignent le périmètre au sein duquel
sont étudiées les émissions de gaz à effet de serre de l’organisation ou
du produit en question :
•
le scope 1 regroupe les émissions directes de gaz à effet de serre,
c’est-à-dire directement liées à la fabrication du produit ;
•
le scope 2 regroupe les émissions de gaz à effet de serre liées aux
consommations d’énergie nécessaires à la fabrication du produit ;
•
le scope 3 regroupe quant à lui toutes les autres émissions de gaz à effet
de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit,
mais à d’autres étapes du cycle de vie du produit (approvisionnement,
transport, utilisation, fin de vie…).
Analyse de matérialité et des risques
La réglementation sur la déclaration de performance extra-financière
(DPEF) (Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de
l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication
d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains
groupes d’entreprises) impose aux entreprises assujetties d’identifier leurs
risques extra-financiers. L’analyse de matérialité et des risques est l’une
des méthodes proposées par le décret du 9 août 2017 pour identifier les
risques extra-financiers inhérents à l’activité de chaque entreprise. Elle
vise à établir une hiérarchie pertinente des enjeux d’une stratégie de
développement durable, en regard des priorités d’une entreprise ou autre
type d’organisation ainsi que des attentes des diverses parties prenantes.
ISO 14001
La norme ISO 14001 définit les critères d’un système de management
environnemental. Elle propose un cadre que les entreprises ou organisations
peuvent appliquer pour mettre en place un système efficace de management
environnemental.
ISO 50001
La norme ISO 50001 définit les critères d’un système de management
de l’énergie. Elle propose un cadre que les entreprises ou organisations
peuvent appliquer pour mettre en place un système efficace de management
énergétique.
ISO 45001
La norme ISO 45001 définit les critères d’un système de management
de la sécurité et la santé au travail, dans le but d’améliorer la sécurité
des salarié·es, de réduire les risques sur le lieu de travail et de créer des
conditions de travail meilleures et plus sûres.
LGBTQIA+
Sigle utilisé pour qualifier les personnes lesbiennes, gays, bisexuelles,
trans, queers, intersexes et asexuelles (c’est-à-dire pour désigner des
personnes non hétérosexuelles, non cisgenres ou non dyadiques) et
toute autre variante d’identité de genre, de caractéristiques sexuelles
ou d’orientation sexuelle.
Financier
Goodwill
La notion de survaleur ou
goodwill
correspond à une valorisation financière
de la notoriété, du savoir-faire et des performances de l’entreprise mais
aussi de son positionnement et de potentielles synergies.
Normes IFRS
Normes comptables (International Financial Reporting Standards) qui
s’appliquent au niveau international et qui sont définies par l’International
Accounting Standard Board. Les normes IFRS portent sur les documents
de synthèse (bilan, résultats et tableaux annexes) communiqués par les
entreprises mais aussi, d’une manière plus générale, sur l’ensemble des
informations financières publiées.
Emprunt obligataire OCEANE
Obligation (titre de créance) convertible en actions nouvelles ou existantes.
Une OCEANE donne la possibilité à son détenteur de convertir son
obligation à des dates données ou à l’échéance. Une OCEANE peut aussi
parfois être convertie au gré de l’émetteur en fonction des termes du
contrat d’émission.
Prospectus 3
Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du
14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public
de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la
négociation sur un marché réglementé.
UGT (unité génératrice de trésorerie)
Selon les normes IFRS, les UGT sont le plus petit groupe d’actifs identifiables
générant des rentrées de trésorerie indépendantes. Les actifs sont alloués
à chacune de ces UGT. C’est à l’échelle de ces UGT que se font les tests de
valeur
(impairment tests)
ponctuellement s’il y a des raisons de penser que
leur valeur a baissé ou chaque année si elles comprennent des
goodwill
.
395
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Présentation de Soitec
et de nos activités
Facteurs de risques
et contrôle interne
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Gouvernement
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sur l’exercice
États
financiers
Capital et
Actionnariat
Assemblée
Générale
Informations
complémentaires
396
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T. + 33 (0)4 76 92 75 00 – F. + 33 (0)4 38 92 17 89
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